南京证券股份有限公司
                  关于罗莱生活科技股份有限公司
        使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见


      南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱生
活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的规定，对罗莱生活使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1430 号）核准，罗莱生活向特定对象非公开
发行 39,273,647 股股份，发行价格为 11.84 元/股，募集资金总额为人民币
464,999,980.48 元，扣除发行费用人民币 9,917,273.65 元后，募集资金净额为人
民币 455,082,706.83 元。募集资金已于 2018 年 1 月 23 日全部到位，经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2018】0170 号《验资报
告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

      公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

                                                                      单位：万元

 序号                 项目名称                 项目投资总额    募集资金投入金额
  1      全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目      101,971.79           20,508.27
  2            供应链体系优化建设项目              33,698.31           25,000.00
                     合计                         135,670.10           45,508.27

      二、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因

      截至 2020 年末，公司实际累计投入募投项目的募集资金共 7,923.74 万元，
其中：“供应链体系优化建设项目”累计投入募集资金 7,606.77 万元，“全渠道家
居生活 O2O 运营体系建设项目”累计投入募集资金 316.96 万元。

    为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，2020 年 4 月 16
日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“全
渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”，并将剩余募集资金永久补充公司流动资
金，全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。2020 年 5 月 12 日，公司
2019 年度股东大会审议通过了上述《关于终止部分募集资金投资项目并永久补
充流动资金的议案》。同时，保荐机构亦出具了核查意见，对上述事项无异议。
截至 2020 年 10 月 31 日，公司已将“全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”
剩余募集资金合计 21,235.95 万元（含利息收入）永久补充公司流动资金并注销
完毕该项目相关募集资金专用账户。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金余额合计为 18,869.94 万元，其中：
募集资金专户余额 2,369.94 万元，实施现金管理购买保本型银行理财产品结构性
存款专户余额 16,500.00 万元，上述募集资金均为“供应链体系优化建设项目”
相关募集资金。

    2020 年，因新型冠状病毒肺炎疫情爆发且持续时间较长，上述募集资金投
资项目部分工程建设进度、设备采购以及安装调试工作均有明显延缓，公司当年
拟筹备供应链体系优化建投项目无法如期推进，导致募投项目的实际建设进度与
计划进度存在一定差异。2021 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议和第
五届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司“供应链体系优化建设项目”达到预计可使用状态的日期由 2021 年 3 月 1
日延长至 2023 年 3 月 1 日。鉴于公司“供应链体系优化建设项目”的实施期限
延长至 2023 年 3 月 1 日，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段公司
存在募集资金短期内出现部分闲置的情况，在不影响募集资金投资项目建设、不
影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金
进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
    为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种以增加公司
收益，具体情况如下：

    1、现金管理的投资产品品种

    商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）保本型理财
产品且产品发行主体提供保本承诺。

    2、现金管理额度

    公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 16,000 万元进行现金管理，使用期
限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金
现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品
不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    3、决议有效期

    本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。

    4、实施方式

    上述事项经董事会审议通过后，公司授权管理层在额度范围内行使该项投资
决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的理财产品发行主体、
明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施
相关事宜。

    四、风险控制措施

    1、公司投资的理财产品为保本型理财产品，不得用于证券投资，也不得购
买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控；
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

    3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与
监督；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

    五、对公司的影响

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合
公司和全体股东的利益。

    六、使用闲置募集资金进行现金管理的内部审批程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自
有资金和募集资金进行现金管理的议案》同意使用不超过人民币 16,000 万元闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品， 并
授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之
日起 12 个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

    2、独立董事意见

    独立董事认为，“公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审
批程序、符合有关法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形、有利于提高公司的资
金使用效率和收益。我们一致同意公司使用额度不超过人民币 16,000 万元闲置
募集资金进行现金管理。”

    3、监事会意见

    2021 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自
有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 16,000 万元闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行保本型理财产品，有效
期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在决议有效期内可循环滚动使用
额度。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不影响募投项目
建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，且有利于提高资金
使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构
对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。




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