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                        北京市通商律师事务所上海分所
                        关于罗莱生活科技股份有限公司
              2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项
                                       的法律意见书



致：罗莱生活科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公
司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本
所”）受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司 2021
年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予限
制性股票事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划调整及首次授予限制性股票的有关
事实和法律事项进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、与本激励计划相关
的文件、记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及
的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。

    3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予限制性股票的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

                                   2
本所同意公司在其为本次激励计划调整及首次授予限制性股票所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和决策程序

    根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整及首
次授予事项已经履行的批准和决策程序如下：

    1、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第六次薪酬与考核委员会会议审
议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>（草
案）及其摘要的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议
案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》等相关议案。公司独立董事已就《激励计划》发表了独立意见。

    3、2021 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励

                                        3
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的激励对
象进行了核查，并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关
法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的资格合法、有效。

    4、2021 年 8 月 20 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《罗
莱生活科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事唐善
永作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    5、2021 年 9 月 3 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。”

    6、2021 年 9 月 7 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的
议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事
会办理本次激励计划相关事宜。

    7、2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自
查报告》。

    8、2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划
调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。

    9、2021 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核实，认为列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激
                                   4
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调
整及首次授予事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法
律法规和《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的调整

    鉴于本次激励计划中 5 名激励对象由于个人原因放弃认购全部拟授予的限
制性股票，因此须对本次激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调
整后，公司首次限制性股票授予的激励对象由 151 人调整为 146 人，首次授予限
制性股票由 1,204 万股调整为 1,175 万股。公司第五届董事会第十一次（临时）
会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予的激励对象人数及
首次授予限制性股票数量进行调整。除上述调整内容外，本次激励计划授予的激
励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定
的激励对象相符。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划调
整事宜在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次激励计划调整事宜发表了明确同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事宜符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的首次授予情况

    (一) 本次激励计划的首次授予日

    2021 年 9 月 7 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同
意授权董事会确定本次激励计划的授予日。


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    2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的首次授予日为
2021 年 9 月 17 日。公司独立董事就本次激励计划的首次授予日发表了明确同意
的独立意见。

    2021 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9 月 17 日为本次激
励计划的首次授予日。

    根据公司出具的确认函并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划
的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，
且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定履行了必要的程序，
符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    (二) 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》、第五届董事会第十一次（临时）会议决议、第五届监事
会第十次（临时）会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 146 人，
包括公司公告本次激励计划时在公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为
需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；首次
授予的限制性股票数量为 1,175 万股，约占目前公司股本总额的 1.42%。

    根据《激励计划》、第五届董事会第十一次（临时）会议决议、第五届监事
会第十次（临时）会议决议，授予价格为每股 5.76 元。经核查，该价格不低于股

                                    6
票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：（1）《激励计划》公告前 1 个交易
日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
的 50%；（2）《激励计划》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和
授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，均符合《管理办法》等法律法规和
《激励计划》的相关规定。

    (三) 本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗莱生活科技股份有限公
司审计报告》（容诚审字[2021]200Z0300 号），公司出具的确认函，并经本所律师
检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳
证券交易所网站以及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开信息，
同时根据公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议、第五届监事会第十次（临
时）会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，截至本法律意见
书出具日，公司和激励对象均不存在上述情况。
    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关
规定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及
首次授予已履行了现阶段必要的批准和决策程序；本次激励计划调整事宜符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、激
励对象、授予数量和授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，均符合《管理
办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激
励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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