罗莱生活：关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告2021-09-29
证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2021-062
罗莱生活科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为22名，可解锁的
限制性股票数量为739,500股，占目前公司股本总额的0.09%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临
时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解
锁条件成就的议案》，有关事项详细如下：
1、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明。
2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完
成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 90 人，授予 9,680,000
股。授予的限制性股票于 2018 年 11 月 30 日在深交所中小板上市。
5、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第
四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激
励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票共计 500,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。本次注销因公司 2018 年进行权益分配，调整了注销
股票数量，调整后的限制性股票共计 550,000 股。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月
9 日办理完成。
6、公司 2018 年度权益分派于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为
550,000 股，2018 年限制性股票首次授予回购价格调整为 5.8545 元/股。公司独
立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
7、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，
鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2018 年限制性股
票激励计划预留部分股票数量由 2,190,000 股调整为 2,409,000 股。
8、2019 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授
予预留部分限制性股票 2,306,000 股，授予价格为 5.02 元/股，授予日为 2019
年 7 月 1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 8 月 30 日。
9、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照
激励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解
锁的首次授予限制性股票共计 429,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立
意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完
成。
10、2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 78
名，可解锁的限制性股票数量为 3,598,320 股，占公司目前股本总额的 0.43%。
本次解锁的限制性股票于 2019 年 12 月 18 日在深交所中小板上市。
11、2020 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计
划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计 2,187,880 股，其中，因 2018 年度个人绩效考核为“正常”，对 23
名激励对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除
限售比例为 80%，共计注销 269,280 股；16 人因个人原因离职，失去本次限制
性股票激励资格，对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限
制性股票共计 1,918,600 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予
限制性股票 1,793,880 股，预留部分限制性股票 394,000 股。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于
2020 年 6 月 11 日办理完成。
12、2020 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为
28 名，可解锁的限制性股票数量为 923,000 股，占公司目前股本总额的 0.11%。
本次解锁的限制性股票于 2020 年 9 月 15 日在深交所中小板上市。
13、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第
五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励
计划的有关规定，回购并注销 9 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的
限制性股票共计 445,500 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司本次限制性股票回购注销事宜已 2021 年 1 月 13 日办理完成。
14、2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第
五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票
激励对象为 59 名，可解锁的限制性股票数量为 1,950,300 股，占公司目前股本
总额的 0.24%。本次解锁的限制性股票于 2020 年 12 月 8 日在深交所中小板上市。
15、2021 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回
购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计
418,000 股，其中，因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，对 2 名激励对象持
有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为
80%，共计注销 6,600 股；8 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，
对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计
411,400 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票共计 418,000 股（首次授予限制性股票
330,000 股，预留部分限制性股票 88,000 股），公司独立董事发表了相关事项
的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
16、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对
象为 22 名，可解锁的限制性股票数量为 739,500 股，占公司目前股本总额的
0.09%。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
根据《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，
每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
50%
期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
50%
期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票预留授予日为 2019 年 7 月 1 日，该部分股票于 2019 年 8
月 30 日上市，故锁定期于 2020 年 8 月 30 日届满。第二次解锁期自授予完成日
起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
因此截止 2021 年 8 月 30 日，公司 2018 年限制性股票预留授予部分第二次
解锁期届满。
2、解锁条件已达成
解锁条件 达成情况
1 以 2017 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经 根据容诚会计师事务所
常性损益后）为基数， 2020 年归属于上市公司股东的 （特殊普通合伙）出具的
净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于 33%。 容诚审字[2021]200Z0300
号，2020年度公司实现归
属于上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益后）
555,563,781.10元，较2017
年增长44.82%。
2 根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效 除1名激励对象已经离
考核满足条件。 职,1名激励对象个人考核
不合格外，22名激励对象
2020年度个人绩效考核均
合格，其中18名激励对象
为优秀/良好，满足当期
100%解锁条件；4名激励对
象为正常，当期解除限售
比例为80%。
3 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一情
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 形。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述任一
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 情形。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁
期解锁条件于2021年8月30日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2018年限制性股票激励计划
（草案）》不存在差异。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，
同意按照激励计划的相关规定办理预留部分第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解锁的激励对象人数共计22人。本次解锁的限制性股票数量为73.95
万股，占公司目前股本总额的0.09%。
2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期可解除限售的激励
对象及股票数量如下：
本次可解锁 剩余未解锁
获授数量 已解除限售的
姓名 职务 限制性股票 限制性股票
（万股） 数量 （万股）
数量 （万股） 数量 （万股）
中层管理人员、核心技术
156.20 78.10 73.95 0
（业务）人员 （22 人）
合计（22 人） 156.20 78.10 73.95 0
注：1、上表中不包含1名已离职激励对象，1名2020年度个人绩效考核
为“不合格”对象，其所持有的尚未解禁的限制性股票公司将按照《2018年限制
性股票激励计划（草案）》的规定进行回购注销处理。
2、22名激励对象2020年度个人绩效考核均合格，其中18名激励对象为
优秀/良好，满足当期100%解锁条件；4名激励对象为正常，根据公司《2018年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解除限售比例为80%，其第二个解锁
期内20%的限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注
销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监
会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划、解除限售条件满
足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，22名激励对象在考核
年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁
条件成就的独立意见
2020年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中
规定的不得解锁的情形。公司22名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁
的激励对象资格合法、有效。22名激励对象2020年度绩效考核均达到考核要求，
不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
本次激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响
公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司办理本次激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项。
六、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条
件成就的核查意见
监事会认为：2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已
满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，
同意公司对22名激励对象在第二个解锁期持有的739,500股限制性股票进行解锁。
七、律师法律意见
上海市海华永泰律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁
已获得现阶段必要的批准和授权；公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分的
限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次解锁激励对象及可解锁
限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文
件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁
条件成就的独立意见；
（四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2018年限
制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 29 日
