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北京市通商律师事务所上海分所
关于罗莱生活科技股份有限公司
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2018 年限制性股票
的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公司
章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本所”）
受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司回购注销已
不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票相关事宜（“本
次回购注销部分限制性股票”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实和法律
事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、公司相关的文件、
记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次回购注销部分限制性股票
所涉及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。
3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
回购注销部分限制性股票所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意
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见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司已经履行的批准和决策程
序如下：
1、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司的<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明。
2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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3、2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完
成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 90 人，授予 9,680,000
股。授予的限制性股票于 2018 年 11 月 30 日在深交所中小板上市。
5、2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计
划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限
制性股票共计 500,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。本次注销
因公司 2018 年进行权益分配，调整了注销股票数量， 调整后的限制性股票共计
550,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
6、公司 2018 年度权益分派于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案
为：以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于 2019 年 6 月 10 日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》，前次未登记完成的 2018 年限制性股票回购数量调整为
550,000 股， 2018 年限制性股票首次授予回购价格调整为 5.8545 元/股。公司独
立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 7 月 9 日办理完成。
7、2019 年 6 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，鉴
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于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2018 年限制性股票
激励计划预留部分股票数量由 2,190,000 股调整为 2,409,000 股。
8、2019 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予
预留部分限制性股票 2,306,000 股，授予价格为 5.02 元/股，授予日为 2019 年 7
月 1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为 2019 年 8 月 30 日。
9、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激
励计划的有关规定，回购并注销 6 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁
的首次授予限制性股票共计 429,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意
见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2020 年 1 月 9 日办理完成。
10、2019 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 78 名，
可解锁的限制性股票数量为 3,598,320 股，占公司目前股本总额的 0.43%。本次
解锁的限制性股票于 2019 年 12 月 18 日在深交所中小板上市。
11、2020 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划
的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计 2,187,880 股，其中，因 2018 年度个人绩效考核为“正常”，对 23 名激励
对象持有的 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售比
例为 80%，共计注销 269,280 股；16 人因个人原因离职，失去本次限制性股票
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激励资格，对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股
票共计 1,918,600 股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予限制性
股票 1,793,880 股，预留部分限制性股票 394,000 股。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2020 年
6 月 11 日办理完成。
12、2020 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为
28 名，可解锁的限制性股票数量为 923,000 股，占公司目前股本总额的 0.11%。
本次解锁的限制性股票于 2020 年 9 月 15 日在深交所中小板上市。
13、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划
的有关规定，回购并注销 9 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制
性股票共计 445,500 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已 2021 年 1 月 13 日办理完成。
14、2020 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票 激
励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票
激励对象为 59 名，可解锁的限制性股票数量为 1,950,300 股，占公司目前股本总
额的 0.24%。本次解锁的限制性股票于 2020 年 12 月 8 日在深交所中小板上市。
15、2021 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购
并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 418,000 股，
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其中，因 2019 年度个人绩效考核为“正常”，对 2 名激励对象持有的 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为 80%，共计注销
6,600 股；8 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的 2018
年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计 411,400 股进行回购注
销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2018 年限制性股票共计 418,000 股（首次授予限制性股票 330,000 股，预留部分
限制性股票 88,000 股），公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
16、2021 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象
为 22 名，可解锁的限制性股票数量为 739,500 股，占公司目前股本总额的 0.09%。
17、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留部分授予第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次符合
解锁条件的激励对象共计 22 名，本次限制性股票解锁数量为 739,500 股，占目
前公司股本总额的 0.09%。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 10 月 25
日。
二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届
监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，本次回购注销已不符合
激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票共计 145,000 股。
公司独立董事发表独立意见：“鉴于本次激励对象中彭爱民、周亚军、施艳
一、胡依北、夏晶晶等 18 人因 2020 年度个人绩效考核为“正常”,该 18 名激励
对象持有的 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为 80%，上
述人员第三个解锁期 20%的限制性股票未解除限售；孙永因 2020 年度个人绩效
考核为“不合格”，因此孙永持有的 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期
100%的限制性股票未解除限售。公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
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及相关规定，对以上 19 人持有的该部分限制性股票（共计 101,000 股）进行回
购、注销处理；激励对象中石思远、曾兰 2 人因个人原因离职，失去本次限制性
股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性
股票（共计 44,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票共计 145,000 股。
公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，
同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销部分限制
性股票事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规
和《激励计划》的相关规定。公司尚需取得公司股东大会审议批准，尚需就本次
回购事宜履行相应的信息披露义务。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
(一) 回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1） 根据《考核管理办法》的规定：激励对象的绩效评价结果划分为（S）、
（A）、（B）、（C）四个等级，根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评定结果 等级 解除限售比例
优秀 S 100%
良好 A 100%
正常 B 80%
不合格 C 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激
励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期
限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人
绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解
除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
本次激励对象中 18 人因 2020 年度个人绩效考核为“正常”,该 18 名激励对象
持有的 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为 80%，上述人
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员第三个解锁期 20%的限制性股票未解除限售；1 人因 2020 年度个人绩效考核
为“不合格”，因此其持有的 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期 100%的限
制性股票未解除限售。公司根据《激励计划》及相关规定，对以上 19 人持有的
该部分限制性股票（共计 101,000 股）进行回购、注销处理。
（2）根据《激励计划》中第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象因辞职、公司辞退而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。
鉴于本次激励对象中 2 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，
对其持有的 2018 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计
44,000 股）进行回购注销的处理。
综上，本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2018
年限制性股票共计 145,000 股。
(二) 回购价格
根据《激励计划》中第十五章“限制性股票的回购注销”的规定：公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
公司于 2018 年 11 月 12 日向激励对象首次授予限制性股票，首次授予部分
的授予价格为 6.44 元/股。
公司于 2019 年 5 月 29 日实施了权益分配，分配方案为：以公司总股本
754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。根据《管理办法》、公司《激励计划》
等的规定，应对限制性股票回购数量、回购价格及预留部分股票数量进行相应的
调整：
因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细产生的调整：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此 2018 年首次授予限制性股票回购价格调整为：P＝6.44÷（1＋0.1）
=5.8545
公司于 2019 年 7 月 1 日向激励对象授予预留部分的限制性股票，预留部分
的授予价格为 5.02 元/股。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018 年和 2019 年的现金分红由公司
代管，未实际发放，因此除上述调整外，不对每股限制性股票回购价格进行调整。
本次离职人员及未达解除条件的回购价格分别为：
2018 年限制性股票首次授予部分回购注销价格为 5.8545 元/股。
2018 年限制性股票预留授予部分回购注销价格为 5.0200 元/股。
本所律师认为，上述回购注销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限
制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。
本次回购注销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次
回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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