证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2021-081
罗莱生活科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于2021年
12月3日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，
该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，有关事项详细如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司的<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效， 确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予9,680,000
股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激
励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票共计500,000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。本次注销因公司2018年进行权益分配，调整了
注销股票数量，调整后的限制性股票共计550,000股。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019
年7月9日办理完成。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》，前次未登记完成的2018年限制性股票回购数量调整为
550,000股， 2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司
独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注
销事宜已于2019年7月9日办理完成。
7、2019年6月10日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，
鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年限制性股票
激励计划预留部分股票数量由2,190,000股调整为2,409,000股。
8、2019年7月1日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授
予预留部分限制性股票2,306,000股，授予价格为5.02元/股，授予日为2019年
7月1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为2019年8月30日。
9、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按
照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚
未解锁的首次授予限制性股票共计429,000股，公司独立董事发表了相关事项
的独立意见， 律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9
日办理完成。
10、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78
名，可解锁的限制性股票数量为3,598,320股，占公司目前股本总额的0.43%。
本次解锁的限制性股票于2019年12月18日在深交所中小板上市。
11、2020年3月13日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励
计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限
制性股票共计2,187,880股，其中，因2018年度个人绩效考核为“正常”，对
23名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解
除限售比例为80%，共计注销269,280 股；16人因个人原因离职，失去本次限
制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部
限制性股票共计1,918,600股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次
授予限制性股票1,793,880股，预留部分限制性股票394,000股。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于2020年6月11日办理完成。
12、2020年8月31日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象
为28名，可解锁的限制性股票数量为923,000股，占公司目前股本总额的0.11%。
本次解锁的限制性股票于2020年9月15日在深交所中小板上市。
13、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励
计划的有关规定，回购并注销9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票共计445,500股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律
师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已2021年1月13日办理完成。
14、2020年11月30日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股
票 激励对象为59名，可解锁的限制性股票数量为1,950,300股，占公司目前股
本总额的0.24%。本次解锁的限制性股票于2020年12月8日在深交所中小板上市。
15、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，
回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计
418,000股，其中，因2019年度个人绩效考核为“正常”，对2名激励对象持有
的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为80%，
共计注销6,600 股；8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对
其 持 有 的 2018 年限 制 性 股票 激 励 计 划中 尚未 解 锁 的 全 部限 制 性 股票 共 计
411,400股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对
象已获授但尚未解锁的2018 年限制性股票共计418,000股（首次授予限制性股
票330,000股，预留部分限制性股票88,000股），公司独立董事发表了相关事
项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
16、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激
励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励
对象为22名，可解锁的限制性股票数量为739,500股，占公司目前股本总额的
0.09%。
17、2021年10月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留
部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次符合解锁
条件的激励对象共计22名，本次限制性股票解锁数量为739,500股，占目前公
司股本总额的0.09%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年10月25日。
18、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励
条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，根据《2018年
限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，18人因2018年度个人绩效考核为
“正常”，该18名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解
除限售比例为80%，上述人员第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；1人
因2020年度个人绩效考核为“不合格”，其持有的2018年限制性股票激励计划
第三个解锁期100%的限制性股票未解除限售，公司应对以上19人持有的该部分
限制性股票（共计101,000股）进行回购、注销处理；2人因个人原因离职，失
去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解
锁的全部限制性股票（共计44,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已
不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145,000
股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、数量及价格
1、回购股票的种类
股权激励限售股（A 股）
2、回购注销部分限制性股票的数量及原因
（一）根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：激
励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个等级，根据下
表确定激励对象的解除限售比例：
评定结果 等级 解除限售比例
优秀 S 100%
良好 A 100%
正常 B 80%
不合格 C 0%
本次激励对象中18人因2020年度个人绩效考核为“正常”,该18名激励对象
持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为80%，上述人员
第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；1人因2020年度个人绩效考核为“不
合格”,因此其持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期100%的限制性股
票未解除限售。公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，
对以上19人持有的该部分限制性股票（共计101,000股）进行回购、注销处理。
具体如下：
序号 姓名 回购股数（股） 所属授予批次
1 彭爱民 2,640.00 首次授予
2 周亚军 3,960.00 首次授予
3 施艳一 5,280.00 首次授予
4 胡依北 3,300.00 首次授予
5 夏晶晶 3,300.00 首次授予
6 屈晓艳 2,640.00 首次授予
7 郑浩 3,300.00 首次授予
8 宫怀瑞 2,640.00 首次授予
9 唐静 3,960.00 首次授予
10 王海英 3,300.00 首次授予
11 邹昕煜 3,300.00 首次授予
12 邓彦婷 3,300.00 首次授予
13 孙伟楠 5,280.00 首次授予
14 王新燕 3,300.00 首次授予
15 杨文勃 7,700.00 预留部分
16 孙永 10,000.00 预留部分
17 陈文瑾 3,300.00 预留部分
18 张羡文 25,000.00 预留部分
19 万明明 5,500.00 预留部分
合计 101,000.00 --
（二）同时，鉴于本次激励对象中2人因个人原因离职，失去本次限制性
股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制
性股票（共计44,000股）进行回购注销的处理。
具体如下：
序号 姓名 回购股数（股） 所属授予批次
1 石思远 16,500.00 首次授予
2 曾兰 27,500.00 预留部分
合计 44,000.00 --
本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制
性股票共计145,000股，占公司目前总股本的0.02%。本次回购注销完成后，公
司2018年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。
3、回购价格及定价依据
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，
本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股；预留部分的授予价格为
5.02元/股。
公 司于 2019 年 5月 29日实施了权益分配，分配方案为：以公司总股本
754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，应对限制性股票回购
数量、回购价格及预留部分股票数量进行相应的调整：
因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细产生的调整：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此2018年首次授予限制性股票回购价格调整为：P＝6.44÷（1＋0.1）
=5.8545
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018年和2019年的现金分红由公司代
管，未实际发放，因此除上述调整外，不对每股限制性股票回购价格进行调整，
本次离职人员及未达解除条件的回购价格分别为：
2018年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.8545元/股。
2018年限制性股票预留授予部分回购注销价格为5.0200元/股。
4、回购资金总额及来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币78.298万
元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。
上述事项需要提交2021年第三次临时股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次注销完成后公司股份总数由原来的827,665,881股减少至838,852,8
81股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 17,226,262 2.05% -145,000 17,081,262 2.04%
高管锁定股 3,763,762 0.45% 3,763,762 0.45%
股权激励限售股 13,462,500 1.60% -145,000 13,317,500 1.59%
无限售条件流通股 821,771,619 97.95% 821,771,619 97.96%
总股本 838,997,881 100.00% -145,000 838,852,881 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
经审核，监事会认为：根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相
关规定，鉴于激励对象中18人因2018年度个人绩效考核为“正常”，该18名激
励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为80%，
上述人员第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；激励对象中1人因2020年
度个人绩效考核为“不合格”，因此该名激励对象持有的2018年限制性股票激
励计划第三个解锁期100%的限制性股票未解除限售，公司应对以上19人持有的
该部分限制性股票（共计101,000股）进行回购、注销处理。激励对象中2人因
个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司
《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2018年限制
性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计44,000股）进行回购注销
的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年
限制性股票共计145,000股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
六、独立董事意见
根据《2018年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于本
次激励对象中18人因2020年度个人绩效考核为“正常”,该18名激励对象持有
的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为80%，上述人员第
三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；激励对象中1人因2020年度个人绩效
考核为“不合格”,因此该名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三
个解锁期100%的限制性股票未解除限售。公司根据《2018年限制性股票激励计
划 （ 草案 ）》 及 相关 规定 ，对 以 上 19 人持有 的 该部 分限 制 性股 票（ 共 计
101,000股）进行回购、注销处理；激励对象中2人因个人原因离职，失去本次
限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的
全部限制性股票（共计44,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符
合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145,000股。
公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东
的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉
尽责，同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限
制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。
本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所上海分所出具的法律意见书；
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2021年12月4日
