证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2021-087
罗莱生活科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计53名，本次限制性股票解锁数量为1,567,500
股，占目前公司股本总额的0.1868%。
本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年12月13日。
本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次
（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期解锁条件成就，第三期可解锁的限制性股票激励对象为53名，可
解锁的限制性股票数量为1,567,500股，占目前公司股本总额的0.1868%，有关
事项详细如下：
一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司的<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司的
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效， 确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予9,680,000
股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激
励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解
锁的限制性股票共计500,000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。本次注销因公司2018年进行权益分配，调整了
注销股票数量， 调整后的限制性股票共计550,000股。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019
年7月9日办理完成。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，
公司于2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》，前次未登记完成的2018年限制性股票回购数量调整为
550,000股， 2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司
独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注
销事宜已于2019年7月9日办理完成。
7、2019年6月10日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，
鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：
以公司现有总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年限制性股票
激励计划预留部分股票数量由2,190,000股调整为2,409,000股。
8、2019年7月1日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授
予预留部分限制性股票2,306,000股，授予价格为5.02元/股，授予日为2019年
7月1 日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为2019年8月30日。
9、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按
照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚
未解锁的首次授予限制性股票共计429,000股，公司独立董事发表了相关事项
的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9日
办理完成。
10、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首
次授予第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78
名，可解锁的限制性股票数量为3,598,320股，占公司目前股本总额的0.43%。
本次解锁的限制性股票于2019年12月18日在深交所中小板上市。
11、2020年3月13日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五
届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励
计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限
制性股票共计2,187,880股，其中，因2018年度个人绩效考核为“正常”，对
23名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解
除限售比例为80%，共计注销269,280 股；16人因个人原因离职，失去本次限
制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部
限制性股票共计1,918,600股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次
授予限制性股票1,793,880股，预留部分限制性股票394,000股。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于2020年6月11日办理完成。
12、2020年8月31日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计
划预留部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象
为28名，可解锁的限制性股票数量为923,000股，占公司目前股本总额的0.11%。
本次解锁的限制性股票于2020年9月15日在深交所中小板上市。
13、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励
计划的有关规定，回购并注销9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁
的限制性股票共计445,500股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律
师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已2021年1月13日办理完成。
14、2020年11月30日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股
票 激励对象为59名，可解锁的限制性股票数量为1,950,300股，占公司目前股
本总额的0.24%。本次解锁的限制性股票于2020年12月8日在深交所中小板上市。
15、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，
回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计
418,000股， 其中，因2019年度个人绩效考核为“正常”，对2名激励对象持
有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为
80%，共计注销6,600 股；8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，
对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计
411,400股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对
象已获授但尚未解锁的2018 年限制性股票共计418,000股（首次授予限制性股
票330,000股，预留部分限制性股票88,000股），公司独立董事发表了相关事
项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
16、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第
五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励
计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激
励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励
对象为22名，可解锁的限制性股票数量为739,500股，占公司目前股本总额的
0.09%。
17、2021年10月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留
部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次符合解锁
条件的激励对象共计22名，本次限制性股票解锁数量为739,500股，占目前公
司股本总额的0.09%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年10月25日。
18、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就，第三期可解锁的
限制性股票激励对象为53名，可解锁的限制性股票数量为1,567,500股，占公
司目前股本总额的0.1868%。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
根据《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，首次授予限制性股票在首次授予完成日起满12个月后分三期解除限售，
每期比例分别为40%、30%和30%，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例
第一次解 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授
40%
锁期 予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授
30%
锁期 予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授 30%
锁期 予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票首次授予日为2018年11月12日，该部分股票于2018年11月30
日上市，故锁定期于2019年11月30日届满。第三次解锁期自授予完成日起36个月
后的首个交易日起至授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，因此截止
2021年11月30日，公司2018年限制性股票首次授予部分第三次解锁期届满。
2、解锁条件已达成
解锁条件 达成情况
1 以2017年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性 根据容诚会计师事务所（特
损益后）为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润 殊普通合伙）出具的容诚审
（扣除非经常性损益后）增长率不低于33%。
字[2021]200Z0300号，2020
年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润（扣除性
损益后）555,563,781.10
元，较2017年增长
44.82%。
2 根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效 53名激励对象2020年度个人
考核满足条件。 绩效考核均合格，其中，39
名激励对象为优秀/良好，
满当期100%解锁条件；14名
激励对象为正常，当期解除
限售比例为80%。
3 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一情形。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
4 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述任一
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 情形。
选。
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选。
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解锁期解锁条件于2021年11月30日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2018年限制性股票激励计划
（草案）》不存在差异。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同
意按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为：2021年12月13日,本次可解锁
的激励对象人数共计53人。本次解锁的限制性股票数量为1,567,500股，
占公司目前股本总额的0.1868%。
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的
激励对象及股票数量如下：
获授数量 本次可解锁 剩余未解锁
已解除限售的
姓名 职务 （未复权） 限制性股票 限制性股票
数量 （股）
（股） 数量 （股） 数量 （股）
王梁 副总裁 880,000 616,000 264,000 0
冷志敏 副总裁 660,000 462,000 198,000 0
中层管理人员、核心技
3,850,000 2,744,500 1,105,500 0
术（业务）人员 （51人）
合计（53 人） 5,390,000 3,822,500 1,567,500 0
注：1、2019年5月28日公司实施了2018年年度权益分派方案，以分红前公
司总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.0股，因此，首次授予限
制性股票数量发生相应的变化。
2、其中14名激励对象2019年度个人绩效考核为“正常”，根据公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解除限售比例为80%。其第三个
解锁期内20%的限制性股票不能解除限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、
注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监
会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 （股） 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售流通股 17,226,262 2.05% -1,567,500 15,658,762 1.87%
二、无限售流通股 821,771,619 97.95% 1,567,500 823,339,119 98.13%
三、股份总数 838,997,881 100.00% 838,997,881 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解锁期解锁的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划、解除限售条件满
足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，53名激励对象在考核
年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解
锁条件成就的独立意见
2020年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中
规定的不得解锁的情形。公司53名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁
的激励对象资格合法、有效。53名激励对象2020年度绩效考核均达到考核要求，
不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不
影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们
同意公司办理本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事项。
七、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条
件成就的核查意见
监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条
件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效， 同
意公司对53名激励对象在第三个解锁期持有的1,567,500股限制性股票进行解锁。
八、律师法律意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次
解锁已获得现阶段必要的批准和授权；公司2018年限制性股票激励计划首次授予
部分的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次解锁激励对象及
可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2018年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次解锁尚需按照《管理办法》以及
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁
相关手续。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
解锁条件成就的独立意见；
（四）北京市通商律师事务所上海分所关于罗莱生活科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件解锁相关事宜
的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2021年12月8日
