南京证券股份有限公司
                   关于罗莱生活科技股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见


       南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱
生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活使用闲置募集资金进行现金管理
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票
的批复》（证监许可[2017]1430 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币
普通股 39,273,647 股，发行价格为人民币 11.84 元/股，募集资金总额为人民币
464,999,980.48 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 9,917,273.65 元 （ 不 含 税
9,355,918.53 元）后，实际募集资金净额为人民币 455,082,706.83 元。该募集资
金已于 2018 年 1 月 23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）会验字【2018】0170 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取
了专户存储管理。

       公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

                                                                            单位：万元

序号                   项目名称                   项目投资总额      募集资金投入金额
  1      全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目          101,971.79              20,508.27
  2            供应链体系优化建设项目                  33,698.31              25,000.00
                     合计                             135,670.10              45,508.27

       二、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
    公司 2016 年度非公开发行股票募集资金净额为 45,508.27 万元。2021 年度，
公司直接投入募集资金投资项目 5,020.54 万元。截至 2021 年 12 月 31 日止，公
司累计投入募集资金投资项目 12,944.28 万元。募集资金净额扣除累计已投入募
投项目的募集资金，加上募集资金专用账户利息收入 3,177.88 万元，加上应由募
集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用
15.00 万元，扣除因终止实施全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目而将该项目
剩余募集资金合计 21,235.95 万元用于永久补充公司流动资金后，募集资金截至
2021 年 12 月 31 日余额合计为 14,520.92 万元。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余额合计为 14,520.92 万元，均系“供
应链体系优化建设项目”相关募集资金。2021 年 4 月 21 日，公司第五届董事会
第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期
的议案》，同意公司“供应链体系优化建设项目”达到预计可使用状态的日期延
长至 2023 年 3 月 1 日。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段公司存
在募集资金短期内出现部分闲置的情况，在不影响募集资金投资项目建设、不影
响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进
行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影
响募集资金项目建设、募集资金使用和公司经营的情况下，公司拟使用部分闲置
募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资品种以增加公司收
益，具体情况如下：

    1、现金管理的投资产品品种：

    商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）保本型理财
产品。

    2、现金管理额度及期限：

    公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 1.45 亿元进行现金管理，使用期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使
用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）将
不超过上述额度。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品
不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

    3、实施方式：

    在上述额度、期限范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层决定闲置募
集资金管理相关的全部事项。

    4、披露方式：

    公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

    5、资金来源：

    公司暂时闲置募集资金，不涉及银行信贷资金。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力
强的合格专业理财机构作为受托方，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除
该项投资受到市场波动的影响；

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资
的实际收益不可预期；

    （3）相关工作人员的操作风险。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司投资的理财产品为保本型理财产品，不得用于证券投资，也不得
购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品，风险可控。

    （2）公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强
的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金
额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    （3）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；

    （4）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督；

    （5）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

    （6）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查；

    （7）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
理财产品的购买及损益情况。

    五、对公司的影响

    公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司财务部建立台
账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。本
次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，获得
一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益。

    六、使用闲置募集资金进行现金管理的内部审批程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 20 亿元人民币
的自有资金和 1.45 亿元募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有效期自
公司股东大会审议通过之日起至 12 个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

    独立董事认为，“公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，将公司闲置募集资金和自有资金用于购
买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、保本型理财产品（仅募集资金
适用）或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款等），有
利于提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正
常开展和募投项目的开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。”

    3、监事会意见

    2022 年 4 月 18 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用
自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司目前经营状况良
好，在保证公司正常经营资金需求、募投项目正常运作和资金安全、投资风险得
到有效控制的前提下，用适当额度的自有资金和募集资金进行现金管理，能够提
高公司自有资金和募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规，同意将议案提
交股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并将
提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，不影响募投项目建设和募集资金使用，不存在变相
改变募集资金用途的行为，且有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，
符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金
进行现金管理事项无异议。




    （以下无正文）