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                        北京市通商律师事务所上海分所
                        关于罗莱生活科技股份有限公司
      回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
                                   2021 年限制性股票
                                       的法律意见书



致：罗莱生活科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公司章
程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本所”）
受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实和法律
事项进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、与本激励计划相关的文
件、记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相
关事项与公司进行了必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。

    3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司回购注销已不符合激励条件激励对象已
获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票（“本次回购注销部分限制性股票”）的必
备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具

                                   2
的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司已经履行的批准和决策程
序如下：

    1、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第六次薪酬与考核委员会会议审
议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案。公司独立董事已就《激励计划》发表了独立意见。

    3、2021 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<罗

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莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的资格合法、有效。

    4、2021 年 8 月 20 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《罗
莱生活科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事唐善
永作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    5、2021 年 9 月 3 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。”

    6、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。

    7、2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。

    8、2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整
及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。

    9、2021 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了
                                   4
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象进
行了核实，认为列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    10、2021 年 10 月 22 日，公司于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性
股票激励计划的首次授予对象为 146 人，授予 11,750,000 股。首次授予的限制
性股票于 2021 年 10 月 25 日在深交所主板上市。

    11、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林
娟、陈清贤、赵霞 3 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公
司根据相关法律法规和《激励计划》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股
票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计 470,000 股）进行回购注销的处
理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制
性股票共计 470,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
已于 2022 年 3 月 16 日办理完成。

二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届
监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，本次回购注销已不符合
激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计 600,000 股。

    公司独立董事发表独立意见：“鉴于激励对象中 9 人因个人原因离职，失去
本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁
的全部限制性股票（共计 600,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不

                                    5
符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计 600,000 股。

    公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，
同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。”

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销部分限制
性股票事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规
和《激励计划》的相关规定。公司尚需取得公司股东大会审议批准，尚需就本次
回购事宜履行相应的信息披露义务。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    (一) 回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据《激励计划》中第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，
激励对象因辞职、公司辞退而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。

    鉴于激励对象中 9 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其
持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计 600,000
股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚
未解锁的 2021 年限制性股票共计 600,000 股。

    (二) 回购价格

    根据《激励计划》第十五章的规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票
的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外。根据《激励计划》第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的
授予价格为 5.76 元/股。

    公司于 2021 年 11 月 25 日实施了 2021 年第三季度权益分配，分配方案为：
以公司总股本 838,997,881 股为基数，向全体股东按每 10 股派 6.0 元人民币现金
（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《管理办法》《激励计划》等
的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2021 年的现金分红由公司代管，
未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，2021 年限制性股票首次
                                    6
授予部分回购注销价格为 5.76 元/股。

    本所律师认为，上述回购注销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，罗莱生活本次回购注销部
分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批
准。本次回购注销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就
本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

                     （以下无正文，为签字盖章页）




                                      7
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所上海分所关于罗莱生活科技股份有限
公司回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股
票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市通商律师事务所上海分所（章）



                                       经办律师：_____________________
                                                         邹 阳




                                       经办律师：_____________________
                                                         张文妮




                                       负 责 人：_____________________
                                                         朱海燕




                                                          年     月   日