南京证券股份有限公司

关于罗莱生活科技股份有限公司变更募集资金专用账户事项的

                                核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱
生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活拟变更募集资金专用
账户事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1430 号）核准，罗莱生活向特定对象非公开
发 行 39,273,647 股 股份， 发 行价格 为 11.84 元/ 股，募 集资金 总额 为人民币
464,999,980.48 元，扣除发行费用人民币 9,917,273.65 元后，募集资金净额为人
民币 455,082,706.83 元。募集资金已于 2018 年 1 月 23 日全部到位，经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2018】0170 号《验资
报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

    根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

    依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规及公司《募
集资金管理办法》等制度规定，2018 年 2 月 9 日，公司与南京证券股份有限公
司、南京银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公

                                      1
司上海罗莱家居用品有限公司、南京证券股份有限公司与宁波通商银行上海分行、
江苏银行上海分行、南京银行上海分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。
其中，公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司在宁波通商银行上海分行、江
苏银行上海分行、南京银行上海分行开设的募集资金专用账户已经注销，相关募
集资金四方监管协议随之终止。

     截至目前，公司募集资金的专户存储及三方监管协议情况如下：
序         甲方                                                            募投项目
                            乙方           丙方       募集资金专项账户
号     （开户主体）                                                          用途
                       南京银行股份                                        供应链体
       罗莱生活科技                    南京证券股
 1                     有限公司上海                  0301210000001279      系优化建
       股份有限公司                    份有限公司
                           分行                                              设项目

     公司2022年4月18日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
四次会议及2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用自
有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.45亿元闲置募
集资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。截至
2022年8月24日止，公司将闲置募集资金存入结构性存款专户余额14,100万元，
具体账户情况如下：
                 银行名称                                   银行帐号
             南京银行上海分行                          0301210000001279
             南京银行上海分行                          0301240000005426
             南京银行上海分行                          0301290000005607
             南京银行上海分行                          0301230000005605
             南京银行上海分行                          0301250000005685
             南京银行上海分行                          0301260000005053
     注 ： 上 述 账 号 为 0301240000005426 、 0301290000005607 、 0301230000005605 、
0301250000005685、0301260000005053的银行账户均是公司为实施现金管理而开立的结构性
存款专户。

     二、本次拟变更募集资金专户的情况说明

     为便于对募集资金的管理，提升资金使用效率和收益，公司拟将存放于南京
银行上海分行募集资金专户（银行账号：0301210000001279）的募集资金本息余
额全部转存至公司在中国工商银行南通经济开发区支行新开立的银行账户（银行
账号：1111824129100773569）。由于公司存放于南京银行上海分行募集资金专

                                          2
户的7100万元结构性存款尚未到期，待其到期后，公司将相关资金转存至上述新
募集资金专户，并将择期注销原南京银行上海分行募集资金专户（银行账号：
0301210000001279），相关募集资金三方监管协议也将随之失效。

    公司将及时与中国工商银行南通经济开发区支行、南京证券股份有限公司共
同签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。公司本次变更募
集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金使用计划。

    三、对公司日常经营的影响

    公司本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不存在改变
或变相改变募集资金用途及实施方式的情形，不会对公司的募投项目实施和正常
生产经营及业务发展产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情
形。

    四、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。

    （二）监事会审议情况

    2022年8月24日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。监事会认为：公司变更部分募集
资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会
改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，
不存在损害公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集


                                   3
资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意《关于变更募集资金专用账户
的议案》。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司变更募集部分资金专项账户的计划符合公司发展需要，
有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形。公司
变更募集资金专用账户的决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制
度》的相关规定。综上，我们一致同意《关于变更募集资金专用账户的议案》。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更募集资金专用账户事项，已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的募投项目实施和正常生
产经营及业务发展产生不利影响，且有利于提高资金使用效率，符合公司和全体
股东的利益。因此，保荐机构对公司本次变更募集资金专用账户事项无异议。


    （以下无正文）




                                   4