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                        北京市通商律师事务所上海分所
                        关于罗莱生活科技股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
                                       的法律意见书



致：罗莱生活科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公
司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本
所”）受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司 2021
年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划预留部分授予限制
性股票事项（“本次预留授予”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本次预留授予的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、与本次预留授予相
关的会议文件、记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次预留授予
所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律


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法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。

    3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次预留授予的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为本次预留授予所制作的相关文件中引用本法律意见书

                                   2
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次预留授予的批准和决策程序

    根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予已经履行
的批准和决策程序如下：

    1、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的
议案》、《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事
会办理本次激励计划相关事宜。

    2、2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司
独立董事已就本次激励计划预留部分授予限制性股票事项发表了同意的独立意
见。

    3、2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予履
行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》
的相关规定。

二、本次预留授予情况
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    (一) 本次预留授予的授予日

    2021 年 9 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2022 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定以
2022 年 8 月 26 日为本次预留授予的授予日。公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大
会审议通过本激励计划后十二个月内，为交易日，且不在下列任一区间日内：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留授予的授予日符合《管理
办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    (二) 本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权、公司第五届董事会第十七次
（临时）会议决议、公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议及公司提供的
相关资料，公司向符合条件的 25 名激励对象授予 210 万股预留限制性股票，授
予价格为 5.40 元/股。公司独立董事对前述授予事项发表了独立意见，认为公司
本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激
励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2022 年 8 月 26 日为授予
日，授予 25 名激励对象 210 万股预留限制性股票，授予价格为 5.40 元/股。

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    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量和授予价格
均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。

    (三) 本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

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    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗莱生活科技股份有限公
司审计报告》（容诚审字[2021]200Z0300 号），公司出具的确认函，并经本所律师
检索证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳
证券交易所网站以及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开信息，
同时根据公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议、公司第五届监事会第十
六次（临时）会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，截至本
法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述情况。
    综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励
对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相
关规定。

三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已履行
了现阶段必要的批准和决策程序；本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格均符合《管
理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规和
《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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