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北京市通商律师事务所上海分所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件（“法律法规”）和《罗莱生活科技股份有限公司章
程》（“《公司章程》”）的有关规定，北京市通商律师事务所上海分所（“本所”）
受罗莱生活科技股份有限公司（“公司”或“罗莱生活”）委托担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2021 年限制性股票首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就（“本次限制性股票解锁”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规
以及《公司章程》，对涉及公司本次限制性股票解锁的有关事实和法律事项进行
了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（“《激励计划》”）、《罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）、与本次限制性股票解锁相关的文
件、记录、资料和证明，以及现行有关法律法规，并就本次限制性股票解锁所涉
及的相关事项与公司进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所及本所律师提供的文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致。
3、公司提供给本所及本所律师的文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
2
本法律意见书仅供公司本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票解锁的批准和决策程序
根据罗莱生活提供的会议文件及罗莱生活在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、深圳证券交易所网站(http://listing.szse.cn/)
公开披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，公司已经履行的批准和决策程
序如下：
1、2021 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案。公司独立董事已就《激励计划》发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<罗
莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象
进行了核查，并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的资格合法、有效。
3、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
3
罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<罗莱生活科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理
本次激励计划相关事宜。
4、2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整
及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
5、2021 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象进
行了核实，认为列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
6、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为 146
人，授予 11,750,000 股。首次授予的限制性股票于 2021 年 10 月 25 日在深交所
主板上市。
7、2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林
娟、陈清贤、赵霞 3 人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公
司根据相关法律法规和《激励计划》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股
票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计 470,000 股）进行回购注销的处
理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制
性股票共计 470,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜
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已于 2022 年 3 月 16 日办理完成。
8、2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五
届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中 9 人
因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和
公司《激励计划》等相关规定，对其持有的 2021 年限制性股票激励计划中尚未
解锁的全部限制性股票（共计 600,000 股）进行回购注销的处理。本次回购注销
已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票共计
600,000 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022
年 9 月 7 日办理完成。
9、2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解
锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为 127 名，可解锁的限制性股
票数量为 3,879,600 股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，监事会认为，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计
划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 127 名激励对象
在首次授予部分第一个解锁期持有的 3,879,600 股限制性股票进行解锁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次限制性股票
解锁履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律法规和《激
励计划》的相关规定。
二、本次首次授予部分的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
(一) 《激励计划》关于解锁期限的规定
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根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票在首次授予完成日起满
12 个月后分三期解除限售，每期比例分别为 40%、30%和 30%，具体安排如下：
解锁数量占限
解锁安排 解锁时间
制性股票比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起
第一次解锁期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起
第二次解锁期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起
第三次解锁期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票首次授予日为 2021 年 9 月 17 日，该部分股票于 2021 年 10
月 25 日上市，故锁定期于 2022 年 10 月 25 日届满。第一次解锁期自授予完成日
起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，因此截止 2022 年 10 月 25 日，公司 2021 年限制性股票首次授予部分第一次
解锁期届满。
(二) 《激励计划》关于解锁条件的规定
根据《激励计划》规定的解锁条件及公司确认，本所律师对公司及激励对象
是否符合可解锁的条件进行了核查，具体如下：
序号 解锁条件 达成情况
1 以2020年净利润或销售收入为基数， 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年净利润或销售收入增长率不低于 出具的容诚审字[2022]200Z0167号《审计
10%，且2021年净利润和销售收入同比 报告》，2021年度公司实现归属于上市公
正增长。 司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
678,532,924.14元，较2020年增长22.13%。
2 根据公司制定的考核管理办法，激励对 根据公司提供的材料，(1)2021年度，111
象上一年绩效考核满足条件。 名激励对象个人绩效考核为优秀/良好，
满足当期100%解锁条件，合计可解除限
售3,608,000股。同时前述111名激励对
象中，不包含5名激励对象因2022年离
职，其所获授的剩余尚未解除限售的全
部限制性股票共计370,000股由公司回
购注销。
（2）16名激励对象个人绩效考核为正
常，当期解除限售比例为70%，可解除
限售271,600股，对应的116,400股不得
解除限售，由公司回购注销。
（3）2名激励对象个人绩效考核为不合
格，其所授但尚未解除限售的部分限制
性股票共计128,000股由公司回购注销。
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3 公司未发生以下任一情形： 根据公司说明并经本所律师核查，公司
(1) 最近一个会计年度财务会计报 未发生前述任一情形，满足解锁条件。
告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报
告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激
励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
4 激励对象未发生以下任一情形： 根据公司说明并经本所律师核查，激励
(1) 最近12个月内被证券交易所认 对象未发生前述任一情形，满足解锁条
定为不适当人选； 件。
(2) 最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形
的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁
条件已经成就。
三、本次首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁安排
(一) 解锁比例
根据《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票在首次授予完成日起满
12 个月后分三期解除限售，每期比例分别为 40%、30%和 30%。本次限制性股
票解锁比例为 40%。
(二) 解锁对象及解锁数量
根据《考核管理办法》及公司提供的相关文件，本次可解锁的激励对象人数
共计 127 人。本次解锁的限制性股票数量为 3,879,600 股，占公司目前股本总额
的 0.46%。
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公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限
售的激励对象及股票数量如下：
本次计划可 本次实际解
剩余未解锁
获授数量 解除限售的 除限售的限
姓名 职务 限制性股票
（股） 限制性股票 制性股票数
数量(股)
数量(股） 量(股）
王梁 副总裁 1,000,000 400,000 400,000 600,000
冷志敏 副总裁 800,000 320,000 320,000 480,000
袁田 财务总监 300,000 120,000 120,000 180,000
薛霞 董事会秘书 250,000 100,000 100,000 150,000
中层管理人员、核心技术
7,640,000 3,056,000 2,939,600 4,776,000
（业务）人员（123 人）
合计（127 人） 9,990,000 3,996,000 3,879,600 6,186,000
注 1：上表中 16 名激励对象 2021 年度个人绩效考核为“正常”，根据《激励计划》的
规定，当期解除限售比例为 70%。其第一个解锁期内 30%的限制性股票不能解除限售，公司
将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
注 2：上表中未包括 2 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核为不合格，其 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期对应的 128,000 股不予解除限售，公司将对该部
分限制性股票进行回购、注销处理。
注 3：上表中未包括 5 名因离职原因回购注销的激励对象，其所获授但尚未解除限售的
全部限制性股票共计 370,000 股将由公司按照《激励计划》的规定予以回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁的激励对象及可解锁限制性
股票数量符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。根据《公司法》《证
券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制
性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余
75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于
董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次首次授予部分限
制性股票第一个解锁期解锁已履行了现阶段必要的批准和决策程序；公司本次首
次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，参与本次限制性股票
解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《管理办法》以及《激励计划》的
有关规定。本次限制性股票解锁尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关
规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次限制性股票解锁相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
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