南京证券股份有限公司
                关于罗莱生活科技股份有限公司
                  变更募集资金用途的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱
生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活变
更募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票
的批复》（证监许可【2017】1430 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民
币普通股 39,273,647 股，发行价格为人民币 11.84 元/股，募集资金总额为人民币
464,999,980.48 元，扣除与发行有关的费用人民币 9,917,273.65 元后，实际募集
资金净额为人民币 455,082,706.83 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 23 日到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2018】
0170 号《验资报告》验证。

    （二）募集资金用途历次变更情况

    公司本次非公开发行股票募集资金原计划投入“供应链体系优化建设项目”
和“全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目”。公司于 2020 年 4 月 16 日召开第
五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于 2020 年 5 月 12 日召开
股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的
议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目“全渠道家居生活 O2O 运营体系建
设项目”，并将节余资金永久补充流动资金。

    （三）募集资金使用情况

    截至 2022 年 11 月 30 日，公司本次非公开发行募投项目及募集资金使用情
况如下：
                                                                 单位：人民币万元
                          募集资金承诺    本次变更前募集    募集资金累计     投入
  序号      项目名称
                            投资金额      资金拟投入金额      投入金额       进度
         供应链体系优化
   1                          25,000.00         25,000.00       12,827.17   51.31%
         建设项目
         全渠道家居生活
   2     O2O 运营体系建       20,508.27            316.96         316.96    100.00%
         设项目
         永久性补充流动
   3                                            20,191.31       20,191.31   100.00%
         资金
           合计               45,508.27         45,508.27       33,335.44   73.25%

    （四）本次拟变更募投项目情况

    公司拟调整原募集资金使用计划，不再使用募集资金投入“供应链体系优化
建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“罗莱智慧产业园建设项目（一
期）仓储物流子项目”。“供应链体系优化建设项目”原计划投入募集资金
25,000.00 万元，截至 2022 年 11 月 30 日，项目已投入募集资金 12,827.17 万元，
剩余募集资金为 14,780.67 万元（含利息收入及理财收益的净额）。公司拟使用剩
余募集资金 14,780.67 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用
于新增的“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”，该新增项目计
划总投资约为 25,000.00 万元，不足部分由公司自筹资金补足。本次拟变更募集
资金占募集资金净额的比例为 32.48%。

    （五）本次募集资金用途变更履行的决策程序

    公司于 2022 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
同意公司本次募集资金用途变更事项，公司独立董事发表了同意的意见，该事项
尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    公司第三届董事会第十七次（临时）会议和 2016 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于
公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
等议案，募投项目“供应链体系优化建设项目”的实施主体为罗莱生活科技股份
有限公司，项目计划总投资 33,698.31 万元，拟使用募集资金 25,000.00 万元。截
至 2022 年 11 月 30 日，该项目实际投入募集资金 12,827.17 万元，募集资金使用
进度为 51.31%，尚未使用的募集资金余额为 14,780.67 万元（含利息收入及理财
收益的净额）。该项目主要建设内容包括南通自动化立体库建设、区域分仓场地
租赁装修及设备购置、供应链管理系统软件购置与实施费用等。其中，南通自动
化立体库及相关配套工程相关内容基本建设完成，并已于 2022 年内投入使用，
尚有部分建设内容仍在验收期或未到付款期，部分供应链管理系统软件已经购置
完成并已投入使用。

    （二）变更原募投项目的原因

    “供应链体系优化建设项目”原计划在公司南通总部建设自动化立体库，在
华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓，并对供应链管理系统进行优化升
级，以增强公司供应链体系的运营管理水平，增强公司在全国范围内的物流仓储
能力。截至目前，南通自动化立体库及部分供应链管理系统软件已投入使用，有
效提升了公司的整体仓储物流能力。随着我国物流行业的快速发展和公司物流运
营能力的提升，公司拟不再使用募集资金投入上述项目相关区域分仓建设等剩余
建设内容。

    目前公司位于南通市崇川区的现有工厂（简称“老厂”）已建成使用多年，
已有仓储物流能力已越来越难以满足公司的业务发展需求。根据公司战略规划和
业务发展需要，并结合当地政府规划指引，公司于 2022 年 8 月以自有资金竞拍
取得了位于南通市经济技术开发区的工业用地，将分批建设成为罗莱新总部中心
及智慧产业园区（详见公告编号 2022-38）。罗莱智慧产业园将借助南通市经济技
术开发区的区位优势、产业资源、配套设施等，打造智能工厂、智慧物流园区及
设计研发中心，以满足公司中长期发展规划，保持行业龙头地位，提升公司核心
竞争力。本次变更后，公司拟将剩余募集资金用于罗莱智慧产业园一期投建的仓
储物流子项目建设，以进一步提高募集资金的使用效率，推动公司长期持续发展。

    三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    项目名称：罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目

    实施主体：罗莱生活科技股份有限公司

    实施地点：南通市经济技术开发区瑞兴路南、新景路东、民生圩北横河北、
通盛大道西，规划地块 C、D

    建设周期：2 年

    项目投资计划：罗莱智慧产业园建设项目为一次规划分期实施。其中一期仓
储物流子项目于2022年9月开工，计划于2023年10月试投用，2024年8月整体交付。
一期仓储物流子项目预计投资总额为25,000万元，用于仓储物流相关的工程建设、
场地装修、设备购置、软件及IT设备购置等。本项目拟使用募集资金14,780.67万
元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），将全部用于项目相关资本
性支出，本次变更前项目已投入资金和募集资金不足的部分由公司自筹。

    （二）项目可行性分析

    1、南通市产业整合快速发展

    南通市因长江天堑与苏南隔江相望，随着沪、苏、通之间交通需求的增长和
南通产业实力的增长，现有苏通大桥已无法满足跨地区交通的需要。《南通市城
市总体规划 2017-2035》将苏通二桥的具体位置进行了公示，其位于通富南路南
侧。随着苏通二桥建设在即，政府对周边产业布局进行了重新调配，原罗莱生活
老厂区已无法满足公司扩产和仓储物流扩建的场地需求。公司响应南通市政府整
体规划，通过在南通经济技术开发区建设新总部和罗莱智慧产业园，进一步完善
产业链布局和产能布局，提高自有产能和供应链、物流反应能力，保持公司在家
纺行业持续竞争优势与龙头地位，与公司发展战略和地区产业发展方向相符合。
    2、符合国家产业政策

    《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》引导纺
织行业加快转型升级，实现全产业链高质量发展。《纺织行业“十四五”发展纲
要》强调新一轮科技革命带来发展机遇，“新一代数字化信息化智能化技术与纺
织行业加深融合，正在推动纺织产业链、供应链提质增效，带来业态更新与价值
延伸。我国科技创新的基础设施条件和体制机制不断完善，技术应用与创新生态
不断丰富，跨界创新、融合创新实践不断涌现，为产业的高质量发展提供有利条
件。”

    罗莱智慧产业园建设项目将采用先进的建设理念，发挥家纺产业链完整优势，
推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、
安全可靠的家纺产业链。其中仓储物流子项目将进一步提升公司的仓储物流能力，
支撑公司长期持续发展。

    3、行业消费升级

    家纺行业属于劳动密集型产业，行业的集中度较低。中国家纺行业经过多年
的发展，已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，
增速相对放缓，相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势。伴随着人民收入的
增长，中国家纺消费保持持续增长。在消费升级的大背景下，消费需求的变化加
快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费形态、消费方式都不断
发生着变化，消费者对品质与品牌的重视也日益显著。健康、舒适、科技含量在
推动家纺行业的消费升级与产业升级中发挥了重要作用。随着生活方式的变化及
互联网的发展，线上线下相互融合的零售运营模式成为家纺企业的必然选择。
2020 年至今，疫情后行业头部公司复苏态势较好，并持续向高端化、数字化转型
升级，得益于行业头部品牌对消费者心智的占领、较高的品牌标准化程度，以及
扩张产能、物流效率提升、消费者满意度增强等多种举措的实施，未来家纺市场
的集中度预计将不断提升，知名家纺企业将持续受益。

    4、公司业务持续发展需要

    罗莱生活作为高新技术企业，在供应链端的科技创新、环保节能、效率提升
等方面保持了长期大力的投入。目前公司现有物流仓储空间已趋于饱和，还有部
分仓储需求仍需通过租赁等方式解决，其工作效率和稳定性难以满足公司的业务
发展需要。

    在仓储物流方面，公司不断整合内外部资源，探索“总+分”模式，在不断
提升内外部客户满意度的前提下，致力于提升仓储效率、降低物流运作成本。原
募投项目投建的智能立体库和自动化分拣设备目前稳定运行，辅助作业效率和准
确率均有显著提升。同时，公司将持续推进标准操作流程建设，沉淀全流程标准
模型，建立分层分类的员工培养和带训机制，构建快速可复制的物流全员运营能
力。

    为了保证公司未来长期发展需要，响应中央关于“增强产业链供应链自主可
控能力”要求，公司将加大供应链基地建设投入，打造智能工厂和智慧物流园区，
提升供应链特别是物流仓储端的稳定性、竞争力和自主可控力。

    5、智能化系统有助于提高运营效率和成本控制能力

    仓储物流子项目在建设仓库的同时，将定制配套自动化设备、立体仓库设备
等，项目将采用专业化仓储物流管理软件，实现仓储物流的自动化、信息化和智
能化，保证其安全稳定运行并提升运营效率，进一步降低仓储物流成本。仓储物
流的智能化也是公司近年来推行整体信息化建设的重要一环，有助于帮助公司实
现经营管理的精益化和数据化，进而有效提高管理效率，降低运营成本，提升公
司盈利能力和市场竞争实力。

    （三）项目经济效益分析

    罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目建成后，将提高公司总仓
的仓储空间和存取效率，增强物流分拣能力，缩短订单响应和配送时间，增强公
司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，提升消费者体
验和满意度，从而进一步巩固并提升公司的核心竞争力。

    （四）面临的风险及应对措施

    1、新项目实施风险
    新项目与公司主营业务密切相关，符合公司未来的发展规划。该项目建成后，
将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，新项目的建设
计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。新项目的建设成本、工程进度、
项目质量是否能够达到预期目标受多方面因素的影响，同时，市场行业的变化、
宏观经济形势的变化以及疫情的不确定性也会对项目的实施产生影响，新项目存
在无法如期交付或不达预期效果的可能。

    2、项目无法达到预期效果的风险

    近年来，随着行业的发展和人民追求生活品质的提高，行业内各竞争对手纷
纷制定计划扩建产能，以期把握市场机会，导致未来行业可能出现供大于求的情
形，这可能造成新项目使用率下降，从而影响项目效果。

    同时，目前消费者对家纺产品的审美标准逐步提高，对产品质量和功能的要
求个性化差异逐步增加，并且随着产品的快速迭代发展，客户需求还在不断的提
高，因此公司存在无法持续满足客户更多更高需求的可能，这将影响公司战略规
划的实施，进而将影响新项目的实施效果。

    3、应对措施

    公司将持续提升核心竞争力，凭借核心竞争优势不断巩固行业地位，提高抵
御宏观、行业风险的能力。公司作为我国家纺行业龙头企业，建立了优秀的品牌
力、产品力，同时公司持续打造数字化管理能力，推动公司的运营体系不断升级。
2021年，公司完成了数据中台（UDP）一期的建设，会员、门店、商品等运营基
本实现数字化管理，2022年公司持续建设数据中台二期，着重于供应链可视化以
及前中台自动化应用等领域，未来公司智慧产业园项目也将持续加强信息化基础
建设，以及终端零售管理系统的升级。公司将通过打造商品、品牌、渠道三位一
体的零售运营体系，提升加盟商的盈利能力和消费者的满意度，从而获取更大的
市场份额，抵御各项潜在风险，确保新项目达到预期效果。

    四、本次变更募集资金用途对公司的影响

    本次变更募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展战略所做出的
审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于
提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公
司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监
督，确保募集资金使用合法、有效。

    五、相关审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    2022 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次募集资金用途变更，相关议案
尚需提交公司股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2022 年 12 月 12 日，公司第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》。董事会审议本次变更部分募集资金的用途的
议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法
有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资
金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股
东利益的情形。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：本次变更是公司依据整体发展战略等因素做出的决策，有利
于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在
损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法
合规，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》
等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分募集资金用途事项，
并提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定的要求。公司本次
变更募集资金用途系基于公司整体发展战略等因素做出的决策，符合公司经营发
展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。因
此，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        崔传杨                    封   燕




                                                 南京证券股份有限公司




                                                        年   月    日