证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2022-057
罗莱生活科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的2021年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于2022年12月
12日召开了第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符
合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，该议案尚需提
交公司2022年第二次临时股东大会审议，有关事项详细如下：
一、股权激励计划简述
1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议
审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划
授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的
情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第
十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记
完 成 的 公 告 》 ， 公 司 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 首 次 授 予 对 象 为 146 人 ， 授 予
11,750,000 股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。
6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事
会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已
获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞
3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性
股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470,000股）进行回购注销的处理。
本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计
470,000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。
7、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事
会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已
获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中9人因个人原因离职，
失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解
锁的全部限制性股票（共计600,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符
合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计600,000股。公司独
立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事
会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2,100,000股，授予价格为5.40
元/股，授予日为2022年8月26日。
9、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监
事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为127名，可
解锁的限制性股票数量为3,879,600股，占公司目前股本总额的0.4619%。公司独立董
事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购原因、数量及价格
1、回购股票的种类
股权激励限售股（A 股）
2、回购注销部分限制性股票的数量及原因
（一）根据《2021年限制性股票激励计划》的规定：激励对象的考核评定结果划
分为：（优秀）、（良好）、（正常）、（不合格）四个等级，根据下表确定激励对
象的解除限售比例：
评定结果 解除限售比例
优秀 100%
良好 100%
正常 70%
不合格 0%
本次激励对象中16人因2021年度个人绩效考核为“正常”，该16名对象持有的
2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售比例为70%，上述人员第一个解锁
期30%的限制性股票未解除限售；2人因2021年度个人绩效考核为“不合格”，因此其
持有的2021年限制性股票激励计划第一个解锁期100%的限制性股票未解除限售。公司
根据《2021年限制性股票激励计划》及相关规定，对以上18人持有的该部分限制性股
票（共计244,400股）进行回购、注销处理。
（二）同时，鉴于激励对象中8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资
格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计
524,000股）进行回购注销的处理。
综上所述，本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年
限制性股票共计768,400股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2021年限制性股
票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票890.04万股的比例为8.63%，占公司
目前总股本的0.09%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票数量为813.2万股，激励对象人数为151人。
3、回购价格及定价依据
根据《2021年限制性股票激励计划》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注
销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分
的授予价格为5.76元/股；预留部分授予价格为5.40元/股。
公司于2021年11月25日实施了2021年第三季度权益分配，分配方案为：以公司总
股本838,997,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送
红股，不以资本公积转增股本。公司于2022年7月7日实施了2021年度权益分配，分配
方案为：以公司总股本838,382,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现
金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2021年限制性股票激励计划》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票
未解锁，2021年的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格
进行调整，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股。2021年限制
性股票预留授予部分回购注销价格为5.40元/股。
4、回购资金总额及来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币440.08万元
（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。
上述事项需要提交股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
1、公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的 2021 年限制
性股票的议案》，本次回购注销完成后公司股份总数由原来的 839,882,881 股减少至
838,934,481 股，本次股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 13,363,499 1.59% -768,400 12,595,099 1.50%
-高管锁定股 4,463,099 0.53% - 4,463,099 0.53%
-股权激励限售股 8,900,400 1.06% -768,400 8,132,000 0.97%
无限售条件流通股 826,519,382 98.41% - 826,519,382 98.50%
总股本 839,882,881 100.00% -768,400 839,114,481 100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
经审核，监事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于激
励对象中16人因2021年度个人绩效考核为“正常”，该16名激励对象持有的2021年限
制性股票激励计划第一个解锁期解除限售比例为70%，上述人员第一个解锁期30%的限
制性股票未解除限售；激励对象中2人因2021年度个人绩效考核为“不合格”，因此
该2名激励对象持有的2021年限制性股票激励计划第一个解锁期100%的限制性股票未
解除限售，公司应对以上18人持有的该部分限制性股票（共计244,400股）进行回购、
注销处理。激励对象中8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相
关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的
2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计524,000股）进行回
购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年
限制性股票共计768,400股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意
公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
六、独立董事意见
根据《2021年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于本次激励
对象中16人因2021年度个人绩效考核为“正常”,该16名对象持有的2021年限制性股
票激励计划第一个解锁期解除限售比例为70%，上述人员第一个解锁期30%的限制性股
票未解除限售；2人因2021年度个人绩效考核为“不合格”,因此其持有的2021年限制
性股票激励计划第一个解锁期100%的限制性股票未解除限售。公司根据《2021年限制
性股票激励计划（草案）》及相关规定，对以上18人持有的该部分限制性股票（共计
244,400股）进行回购、注销处理；鉴于激励对象中8人因个人原因离职，失去本次限
制性股票激励资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性
股票（共计524,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计768,400股。
公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司
回购注销该部分已授出的限制性股票。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限制性股
票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注
销部分股票的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次
回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规
定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市通商律师事务所上海分所出具的法律意见书；
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2022年12月14日
