证券代码：002293         证券简称：罗莱生活         公告编号：2023-016




                     罗莱生活科技股份有限公司
               第六届董事会第二次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
二次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于 2023 年 4
月 18 日上午 10:00 在本公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长
薛伟成先生召集并主持，本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司监事和高管列
席本次会议。其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会
董事认真审议，表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事提交了《独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述
职。《2022 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》登载于 2023 年 4 月 20 日
的巨潮资讯网。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    二、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    《2022 年度总裁工作报告》内容包括 2022 年主要情况概述、主要成绩、2023 年
经营计划、风险与对策等。

    三、审议通过了《<2022 年年度报告>及其摘要》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    经审核，董事会认为公司《2022 年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2022 年
年度报告》登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网，《2022 年年度报告摘要》登载于
同日的巨潮资讯网、证券时报。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本报告发表了“同意”意见，该报告的具体内容、独立意见及相关中
介机构意见登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网。

    五、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对本报告发表了“同意”意见，《2022 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网，独立董事及相关中介机构意见登载
于同日的巨潮资讯网。

    六、审议通过了《2022 年度财务决算报告》。

  表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2022 年度主要会计数据和财务指标如下：

                                      2022 年               本年比上年增减
    营业收入（元）                     5,313,811,829.06               -7.75%
    归属于上市公司股东的净利润
                                         573,507,809.84              -19.59%
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非经
                                         527,769,425.90              -22.22%
    常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                         431,661,981.67              -40.70%
    （元）
    基本每股收益（元/股）                        0.6840               -20.43%
    稀释每股收益（元/股）                        0.6840               -19.95%
    加权平均净资产收益率                         13.73%                -2.74%
                                     2022 年末            本年末比上年末增减
    总资产（元）                       6,981,870,366.64                11.43%
    归属于上市公司股东的净资产
                                       4,168,528,134.06                2.68%
    （元）

    《2022 年度财务决算报告》详细内容见审计报告，审计报告登载于 2023 年 4 月
20 日的巨潮资讯网。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。
    七、审议通过了《2022 年度利润分配预案》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，
提出 2022 年度利润分配预案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税)，剩余未分配利润结转以后年度。不以
资本公积转增股本。

    具体详见登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网、证券时报的《关于公司 2022 年
度利润分配预案的公告》。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见登载于同日
的巨潮资讯网。该利润分配预案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    八、审议通过了《2023 年度预计日常关联交易的议案》。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避表决。

    2023 年度公司将与关联方南通莱罗包装装饰有限公司、南通海亚包装有限公司、
上海罗莱健康科技有限公司、明德传承商务咨询有限公司、罗莱窗帘（上海）有限公
司、上海伟坤商务咨询有限公司、上海三赢奋斗者创新人才管理服务有限公司、上海
莱心礼网络科技有限公司发生关联交易，主要业务内容涉及采购印刷包装物，出租房
屋，授权使用商标，向关联人采购商品、劳务服务等，预计总金额不超过 7,685 万元，
去年同类交易实际发生总金额为 5,507.48 万元。公司关联董事薛伟成、薛伟斌、陶
永瑛、薛嘉琛已对本议案回避表决。

    《2023 年度日常关联交易预计的公告》登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网、
证券时报。独立董事对该议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容
登载于同日的巨潮资讯网。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    九、审议《2023 年度董事薪酬（津贴）绩效方案》。

    本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

    《2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》登载于 2023 年
4 月 20 日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见同
日巨潮资讯网。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。
    十、审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决。关联董事薛嘉琛因涉
及自身利益，回避表决。

    《2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》登载于 2023 年
4 月 20 日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见同
日巨潮资讯网。

    十一、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    《关于续聘审计机构的公告》登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网、证券时报。
公司独立董事对该议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见登
载于同日的巨潮资讯网。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    十二、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议
案》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟使用不超过 20 亿元人民币的闲置自有资金和 1.50 亿元闲置募集资金进行
现金管理，该额度可滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起至 12 个月。

    《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》等具体内容登载
于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事发表了“同意”的独立意见，
保荐机构出具了相关核查意见，详见登载于同日的巨潮资讯网。本议案需提交 2022
年年度股东大会审议批准。

    十三、审议通过了《2023 年第一季度报告》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司《2023 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网、证券时报。

    十四、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    为保证公司业务发展，满足对流动资金的需求，公司及子公司拟向银行等相关金
融机构申请不超过人民币 20 亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为
准）。上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额，实际使用金额应在上述额度
内以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业
务，最终发生额以实际签署的合同为准。公司授权法定代表人全权代表公司签署上述
授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、
经济责任全部由本公司承担。

    《关于向银行申请授信的公告》详见登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯网、证
券时报。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    十五、审议通过了《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。

    表决结果：表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资
讯网。

    十六、审议《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》。

    本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

    公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司管
理层办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后上述责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜。

    《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的公告》登载于 2023 年 4 月 20
日的巨潮资讯网、证券时报。独立董事对本议案发表了“同意”意见，详见登载于同
日的巨潮资讯网。本议案需提交 2022 年年度股东大会审议批准。

    十七、审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    同意公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会采取现场
投票、网络投票相结合的方式召开。

    《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》登载于 2023 年 4 月 20 日的巨潮资讯
网、证券时报。



    特此公告。


                                                 罗莱生活科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                           2023 年 4 月 20 日