博云新材：简式权益变动报告书2019-01-03
股票代码：002297 股票简称：博云新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南博云新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南博云新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博云新材
股票代码：002297
信息披露义务人名称：中南大学资产经营有限公司
住所/通讯地址：长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号金泓园 A-7 栋 311 号
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2019 年 1 月 2 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（2014 修正）（以下简称
“ 证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014 修订）（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
（以下简称“准则 15 号”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在湖南博云新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在湖南博云新材料股份有限公司中拥有权益
的股份。
4、本次信息披露义务人持股变化的原因系湖南博云新材料股份有限公司股
东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司进行增资扩股，使得信息披露义务人
不再是中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司控股股东，从而不再间接控制中
南大学粉末冶金工程研究中心有限公司所持湖南博云新材料股份有限公司 15.38%
股份的表决权。
5、本次权益变动尚需取得湖南省国资委的批准同意，并通过国防科工主管
部门军工事项审查，报教育部审核并取得财政部的审批同意后，方可生效实施。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 5
一、 信息披露义务人的基本情况 .................................................................................... 5
二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本信息 ............................................ 5
三、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ......................................................................................................... 6
第三节 权益变动目的及计划 ........................................................................................ 7
一、 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 7
二、 未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 ......................................... 7
第四节 权益变动的方式 ................................................................................................ 7
一、 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 ....................................................... 7
二、 权益变动的具体情况 ................................................................................................ 8
三、 权益变动对上市公司控制权的影响 ...................................................................... 11
四、 信息披露义务人所持有股份权利受限情况 .......................................................... 12
五、 本次权益变动需履行的批准程序 .......................................................................... 12
六、 本次权益变动其他需披露事项 .............................................................................. 12
第五节 前六个月买卖博云新材股票的情况 .............................................................. 13
第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 14
一、 其他应披露的事宜.................................................................................................. 14
二、 信息披露义务人法定代表人声明 .......................................................................... 14
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 15
一、 备查文件 .................................................................................................................. 15
二、 备查文件置备地点 .................................................................................................. 15
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》2014修正）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》2014修订）
《 公 开发 行 证 券的公 司 信 息披 露 内容 与 格 式 准则
准则15号 指
第15号—权益变动报告书》
公 司 /上 市 公 司 /博 云
指 湖南博云新材料股份有限公司
新材
信息披露义务人/中资公
指 中南大学资产经营有限公司
司
兴 湘 集 团 /受 让 方 /增
指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
资方
粉 冶 中 心 /被 增 资 方 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
粉冶中心（作为被增资方）、中资公司与兴湘集团（作
《增资框架协议》 指 为增资方）共同签署之关于中南大学粉末冶金工程研究
中心有限公司之增资框架协议
粉冶中心（作为被增资方）、中资公司与兴湘集团（作
《增资扩股协议》/
指 为增资方）共同签署之中南大学粉末冶金工程研究中心
《协议》
有限公司附条件生效的增资扩股协议
报告、本报告、本报
指 湖南博云新材料股份有限公司简式权益变动报告书
告书
博云新材股东粉冶中心拟以非公开协议的方式进行增
资扩股，兴湘集团拟以现金人民币 51,000 万元认缴粉
本次交易、本次增资 冶中心新增的注册资本 8,326.5306 万元。交易完成后，
指
扩股、本次权益变动 兴湘集团将持有粉冶中心 51.00%股权，成为粉冶中心
控股股东，从而控制博云新材 15.38%表决权；中资公
司将不再间接控制博云新材 15.38%表决权。
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
公司名称 中南大学资产经营有限公司
注册地址 长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号金泓园 A-7 栋 311 号
法定代表人 吴厚平
注册资本 10,800 万元
统一社会信用代码 91430100792351975X
企业类型 有限责任公司
经营范围 以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2006 年 7 月 28 日至 2036 年 7 月 30 日
通讯地址 长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号金泓园 A-7 栋 311 号
邮政编码 410000
主要股东及持股比例 中南大学持股 100%
二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本信息
中资公司董事及其主要负责人的基本信息：
序 性 是否取得国外
姓名 国籍 身份证 担任职务
号 别 永久居留权
中资公司董事基本情况
1 吴厚平 男 中国 430104************ 否 董事长
2 游达明 男 中国 420106************ 否 董事
3 王海东 男 中国 430104************ 否 董事
4 李正荣 男 中国 430104************ 否 董事
5 彭满如 女 中国 430103************ 否 董事
6 李昌友 男 中国 430103************ 否 董事
7 胡奕 女 中国 430624************ 否 董事
中资公司监事基本情况
8 彭晓 男 中国 430105************ 否 监事
9 李登伶 男 中国 430104************ 否 监事
10 廖济忠 男 中国 430104************ 否 监事
11 刘奇伟 男 中国 430424************ 否 监事
12 李明 男 中国 430105************ 否 监事
中资公司高级管理人员基本情况
13 吴厚平 男 中国 430104************ 否 总经理
三、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票代码 股票简称 持股数量（股） 持股比例
湖南科创信息技术股份有限公司 300730.SZ 科创信息 11,864,516 7.51%
除上述情况外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、 本次权益变动的目的
为了贯彻落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制
改革的指导意见》，中南大学决定推动所属企业的市场化进程，粉冶中心系国内
知名的新材料研发、技术创新和成果转化的重要平台，湖南省国资委下属兴湘集
团系湖南省省属国有资本运营公司，兴湘集团对粉冶中心增资扩股将实现强强联
合，有利于充分发挥中南大学及湖南省国有资本各自的优势，加速实现湖南省战
略性新兴产业的跨越式发展，并进一步促进粉冶中心控制的上市公司博云新材的
健康发展及做强做大。
二、 未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内无增持或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动的方式
一、 信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有粉冶中心 100%股份，从而间接控制
粉冶中心所持上市公司 72,472,129 股股份，占上市公司股本总额 15.38%的表决
权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有粉冶中心 49%股份，不再是粉冶中心
控股股东，从而不再间接控制粉冶中心所持上市公司 15.38%股份的表决权。
二、 权益变动的具体情况
信息披露义务人持股 100.00%的子公司粉冶中心拟以非公开协议的方式进
行增资扩股，兴湘集团拟以现金人民币 51,000 万元认缴粉冶中心新增的注册资
本 8,326.5306 万元。交易完成后，兴湘集团将持有粉冶中心 51.00%股权，成为
粉冶中心控股股东，从而间接控制粉冶中心所持上市公司 15.38%表决权；中资
公司将持有粉冶中心 49.00%股权，不再是粉冶中心控股股东，从而不再间接控
制粉冶中心所持上市公司 15.38%股份的表决权。
粉冶中心、中资公司与兴湘集团于 2018 年 12 月 28 日签署了增资扩股协议，
主要内容如下：
一、交易各方
甲方：
湖南兴湘投资控股集团有限公司 （“兴湘集团”或“增资方”）
住所：长沙市天心区友谊路 332 号
法定代表人：杨国平
乙方：
中南大学资产经营有限公司 （“中资公司”或“原股东”）
住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号金泓园 A-7 栋 311 号
法定代表人：吴厚平
丙方：
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 （“粉冶中心”或“目标公司”）
住所：长沙高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
法定代表人：黄伯云
二、本次交易
2.1 本次增资
(1) 各方一致同意，兴湘集团通过现金增资粉冶中心，并获得粉冶中心增资
完成后 51%的股权。本协议签署时，粉冶中心的注册资本为 8,000 万元，兴湘集
团需通过增资获得 8,326.5306 万元股权。
(2) 中资公司、兴湘集团分别聘请评估机构以 2018 年 10 月 31 日为评估基
准日对粉冶中心 100%股权价值进行评估并出具评估报告。根据评估结果，经各
方协商一致，兴湘集团向粉冶中心增资人民币 51,000 万元现金，由此获得粉冶
中心 8,326.5306 万元股权，对应的持股比例为 51%。
2.2 本次增资的结果
本次增资完成后，粉冶中心的注册资本由 8,000 万元增加到 16,326.5306 万
元，兴湘集团将持有粉冶中心 8,326.5306 万元股权，占出资总额的 51%。于本次
交易完成日，粉冶中心的股东出资额及出资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 兴湘集团 8,326.5306 51.00%
2 中资公司 8,000.0000 49.00%
合计 16,326.5306 100.00%
三、交易先决条件
3.1 本次交易的先决条件是自本协议签署之日起第 3.2 条或第 3.3 条所述条件
已全部达成。
3.2 各方应诚信地尽其最大努力达成下述各项应当由兴湘集团、中资公司、
粉冶中心完成的交易先决条件：
(1) 合法合规促使本协议的生效条件全部成就；
(2) 自本协议签署日至本次交易日前，中资公司保证其在本协议项下作出的
相关陈述与保证，及粉冶中心向兴湘集团提供的全部文件仍然真实、准确及完整，
没有发生重大不利变化，不存在任何限制或致使本次交易被取消的重大不利事件，
或者任何已对或将对粉冶中心、兴湘集团及本次交易产生重大不利影响的事件、
或者任何同意粉冶中心其他增资、重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可
他人使用、对第三方提供担保、利润分配、重大融资或其他可能导致粉冶中心财
务、业务、管理及基本面发生重大变化的事项。
(3) 粉冶中心的董事会和股东会分别通过了有关本次交易的各项决议，决议
内容包括但不限于同意兴湘集团通过增资的方式持有粉冶中心 8,326.5306 万元
股权，且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。
(4) 中资公司、兴湘集团均已履行完毕各自的内部决策程序，决策内容包括
但不限于同意兴湘集团通过增资的方式持有粉冶中心 8,326.5306 万元股权，且签
署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。
(5) 中资公司已作出书面的不可撤销的声明，放弃其在本次增资过程中的优
先认购权。
(6) 根据本协议条款条件为本次交易重新修订或制定的粉冶中心公司章程
（草案）已经获得兴湘集团、中资公司的审核同意(该章程草案在兴湘集团、中
资公司签署前不生效)。
(7) 本协议要求或为完成本次交易而需要签署的其他法律文件均已得到有
效签署。
3.3 经兴湘集团决定并通知粉冶中心及中资公司，兴湘集团有权全部或部分
放弃第 3.2 条所列之先决条件，该等放弃不影响本协议项下其他条款的有效性。
四、本次交易的程序
4.1 先决条件的成就（交易日）
在第 3.2 条所述先决条件被全部满足或者兴湘集团依据第 3.3 条放弃后，由
各方共同确定的某一日期为交易日。
4.2 增资
(1) 兴湘集团应于 2018 年 12 月 25 日前向粉冶中心支付款项至人民币 2.5
亿元，且本协议生效时兴湘集团已支付的全部款项自动转为对粉冶中心的第一笔
增资款，剩余增资款应于本协议生效之日起十八个月内缴纳到位。
(2) 粉冶中心应于本协议生效之日起 20 个工作日内依照法定程序办理完毕
本次增资的工商变更登记手续。
4.3 本次交易完成（增资完成）
粉冶中心取得主管工商行政管理机关核准增资的变更登记并核发新的营业
执照之日为本次交易完成日。
4.4 于本协议生效之日起 5 个工作日内，粉冶中心应向兴湘集团交付或
提供下述文件之原件或加盖公章的复印件：
(1) 签订和履行本次交易所必需的相关董事会决议和股东会决议；
(2) 将兴湘集团登记为粉冶中心股东的股东名册(需加盖粉冶中心公章)；
(3) 向兴湘集团签发的证明兴湘集团所持股权的《出资证明书》，《出资证明
书》需加盖粉冶中心公章。
4.5 于本协议生效之日起，兴湘集团成为粉冶中心持股 51%的股东，享
有并承担股东的一切权利和义务。
十三、协议的成立、生效、变更和终止
13.1 协议的成立及生效
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，于下
列条件全部成就时生效：
(1) 通过国防科工主管部门的军工事项审查；
(2) 取得湖南省国资委的批准同意；
(3) 报教育部审核并取得财政部的审批同意。
13.2 协议变更
对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
13.3 在以下情况下，本协议可以提前终止(但在有权方书面同意豁免时除
外)：
(1) 经各方协商一致，终止本协议。
(2) 任何一方构成根本违约，守约方有权单方终止本协议。
(3) 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 11.3 条规定终止本协议；
(4) 若一方在本协议项下作出的陈述和保证或其提供给其他方的信息资料
中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或误导性信息，导致其他方出现重
大损失，该等违约应被视为对本协议的实质性违反，守约方有权单方解除本协议，
解除时应以书面形式通知协议其他方。
13.4 除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方恢复至
签约日之前的状态，但本协议中所规定的有关保密义务及争议解决条款等除外。
13.5 如本协议根据本条终止，每一方均采取一切必要或适当之行动，使
本次交易恢复到签署本协议前之状况。
13.6 若国家国防科工局或教育部或财政部或湖南省国资委审核不批准
本次交易，粉冶中心应 30 日内返还兴湘集团全部已付款项（定金无须双倍返还）
及利息（自付款之日起按央行同期贷款基准利率计息）。
三、 权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动如最终实施完成，上市公司股东粉冶中心所持上市公司股份未
发生变化，信息披露义务人将持有粉冶中心 49.00%股份，不再是粉冶中心控股
股东，从而不再间接控制上市公司 15.38%表决权，兴湘集团将持有粉冶中心 51.00%
股份，成为粉冶中心控股股东，从而间接控制上市公司 15.38%表决权。
湖南省国资委持有兴湘集团 100.00%股权，在本次交易前，湖南省国资委已
通过其控制的湖南湘投控股集团有限公司间接控制上市公司博云新材 9.50%股
份，本次交易后，湖南省国资委将通过其控制的兴湘集团新增间接控制上市公司
博云新材 15.38%股份，因此，湖南省国资委将合计间接控制上市公司博云新材
24.88%股份，上市公司博云新材的实际控制人将由中南大学变更为湖南省国资委。
四、 信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告签署之日，本次权益变动信息披露义务人间接持有上市公司的股
份均为无限售流通股。信息披露义务人无正在履行的相关股份锁定承诺。
五、 本次权益变动需履行的批准程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的主要程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准同意；
2、本次交易尚需通过国防科工主管部门的军工事项审查；
3、本次交易尚需报教育部审核并取得财政部的审批同意。
六、 本次权益变动其他需披露事项
1、在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调 查
和了解的情况说明：
在本次股份转让前，信息披露义务人对兴湘集团的主体资格、资信情况、受
让意图等已进行合理调查和了解，确信兴湘集团主体合法、资信良好、受让意图
明确。
2、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：
信息披露义务人不存在未清偿其对博云新材的负债、未解除博云新材为其负
债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖博云新材股票的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内
没有通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、 其他应披露的事宜
信息披露义务人不存在对本报告书内容容易产生误解而必须披露的其他事
项，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中南大学资产经营有限公司
法定代表人：吴厚平
签署日期：2019 年 1 月 2 日
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、 信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、 本次权益变动的相关协议；
4、 信息披露义务人签署的本报告书；
5、 证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、 备查文件置备地点
湖南博云新材料股份有限公司
（本页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：中南大学资产经营有限公司（盖章）
法定代表人：
吴厚平
年 月 日
附表 简式权益变动报告书
基本情况
湖南博云新材料 上 市 公 司
上市公司名称 湖南省长沙市
股份有限公司 所在地
股票简称 博云新材 股票代码 002297
信 息 披 露 长沙高新开发区桐梓坡西
信息披露义务人 中南大学资产经
义 务 人 注 路 229 号金泓园 A-7 栋 311
名称 营有限公司
册地 号
增加 □
减少 √
拥有权益的股份 不变，但持股人发 有 无 一 致 有 □ 无 √
数量变化 生变化 □ 行动人
不变，但持股比例
减少 □
是 √□
信息披露 是 √ 否 □
否 □
信息披露义务人 义 务 人 是 注：本次权益变动前，中
注：本次权益变动
是否为上市公司 否 为 上 市 南大学为上市公司实际控
前，信息披露义务
第一大股东 公 司 实 际 制人，持有信息披露义务
人间接持有上市
控制人 人 100.00%的股权。
公司 15.38%股权
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 √
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 □
多选） 执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（因上市公司实施非公开发行股票方案导致股权比
例下降）
信息披露义务人
股票种类： 普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量： 72,472,129 股
上市公司已发行
股份比例
持股比例： 15.38%
本次权益变动后， 股票种类： 普通股（A 股）
信息披露义务人
拥 有 权 益 的 股 份 变动数量： 减少 72,472,129 股
数量及变动比例
变动比例： 减少 15.38%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是 √ 否 □
本次权益变动是
注：本次交易尚需通过国防科工主管部门的军工事项审查，
否需取得批准
取得教育部、财政部、湖南省国资委的批准/备案。
是否已得到批准 是 □ 否 √
（本页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司简式权益变动报告书（附
表）》之签章页）
信息披露义务人：中南大学资产经营有限公司（盖章）
法定代表人：
吴厚平
年 月 日
