湖南博云新材料股份有限公司
                         2018 年度独立董事述职报告


    作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
    一、出席会议情况
    2018 年，公司共计召开了 10 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次
临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
                                独立董事出席董事会情况

                                  以通讯方式参   委托出席    是否连续两次未亲自参
应出席场次       现场出现次数
                                     加次数        次数            加会议

         10               1              9               0              否
              独立董事列席股东大会次数                            2
    公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
    （一）在 2018 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十七次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第十七次会议的议案进行了审议，基于公正、
独立判断立场，对公司以下事项发表独立意见：
    公司拟以自有资金收购中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、吴恩熙合
计持有的湖南博云东方粉末冶金有限公司16%的股权，本次交易基于沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，经交易双方协商确定交易价格。
交易行为合理公允，符合公司发展战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健
康发展，维护了公司全体股东及中小股东的利益方面。公司董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。 我
们一致同意上述交易。
     （二）在2018年2月18日召开的第五届董事会第十八次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对提交公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项，发表如下
独立意见：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次发行股份及支付现金
购买资产事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展
战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次
发行股份及支付现金购买资产事项。
    （三）在 2018 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2017 年度计提资产减值准备事项
发表如下独立意见：
    经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合
法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司 2017
年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意
本次计提资产减值准备。
    （四）在 2018 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第二十次会议相关议案进行了审议，并基于公
正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
    1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2017 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
    （1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度
发生并累计到2017年12月31日的非经营性资金占用情况。
    （2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司不存
在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于公司 2017 年度关联交易的审核意见
    公司 2017 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    3、关于 2017 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度
的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行
相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    4、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，
我们认真审核了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，我
们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和
内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康
运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认
为《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    5、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
    （1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团
队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计
意见，审计报告公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度经
营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
    6、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
    经审阅公司 2017 年度利润分配方案、2017 年度审计报告，分析公司经营现
状、现金流状况等情况，对公司 2017 年度利润分配预案发表如下独立意见：
    公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2017
年度分配预案，并同意将 2017 年度分配预案提交股东大会审议。
    7、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000 万元
（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资
理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件的相关规定，表决程序合法、有效。
    运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资
收益，不会影响公司及其下属子公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    8、关于使用部分闲置募资资金进行现金管理的独立意见
    公司本次拟使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
    本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。
    9、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，现就关于总裁辞职事宜发表如下独立意见：
    1、经核查，李詠侠先生是因个人原因辞去公司总裁职务，辞职原因与实际
情况一致。
   2、李詠侠先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
    3、经征询意见和分析，我们认为李詠侠先生的辞职不会对公司生产经营活
动造成重大影响。
    （五）在 2018 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十一次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议相关议案进行了审议，并基于
公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
    1、关于提名第五届董事会董事候选人事项的独立意见
    经审核，公司董事会关于提名第五届董事会董事候选人的相关程序合法有效，
提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人不存在《公司法》、《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担
任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。因此，我们同意将公司第五届董事会董事候选人提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
    2、关于公司聘任总裁的独立意见
    （1）经审核，公司董事会此次聘任总裁程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定；经审阅张红波先生的个人履历，未发现有《公司法》第
146条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资
格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规中关于高级管理人员任职资格
的规定。
    （2）根据张红波先生的个人材料，我们认为张红波先生具备与其行使职权
相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，符合履行
相关职责的要求，能够胜任相关工作。
    综上，我们同意聘任张红波先生为公司总裁。
    （六）在 2018 年 5 月 2 日召开的第五届董事会第二十三次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，我们对公司拟调整挂牌出售控股子公司湖南博云汽车制动材料
有限公司（以下简称“博云汽车”）股权方案的事项，发表如下独立意见：
    经核查，本次拟调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案，有利于公司有
效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让，优化公司资产结构，符合公司长远
发展战略。本次调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案不存在侵害广大投资
者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次调整事项的表决程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）在 2018 年 8 月 17 召开的第五届董事会第二十四次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    （2）关于公司 2018 年半年度对外担保的情况
    ①截止 2018 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东、其他关联方以及除下属子
公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累
计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保等情况。所有担保事项经董事会、股东大会批
准后才予以实施，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。
    ②公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和
关联方资金占用风险。
    2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情形。公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，
符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放
与使用情况。
    （八）在 2018 年 8 月 27 召开的第五届董事会第二十五次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议提交的《关于使用部分暂时
闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案进行了审议，基于公正、独立判断立
场，发表以下独立意见：
    经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集
资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正
常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 5,500 万元用于
暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
    （九）在 2018 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第二十六次会议上对公司
相关事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于公正、独立判断立场，我们对提交公司第五届董事会第二十六次
会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【2018】15号）的规定和要求，公司对财务报表格式进行相应变更，符合
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次会计政
策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意本次会计政策变更。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人积极履行独立董事职责，通过对公司及其子公司进行现场考
察，详实的听取公司相关人员的工作汇报，重点关注公司战略发展、子公司股权
转让等事项。详细了解公司的生产经营、财务状况、关联交易、内部控制的完善
及执行及董事会决议执行情况。调阅有关资料，获取做出决策所需要的信息，提
出相关意见和建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
   1、持续关注公司信息披露工作
    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等法律法规
的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、关注公司经营管理及内部控制
    对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董
事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人事先对公
司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公
正的独立意见。
    3、不断加强学习，提高履行职责的能力
    认真学习中国证监会、中国证监会湖南证监局及深圳证券交易所新发布的有
关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况及董事会决议执
行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解
和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    五、董事会专门委员会相关工作
    报告期内，公司召开了 1 次提名委员会会议，本人作为公司提名委员的召集
人对关于提名张红波先生为公司第五届董事会董事候选人，同时聘任为公司总裁
的资格进行了审查。各委员做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供
董事会决策参考。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们衷心希望公司 2019
年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
    七、联系方式
    姓名：谢建新
    电子邮箱： jxxie@ustb.edu.cn




                                                      独立董事：谢建新
                                                       2019 年 3 月 20 日
                        湖南博云新材料股份有限公司
                         2018 年度独立董事述职报告


    作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
    2018 年，公司共计召开了 10 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次
临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
                                独立董事出席董事会情况

                                  以通讯方式参   委托出席    是否连续两次未亲自参
应出席场次       现场出现次数
                                     加次数        次数            加会议

         10               0              10              0              否
              独立董事列席股东大会次数                            2
    公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
    （一）在 2018 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十七次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第十七次会议的议案进行了审议，基于公正、
独立判断立场，对公司以下事项发表独立意见：
    公司拟以自有资金收购中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、吴恩熙合
计持有的湖南博云东方粉末冶金有限公司16%的股权，本次交易基于沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，经交易双方协商确定交易价格。
交易行为合理公允，符合公司发展战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健
康发展，维护了公司全体股东及中小股东的利益方面。公司董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。 我
们一致同意上述交易。
     （二）在2018年2月18日召开的第五届董事会第十八次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对提交公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项，发表如下
独立意见：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次发行股份及支付现金
购买资产事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展
战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次
发行股份及支付现金购买资产事项。
    （三）在 2018 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2017 年度计提资产减值准备事项
发表如下独立意见：
    经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合
法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司 2017
年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意
本次计提资产减值准备。
    （四）在 2018 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第二十次会议相关议案进行了审议，并基于公
正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
    1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2017 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
    （1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度
发生并累计到2017年12月31日的非经营性资金占用情况。
    （2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司不存
在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于公司 2017 年度关联交易的审核意见
    公司 2017 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    3、关于 2017 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度
的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行
相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    4、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，
我们认真审核了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，我
们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和
内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康
运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认
为《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    5、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
    （1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团
队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计
意见，审计报告公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度经
营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
    6、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
    经审阅公司 2017 年度利润分配方案、2017 年度审计报告，分析公司经营现
状、现金流状况等情况，对公司 2017 年度利润分配预案发表如下独立意见：
    公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2017
年度分配预案，并同意将 2017 年度分配预案提交股东大会审议。
    7、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000 万元
（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资
理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件的相关规定，表决程序合法、有效。
    运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资
收益，不会影响公司及其下属子公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    8、关于使用部分闲置募资资金进行现金管理的独立意见
    公司本次拟使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
    本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。
    9、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，现就关于总裁辞职事宜发表如下独立意见：
    1、经核查，李詠侠先生是因个人原因辞去公司总裁职务，辞职原因与实际
情况一致。
   2、李詠侠先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
    3、经征询意见和分析，我们认为李詠侠先生的辞职不会对公司生产经营活
动造成重大影响。
    （五）在 2018 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十一次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议相关议案进行了审议，并基于
公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
    1、关于提名第五届董事会董事候选人事项的独立意见
    经审核，公司董事会关于提名第五届董事会董事候选人的相关程序合法有效，
提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人不存在《公司法》、《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担
任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。因此，我们同意将公司第五届董事会董事候选人提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
    2、关于公司聘任总裁的独立意见
    （1）经审核，公司董事会此次聘任总裁程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定；经审阅张红波先生的个人履历，未发现有《公司法》第
146条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资
格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规中关于高级管理人员任职资格
的规定。
    （2）根据张红波先生的个人材料，我们认为张红波先生具备与其行使职权
相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，符合履行
相关职责的要求，能够胜任相关工作。
    综上，我们同意聘任张红波先生为公司总裁。
    （六）在 2018 年 5 月 2 日召开的第五届董事会第二十三次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，我们对公司拟调整挂牌出售控股子公司湖南博云汽车制动材料
有限公司（以下简称“博云汽车”）股权方案的事项，发表如下独立意见：
    经核查，本次拟调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案，有利于公司有
效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让，优化公司资产结构，符合公司长远
发展战略。本次调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案不存在侵害广大投资
者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次调整事项的表决程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）在 2018 年 8 月 17 召开的第五届董事会第二十四次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    （2）关于公司 2018 年半年度对外担保的情况
    ①截止 2018 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东、其他关联方以及除下属子
公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累
计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保等情况。所有担保事项经董事会、股东大会批
准后才予以实施，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。
    ②公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和
关联方资金占用风险。
    2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情形。公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，
符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放
与使用情况。
    （八）在 2018 年 8 月 27 召开的第五届董事会第二十五次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议提交的《关于使用部分暂时
闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案进行了审议，基于公正、独立判断立
场，发表以下独立意见：
    经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集
资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正
常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 5,500 万元用于
暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
    （九）在 2018 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第二十六次会议上对公司
相关事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于公正、独立判断立场，我们对提交公司第五届董事会第二十六次
会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【2018】15 号）的规定和要求，公司对财务报表格式进行相应变更，符
合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次会计
政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现
金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意本次会计政策变更。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    2018 年，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善
和执行情况、董事会决议执行情况等事项，并持续关注公司经营发展和治理情况，
本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者
的合法权益。
    本人对2018年度公司生产经营、募投资金的使用、年度报告编制和信息披露
及其他重大事项等情况，进行主动查询，详实听取相关人员的汇报，及时并充分
地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。
    同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识
和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    四、董事会专门委员会相关工作
    公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，本人作为审计委员会的召集人审
核了公司财务报告、募集资金存放及使用情况、内控制度执行情况、聘任审计机
构情况、内部审计部各季度工作总结及计划等。审计委员会提供的专业审计意见，
为董事会提供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用；本人
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，审查了公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况；对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2019 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，提高公
司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
    七、联系方式
    姓名：王咏梅
    电子邮箱：0006173057@pku.edu.cn




                                                      独立董事：王咏梅
                                                      2019 年 3 月 20 日
                        湖南博云新材料股份有限公司
                         2018 年度独立董事述职报告


    作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
    2018 年，公司共计召开了 10 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次
临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
                                独立董事出席董事会情况

                                  以通讯方式参   委托出席    是否连续两次未亲自参
应出席场次       现场出现次数
                                     加次数        次数            加会议

         10               3              7               0              否
              独立董事列席股东大会次数                            2
    公司在 2018 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2018 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
    （一）在 2018 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十七次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第十七次会议的议案进行了审议，基于公正、
独立判断立场，对公司以下事项发表独立意见：
    公司拟以自有资金收购中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、吴恩熙合
计持有的湖南博云东方粉末冶金有限公司16%的股权，本次交易基于沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，经交易双方协商确定交易价格。
交易行为合理公允，符合公司发展战略，能够促进公司主营业务持续、稳定、健
康发展，维护了公司全体股东及中小股东的利益方面。公司董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事回避了表决，该项交易的决策程序符合相关规定。 我
们一致同意上述交易。
     （二）在2018年2月18日召开的第五届董事会第十八次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对提交公司第五届董事会第十八次会议审议的相关事项，发表如下
独立意见：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次发行股份及支付现金
购买资产事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展
战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次
发行股份及支付现金购买资产事项。
    （三）在 2018 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2017 年度计提资产减值准备事项
发表如下独立意见：
    经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合
法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司 2017
年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意
本次计提资产减值准备。
    （四）在 2018 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第二十次会议相关议案进行了审议，并基于公
正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
    1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2017 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
    （1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，报告期内，
公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度
发生并累计到2017年12月31日的非经营性资金占用情况。
    （2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司不存
在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
    公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
    2、关于公司 2017 年度关联交易的审核意见
    公司 2017 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    3、关于 2017 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度
的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行
相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    4、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，
我们认真审核了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，我
们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和
内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康
运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认
为《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    5、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见
    作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
    （1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    （2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团
队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计
意见，审计报告公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度经
营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
    6、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
    经审阅公司 2017 年度利润分配方案、2017 年度审计报告，分析公司经营现
状、现金流状况等情况，对公司 2017 年度利润分配预案发表如下独立意见：
    公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2017
年度分配预案，并同意将 2017 年度分配预案提交股东大会审议。
    7、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000 万元
（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资
理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件的相关规定，表决程序合法、有效。
    运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资
收益，不会影响公司及其下属子公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    8、关于使用部分闲置募资资金进行现金管理的独立意见
    公司本次拟使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
    本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。
    9、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，现就关于总裁辞职事宜发表如下独立意见：
    1、经核查，李詠侠先生是因个人原因辞去公司总裁职务，辞职原因与实际
情况一致。
   2、李詠侠先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
    3、经征询意见和分析，我们认为李詠侠先生的辞职不会对公司生产经营活
动造成重大影响。
    （五）在 2018 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第二十一次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议相关议案进行了审议，并基于
公正、独立判断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
    1、关于提名第五届董事会董事候选人事项的独立意见
    经审核，公司董事会关于提名第五届董事会董事候选人的相关程序合法有效，
提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人不存在《公司法》、《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担
任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。因此，我们同意将公司第五届董事会董事候选人提交公司 2017 年年度
股东大会审议。
    2、关于公司聘任总裁的独立意见
    （1）经审核，公司董事会此次聘任总裁程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定；经审阅张红波先生的个人履历，未发现有《公司法》第
146条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资
格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规中关于高级管理人员任职资格
的规定。
    （2）根据张红波先生的个人材料，我们认为张红波先生具备与其行使职权
相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，符合履行
相关职责的要求，能够胜任相关工作。
    综上，我们同意聘任张红波先生为公司总裁。
    （六）在 2018 年 5 月 2 日召开的第五届董事会第二十三次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断立场，我们对公司拟调整挂牌出售控股子公司湖南博云汽车制动材料
有限公司（以下简称“博云汽车”）股权方案的事项，发表如下独立意见：
    经核查，本次拟调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案，有利于公司有
效实施挂牌控股子公司博云汽车的股权转让，优化公司资产结构，符合公司长远
发展战略。本次调整挂牌出售控股子公司博云汽车股权方案不存在侵害广大投资
者特别是中小投资者利益的情形。董事会对本次调整事项的表决程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （七）在 2018 年 8 月 17 召开的第五届董事会第二十四次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
    报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    （2）关于公司 2018 年半年度对外担保的情况
    ①截止 2018 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东、其他关联方以及除下属子
公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累
计至 2018 年 6 月 30 日的对外担保等情况。所有担保事项经董事会、股东大会批
准后才予以实施，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。
    ②公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和
关联方资金占用风险。
    2、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情形。公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，
符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放
与使用情况。
    （八）在 2018 年 8 月 27 召开的第五届董事会第二十五次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们对公司第五届董事会第二十五次会议提交的《关于使用部分暂时
闲置募集资金补充流动资金的议案》的议案进行了审议，基于公正、独立判断立
场，发表以下独立意见：
    经核查，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集
资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正
常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金 5,500 万元用于
暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
    （九）在 2018 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第二十六次会议上对公司
相关事项发表了独立意见。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于公正、独立判断立场，我们对提交公司第五届董事会第二十六次
会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【2018】15 号）的规定和要求，公司对财务报表格式进行相应变更，符
合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次会计
政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现
金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意本次会计政策变更。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、监督公司治理及经营管理。利用参加董事会的机会以及其他时间，通过
查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理等
情况进行了解，多次听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
    2、关注公司信息披露工作。对于公司在指定媒体和巨潮资讯网上披露的相
关公告，本人进行实时关注。严格督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披
露制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成了信息披露工作。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年，本人通过参加现场董事会会议、股东大会及董事会下设委员会会
议的机会，听取公司高管、董事及其他相关人员对公司情况的介绍，并实地了解
公司的生产经营情况，内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执
行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮件等方式与公司的
董事长、董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，
多方了解公司的日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握
公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
    五、董事会专门委员会相关工作
    2018 年度，本人作为薪酬与考核委员会召集人，审查了公司董事（非独立
董事）及高级管理人员的履行职责情况；本人作为战略委员会委员和提名委员会
委员，对公司重大战略规划、推荐聘任高级管理人员等事项进行审议，履行相关
职责。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    本人本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
为公司董事会决策提供合理化建议，推进公司治理结构进一步完善和优化，为维
护全体股东特别是中小股东的合法权益做出应有的贡献。
    七、联系方式
    姓名：陈才
    电子邮箱：348173405@qq.com




                                                        独立董事：陈才
                                                        2019 年 3 月 20 日