证券代码：002297           证券简称：博云新材         公告编号：2021-021



                    湖南博云新材料股份有限公司
 关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议暨关联交易
                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、关联交易概述

    （一）湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 35
名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”），用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓
谷基地产业化项目和补充流动资金，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%，即不超过 141,39,513 股（含本数），拟募集资金总额不超过
人民币 63,109.66 万元。
    （二）湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）系公司控
股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司之控股股东，兴湘集团拟以不低
于人民币 10,000 万元且不高于人民币 15,000 万元参与本次非公开发行股票，并
已与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
    （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团系公司的关
联方，因此公司与兴湘集团签署《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
构成关联交易。
    （四）公司于 2021 年 3 月 17 日召开第六届董事会第十五次会议审议并通过
了公司本次与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易相关事项，关联
董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前审核，发表了事前认可
并同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表
决。
    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。

       二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    兴湘集团成立于 2005 年 3 月 25 日，注册资本 3,000,000 万元，湖南省国资
委系其唯一股东。住所为长沙市天心区友谊路 332 号，法定代表人为杨国平，经
营范围为依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国
有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机
构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展
企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资
人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    （二）最近一年主要财务数据
                   项目                  2019 年 12 月 31 日（单位：万元）
                 总资产                                           4,800,784.12
            归属母公司净资产                                      3,835,307.30
                   项目                      2019 年度（单位：万元）
                营业收入                                            158,597.34
            归属母公司净利润                                           6,659.75
   注：以上合并报表数据业经审计。


       三、关联交易标的

    本次关联交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

       四、交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
    本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则，由公司董事会根据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    兴湘集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并以与其他发行对
象相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过询价方
式产生发行价格，兴湘集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值的较高者。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体
    发行人（甲方）：湖南博云新材料股份有限公司
    认购人（乙方）：湖南兴湘投资控股集团有限公司
    （二）协议内容摘要
    1、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
    （1）本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会
等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    兴湘集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他
投资者以相同的价格认购。
    （2）兴湘集团以不低于人民币 10,000 万元且不高于人民币 15,000 万元认购
本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足
1 股的余数作舍去处理。
    （3）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，兴湘集团将继续参与认
购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A
股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的
每股净资产值的较高者）作为认购价格。
    2、股款支付和股票交割
    （1）兴湘集团支付人民币 200 万元（贰佰万元整）履约保证金，由兴湘集
团不迟于本协议签署后的十个工作日内划入公司指定的账户。公司同意该履约保
证金（不计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。
    （2）兴湘集团不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，
并同意在公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后，按照公司和
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将
扣除其缴纳的人民币 200 万元（贰佰万元整）履约保证金后剩余的全部认购价款
一次性划入公司保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    （3）在兴湘集团按前款规定支付认购款后，公司按规定在取得关于本次非
公开发行认购资金验资报告出具日的 15 个交易日内将兴湘集团认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续。
    3、限售期
    兴湘集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转
让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。兴湘集团应按照相关法
律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次非公开发行股票
中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    4、违约责任
    （1）一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，
或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付违约金
200 万元（贰佰万元整）作为赔偿。即如乙方未能履行本协议约定的义务和责任，
则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定
履行义务和责任，除应向乙方赔偿违约金外，还应向乙方按照本金连同同期银行
活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。
    （2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会通过；
或/和②国有资产监管部门的批准；或/和③公司股东大会通过；或/和④中国证监
会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，公司应
该将兴湘集团已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一
工作日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给兴湘集团。由此，
双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
    （3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    5、协议的生效和终止
    本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
    （2）本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；
    （3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
    （4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    六、交易的目的和对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的
    本次非公开发行旨在进一步开拓公司硬质合金业务的发展空间，增加新的盈
利增长点，推进公司发展战略实施与落地，满足公司长远发展战略。
    兴湘集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资
项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
    （二）本次交易对公司的影响
    1、本次交易有利于公司两高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质
合金掘进刀具项目和补充流动资金的推进，有助于公司抓住硬质合金市场的发展
机遇，提升市场开拓能力，增强公司未来盈利能力。
    2、本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，兴湘集团以
现金方式认购公司本次非公开发行股票，是基于对本次募集资金投资项目市场前
景的信心，是对公司未来发展的支持。
    3、本次发行完成后，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司仍为公司控
股股东，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2020 年年初至本公告日，公司与兴湘集团及其关联方发生关联交易均已
在定期报告或临时报告中披露。

    八、关联交易应当履行的审议和决策程序

    （一）独立董事事发表前认可意见
    独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判
断，发表如下意见：兴湘集团参与本次非公开发行股票认购，体现了其对本次非
公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案内容符合国家有关法律、法规
和政策的规定；本次关联交易价格合理、公正。本次关联交易有利于增强公司的
盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展战略。同意将相关议案提交公司董事
会审议。
    （二）独立董事发表独立意见
    本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。兴湘集团
认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会审议涉及本关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序符
合有关法律法规及公司章程的有关规定。
    我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份
认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （三）董事会审议情况
    公司于 2021 年 3 月 17 日召开第六届董事会第十五次会议，审议了公司非公
开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
    （四）监事会审议情况
    公司于 2021 年 3 月 17 日召开第六届监事会第九次会议，审议了公司非公开
发行股票的相关议案。
    （五）尚需履行的决策和批准
    本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实
施。

       九、备查文件

    （一）湖南博云新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
    （二）湖南博云新材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
    （三）独立董事对 2020 年非公开发行股票相关议案发表的独立意见和事前
认可意见；
    （四）湖南博云新材料股份有限公司与兴湘集团签署的《关于湖南博云新材
料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。


    特此公告。


                                            湖南博云新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021 年 3 月 17 日