湖南博云新材料股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年三月
发行人声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会
议、2021年第一次临时股东大会以及第六届董事会第十五次会议审议通过。根据
有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和
中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括兴湘集团在内的不超过35名特定对象，
除兴湘集团以外的发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合
法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总
额不超过63,109.66万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发
行前公司总股本的30%，即不超过141,394,513股（含141,394,513股）。其中兴湘
集团认购金额为不低于人民币10,000万元且不高于人民币15,000万元,最终发行
数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行
数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
2
的股票数量届时将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不
低于公司最近一期经审计的每股净资产。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行底价将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
5、本次非公开发行完成后，兴湘集团在本次非公开发行结束之日起十八个
月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘集团外的其他发行对象所认购的股票
自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调
整。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过63,109.66万元，扣除发行费用
后将用于“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基
地产业化项目”以及公司及下属子公司补充流动资金。
3
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公
开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第五节利润分配政
策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次非公开发行相关的董事
会声明及承诺事项。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十三次
会议、2021年第一次临时股东大会和第六届董事会第十五次会议审议通过。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节”之“六、本次股票发行
相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
4
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、博云新
指 湖南博云新材料股份有限公司
材
博云新材2020年拟非公开发行人民币普通股股票
本次发行、本次非公开发行 指
的行为
博云新材2020年非公开发行A股股票预案（修订
本预案 指
稿）
控股股东、粉冶中心 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
实际控制人、湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司
博云东方 指 湖南博云东方粉末冶金有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
公司股东大会 指 湖南博云新材料股份有限公司股东大会
公司董事会 指 湖南博云新材料股份有限公司董事会
公司监事会 指 湖南博云新材料股份有限公司监事会
高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质
硬质合金产业化项目 指
合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
目 录
2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿） ......................................................................1
特别提示 ....................................................................................................................................2
释义 ............................................................................................................................................5
目 录 ........................................................................................................................................6
第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................................10
一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................10
（一）本次非公开发行的背景 ......................................................................................10
（二）本次非公开发行的目的 ......................................................................................13
二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................14
三、本次非公开发行方案概要 ..........................................................................................15
（一）发行股票的种类和面值 ......................................................................................15
（二）发行方式和发行时间 ..........................................................................................15
（三）发行对象 ..............................................................................................................15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ..................................................................16
（五）发行数量 ..............................................................................................................16
（六）认购方式 ..............................................................................................................17
（七）限售期 ..................................................................................................................17
（八）募集资金用途及金额 ..........................................................................................18
（九）本次发行前滚存利润的安排 ..............................................................................18
（十）上市地点 ..............................................................................................................18
（十一）本次发行决议有效期 ......................................................................................18
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ..........................................................................19
五、本次发行未导致公司控制权发生变化 ......................................................................19
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......19
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要 ............................21
一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................21
（一）基本情况 ..............................................................................................................21
（二）股权控制关系 ......................................................................................................21
6
（三）主要业务情况 ......................................................................................................21
（四）最近一年的简要财务报表 ..................................................................................22
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明 ..........................................................................................................................22
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况 ..............................22
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况 22
（八）关于资金来源的声明 ..........................................................................................23
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ..................................................23
（一）协议主体 ..............................................................................................................23
（二）认购协议内容摘要 ..............................................................................................23
三、 附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议内容摘要 ............................26
（一）协议主体 ..............................................................................................................26
（二）终止协议内容摘要 ..............................................................................................26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................28
一、本次募集资金投资计划 ..............................................................................................28
二、募集资金使用可行性分析 ..........................................................................................28
（一）高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业
化项目 ..............................................................................................................................28
（二）补充流动资金 ......................................................................................................34
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ..............................................35
（一）对公司经营业务的影响 ......................................................................................35
（二）对公司财务状况的影响 ......................................................................................35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................36
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ......36
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响 ..............................................36
（二）公司章程调整 ......................................................................................................36
（三）股东结构变化 ......................................................................................................36
（四）高管人员变动 ......................................................................................................36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................37
（一）对财务状况的影响 ..............................................................................................37
（二）对盈利能力的影响 ..............................................................................................37
7
（三）对现金流量的影响 ..............................................................................................37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ..............................................................................................................................37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................38
五、本次发行对公司负债情况的影响 ..............................................................................38
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................38
（一）行业及市场风险 ..................................................................................................38
（二）技术风险 ..............................................................................................................38
（三）市场供给及价格波动的风险 ..............................................................................39
（四）市场竞争加剧及新产品市场开拓的风险 ..........................................................39
（五）国际贸易摩擦、国际局势、新冠疫情等的影响 ..............................................40
（六）政策风险 ..............................................................................................................40
（七）经营管理风险 ......................................................................................................40
（八）人才流失及人力成本风险 ..................................................................................41
（九）募集资金投资项目风险 ......................................................................................41
（十）净资产收益率下降的风险 ..................................................................................42
（十一）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险 ..............................................42
（十二）审批风险 ..........................................................................................................42
（十三）股市风险 ..........................................................................................................42
第五节 利润分配政策及其执行情况 ....................................................................................43
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................43
（一）公司利润分配政策的原则 ..................................................................................43
（二）差异化现金分红政策 ..........................................................................................43
（三）现金分红的比例及时间间隔 ..............................................................................44
（四）发放股票股利的具体条件 ..................................................................................44
（五）股东违规占用资金的处理方式 ..........................................................................44
二、公司最近三年的现金分红情况 ..................................................................................45
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 ...........................................45
（一）制定本规划考虑的因素 ......................................................................................45
（二）本规划的制定原则 ..............................................................................................45
8
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划 ...............................46
（四）股东回报规划的决策程序与机制 ......................................................................47
（五）利润分配政策调整的程序 ..................................................................................47
（六）解释及生效 ..........................................................................................................47
第六节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................48
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..........................48
（一）主要假设 ..............................................................................................................48
（二）对公司主要指标的影响 ......................................................................................49
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..............................................50
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................51
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ..............................................51
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..........51
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ......................................53
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 ..........................................53
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力 ......................53
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ..............................................54
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 ..............................................54
五、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................55
（一）公司控股股东及关联方的相关承诺 ..................................................................55
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺 ..............................................................55
（三）公司关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的承诺 ......................................................................................................................56
9
第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新材料行业的发展空间广阔
材料工业是一切制造行业的基础，是国民经济发展的先导产业。相较于传统
材料工业，新材料产业发展不仅可以带动传统产业技术提升和产品升级换代，还
能促进国家整体高新技术产业的进步和综合实力的提升，因此世界各主要国家都
十分重视新材料产业的发展。随着全球高新技术产业快速发展和制造业不断升
级，新材料的需求日益旺盛，新材料的产品、技术、模式不断更新迭代，市场也
更加广阔，新材料产业保持较快增长。
据前瞻研究院数据，全球新材料产业规模由 2016 年 2.09 万亿美元增长至
2019 年 2.82 万亿美元，年均复合增长达 7.7%，其中 2019 年同比增长超过 10%，
增速呈加速态势。从结构来看，2019 年全球先进基础材料产值占比 49%，关键
战略材料产值占比 43%，前沿材料产值占比 8%。
2016—2019年全球新材料产值增长迅速 2019年全球新材料产业产值结构一览
产值（万亿美元） 关键战略材料 前沿新材料 先进基础材料
3.0 2.82
2.56
2.5 2.32
2.09
2.0
1.5 43.0%
49.0%
1.0
0.5
8.0%
0.0
2016 2017 2018 2019
资料来源：前瞻研究院，平安证券研究所 资料来源：前瞻研究院，平安证券研究所
全球新材料产业发展不均衡，发达国家整体处于领先地位，绝大数发展中国
家新材料产业发展比较落后。我国在新材料领域整体仍然落后于美欧等发达国家
和地区，但近年来新材料产业增长迅速，我国在新材料领域未来的提升空间依然
10
十分巨大。特别是在当前中美贸易摩擦等背景下，终端制造企业都在加快高端材
料国产化替代，新材料国产化需求迫切，未来国产材料进口替代空间巨大。
根据 2017 年 1 月工信部、发改委、科技部、财政部等四部委联合印发的《新
材料产业发展指南》“十三五”期间我国重点发展三大类新材料：先进基础材料、
关键战略材料、前沿新材料。
从国内来看，我国新材料市场规模增长更为迅速。据前瞻研究院数据，我国
新材料产值从 2011 年 0.8 万亿元增长至 2019 年 4.5 万亿元，年均复合增速达到
21.2%，增速十分显著；占全球新材料产值比重从 2016 年 20%左右提升至 2019
年 23%左右。
2011—2019年我国新材料产业产值增长情况
产值（万亿元）
5.0
4.0 4.5
3.9
3.0
3.1
2.7
2.0
2.1
1.6
1.0 1.3
1.1
0.8
0.0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
资料来源：前瞻研究院，平安证券研究所
在国家政策和市场需求、国际市场环境等多重因素的推动下，预计我国新材
料产业未来将持续保持快速增长态势。
2、高端硬质合金需求强劲
硬质合金在现代工业的地位举足轻重，被称为“工业的牙齿”，广泛应用在航
空航天、电子信息、轨道交通、基础设施建设、矿产资源、钢铁、汽车、机械等
众多国民经济应用领域。近年来，以高端数控刀具、盾构刀具等为代表的高端硬
质合金产品被越来越广泛的应用，为相关产业带来了巨大的革命。
我国硬质合金产业从 20 世纪 50 年代开始起步，经过半个多世纪的发展，生
产技术及产业规模不断提升，现阶段已经成为全球最大的硬质合金生产国。但我
11
国硬质合金技术水平与国际先进水平相比仍有较大差距，特别是在高端产品领
域，还需依赖进口才能满足国内市场需求。随着高端制造业发展，我国硬质合金
产业暴露出了产品结构不合理、高端技术薄弱等诸多问题，致使我国在高端硬质
合金的应用比例显著低于制造业发达国家，严重制约了我国由制造大国向制造强
国转变的速度。
切削工具是硬质合金下游主要需求市场，切削工具主要应用于制造业。制造
业的转型升级，对切削工具的要求不断提升。我国硬质合金行业正在努力缩小与
国际先进水平的差距，高端硬质合金需求强劲，我国硬质合金行业发展面临良好
机遇，未来仍有比较大的提升空间。
3、国防军工、国产大飞机等项目配套需求增加
炭/炭复合材料、粉末冶金材料及其制品是我国航空航天产业、国防军工产
业、国产大飞机等战略性先导产业的关键性配套材料或者零部件，航空航天、国
防军工、国产大飞机均为我国目前重点发展的产业，对我国综合竞争国力的提升
具有重要战略意义。
近年来，长征三号甲系列火箭实现了高密度的发射，完成了北斗导航工程的
全部发射任务，未来随着我国“天问号”火星探测器、“天宫号”国际空间站建设、
“嫦娥号”和“玉兔号”月球探测、卫星互联网等重大工程的进一步推进，未来我国
运载火箭发射任务量将继续增加。
“十八大”以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、
与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”的国防战略，国家从政策
层面积极推动和支持军工产业发展，相关产业面临良好的发展机遇。近年来，我
国在国防支出逐年增加，我国军费支出已由“调整、改善军人工资待遇和部队生
活条件”向“增加高新武器装备及其配套设施投入”转变，未来我国将由军事大国
向军事强国转变，武器装备采购经费投入在较长时期内将维持较高水平，从而带
动军用航空产业的发展。
12
2012-2019年中国国防支出预算情况
（单位：亿元人民币）
预算（亿元)
增长率（%）
14000 14%
12000 12%
10000 10%
8000 8%
6000 6%
4000 4%
2000 2%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
资料来源：国家统计局
根据《World Air Force 2020》，中国与海外空军装备差距明显，战机数量仅
相当于美国的 66%，同时老旧机型占比巨大。战斗机方面我国二代战机占比为
57%，而美国三代及三代半战机占比高达 85%，未来换代升级空间显著。随着我
国国防策略从本土防御向全域机动+立体攻防转型，中国军用飞机的更新换代速
度加快，中国空军将全面进入三代机（歼 10、歼 11 等）、四代机时代（歼 20、
运 20、直 20）为主导的时代。
在民用航空市场，2017 年-2019 年，国产大飞机 C919 的 6 架试飞飞机已全
部投入试飞工作，项目正式进入“6 机 4 地”大强度试飞阶段；按照中国商飞预测，
中国民机市场规模约每年 4,000 亿元，目前中国民航非保有量约 4,000 架，如果
逐步替代 30-50%存量，C919 大飞机将持续放量。同时，ARJ21 和新舟 60 等国
产支线飞机等已经实现了商业交付，市场需求逐步增加。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场机遇，顺应产业发展
新材料产业在国民经济发展中的基础性作用和战略意义日益显现，市场需求
也逐步增加。博云新材主要从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机
粉末冶金材料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、高性能硬质合金材料、
稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与
销售。本次非公开发行筹集的资金将帮助公司加强产业化能力，特别是高性能硬
13
质合金材料及其制品的产业化能力，把握市场机遇，顺应产业发展，促进公司的
业绩增长。
2、实现硬质合金方面技术成果更大程度的效益转化
发行人控股子公司博云东方近年来掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等
行业领先的高端硬质合金产品技术，在产品技术上已经具备行业领先优势；市场
方面，公司产品多年来远销海外，在国内外具有良好的知名度，并与中国铁建重
工等客户签订了长期或者战略合作协议。
博云东方上述技术成果转化了一系列具有良好市场前景的产品，其性能具有
较强的竞争优势，相关产品逐步成为了中高端客户的重要选择。但受加工能力、
设备水平、厂房生产能力等各方面的影响，这一部分产品尚未形成规模效应，也
不利于成本控制及质量管理水平的提升，未充分发挥产品的优势。通过实施本次
募集资金投资的硬质合金产业化项目，有利于将公司多年积累的硬质合金方面技
术成果更大程度地实现效益转化。
3、为未来的发展储备好资金
未来几年，预计我国航空航天产业、国防军工产业、国产大飞机等领域的重
大项目将继续取得突破性进展，公司军用/民用飞机刹车盘、飞机机轮刹车系统、
航天火箭发动机用炭/炭复合材料喉衬等关键配套产品的需求将继续增加，对公
司流动资金实力的要求也将继续增加，因此公司需要储备适当的流动资金。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘集团在内的不超过（含）35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象。其中兴湘集团认购金额为不低于人民币
10,000 万元且不高于人民币 15,000 万元。兴湘集团为公司的关联方，不参与市
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次
非公开发行的股票。
除兴湘集团外，其他发行对象包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法
投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
14
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括兴湘集团在内的不超过（含）35 名
符合中国证监会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或
其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近
一期经审计的每股净资产。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 ，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行底价
为 ，则调整公式为：
派发现金股利：
送股或转增股本： = ÷（1+N）
两项同时进行： =（ -D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行
募集资金总额不超过 63,109.66 万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 141,394,513 股（含 141,394,513
股）。
16
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围
内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会核准的发行方案及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为： （ ）
其中： 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）； 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性
认购。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，兴湘集团认购的股份在本次非公开发行结束之日起
十八个月内不转让其本次取得的新增股份。
除兴湘集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起
六个月内不转让其本次取得的新增股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，其
减持需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
17
（八）募集资金用途及金额
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 63,109.66 万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗
56,109.66 56,109.66
晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 63,109.66 63,109.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（九）本次发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
18
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购方兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股
东，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次发行构成关联交易。本次关联
交易需报经公司股东大会审议批准。相关议案提交股东大会审议时，关联股东将
回避表决。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公
司、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，粉冶中心持有的公
司股份数占公司总股本的 15.38%。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 63,109.66 万元，其中兴湘集团
认购金额为不低于人民币 10,000 万元且不高于人民币 15,000 万元。兴湘集团为
公司控股股东粉冶中心的控股股东，且为公司实际控制人湖南省国资委旗下的国
有独资公司。在本次非公开发行完成后，粉冶中心及其控股股东兴湘集团合计持
有公司的股份比例将略有提升。本次非公开发行完成后公司控股股东、实际控制
人未发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议、2021 年
第一次临时股东大会及第六届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行的
调整事项尚需公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。此外，本次非公开发
行相关事项已经湖南省国资委“湘国资产权函[2021]5 号”及国防科工局“科工
计〔2021〕140 号”批准。
本次非公开发行的调整事项尚需公司 2021 年第三次临时股东大会审议通
过，本次发行尚需取得中国证监会的审核批准。
19
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
报批程序。
20
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同的
内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区友谊路 332 号
法定代表人：杨国平
成立时间：2005 年 3 月 25 日
注册资本：3,000,000.00 万元
经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置
省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠
金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；
开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业 22
务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）股权控制关系
截至目前，兴湘集团的股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 3,000,000.00 100.00%
合计 3,000,000.00 100.00%
（三）主要业务情况
兴湘集团系湖南省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、
21
资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。
（四）最近一年的简要财务报表
2019 年，兴湘集团的简要财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,800,784.12
归属母公司净资产 3,835,307.30
项目 2019 年度
营业收入 158,597.34
归属母公司净利润 6,659.75
注：以上合并报表数据业经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
兴湘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行前，兴湘集团与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；
本次发行完成后，兴湘集团与公司亦不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在同
业竞争；已发生的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。
兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东，根据《收购管理办法》第八
十三条规定，本次发行构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与兴湘集团之间未发生重大交易情况。
22
（八）关于资金来源的声明
兴湘集团就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：此次拟认购的资金均
来自于本企业合法且可用于认购的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方（兴湘集团除外）资金用于本次认购的情形，
不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要
2021 年 3 月 17 日，公司与兴湘集团签订了《附条件生效股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南博云新材料股份有限公司
认购人（乙方）：湖南兴湘投资控股集团有限公司
（二）认购协议内容摘要
1、认购数量
（1）本次非公开发行采用竞价发行方式，发行定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会
等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。
23
（2）乙方以现金的方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（3）兴湘集团认购金额为不低于人民币 10,000 万元且不高于人民币 15,000
万元。认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去
处理。
（4）若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股
票交易均价的 80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者）作为认购价格。
2、股款支付和股票交割
（1）乙方支付人民币 200 万元（贰佰万元整）履约保证金，由乙方不迟于
本协议签署后的十个工作日内划入甲方指定的账户。甲方同意该履约保证金（不
计息）在认购股份的正式实施阶段可相应抵付认购股款。
（2）乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同
意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准之后，按照甲方和本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式将扣除
乙方各自已缴纳的人民币 200 万元（贰佰万元整）履约保证金后剩余的全部认购
价款一次性划入甲方保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，
验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定在取得关于本次非公开
发行认购资金验资报告出具日的 15 个交易日内将乙方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续。
3、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，但
如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中
国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
24
4、违约责任
（1）一方未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，
或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付违约金
200 万元（贰佰万元整）作为赔偿。即如乙方未能履行本协议约定的义务和责任，
则乙方缴纳的履约保证金将不予返还，冲抵违约金；如甲方未能按照本协议约定
履行义务和责任，除应向乙方赔偿违约金外，还应向乙方按照本金连同同期银行
活期存款利息一次性全额返还其交付的履约保证金。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会通过；
或/和②国有资产监管部门的批准；或/和③公司股东大会通过；或/和④中国证监
会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方应
该将乙方已缴纳的履约保证金在本次非公开发行股票事宜未获通过的次一工作
日按照本金连同同期银行活期存款利息一次性全部返还给乙方。由此，双方为本
次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
25
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议内容摘
要
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南博云新材料股份有限公司
认购人（乙方）：湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）
湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 1：湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）
乙方 2：湖南兴湘中证信赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）终止协议内容摘要
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市，股票简称：博云新材，股票代
码：002297。
2、就乙方拟认购甲方非公开发行股票事宜，甲与乙方 1 和乙方 2 均于 2020
年 11 月 23 日签署了《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）。
经综合考虑双方实际情况、发展规划等因素，并顺利推动甲方非公开发行股
票工作，双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据相关法律、
行政法规的规定，现甲乙双方协商一致同意终止原认购协议，达成如下协议：
1、双方一致同意，自本终止协议生效之日起原认购协议即终止，原认购协
议终止后对双方不再具有法律约束力。双方在原认购协议项下的权利、义务全部
终止，无需继续履行，且一方不得就原认购协议向另一方提出任何主张或要求。
26
2、双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原认购协议约定的生效条件
尚未成就，因此原认购协议尚未生效、履行，双方未因原认购协议的签署互负任
何责任或义务，因签署原认购协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。
3、乙方各方向甲方支付的人民币 200 万元（贰佰万元整）履约保证金，由
甲方在本终止协议生效之日起【3】个工作日内分别将本金 200 万元（贰佰万元
整）连同同期银行活期存款利息全部返还给乙方。
4、双方一致确认，本终止协议生效后，原非公开发行方案下乙方针对认购
甲方非公开发行股票所出具的声明及承诺等相关文件（如有）将不再具有法律约
束力，乙方无需继续履行相关文件项下的权利义务。
5、双方一致确认，双方就原认购协议的签署、终止不存在任何违约情形，
亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原认购协议的签署、终止而追究
另一方的违约责任或主张任何赔偿。
6、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的
争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能
通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权人民法院
诉讼解决。
7、本终止协议自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起成立，在甲方有权机构通过决议批准本终止协议之日起生效。
8、其他
本终止协议如有未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 63,109.66 万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗
56,109.66 56,109.66
晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 63,109.66 63,109.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地
产业化项目
本次募投项目拟通过向子公司博云东方增资的形式，由博云东方作为项目实
施主体进行投资建设，博云东方的基本情况如下：
中文名称：湖南博云东方粉末冶金有限公司
设立日期：2018 年 6 月 26 日
28
注册地址：长沙市高新技术产业开发区咸家湖路 2 号
统一社会信用代码：9143000071210932X9
经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及
其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备
并提供与之相关的技术咨询服务；销售建筑材料、百货、五金、交电、化工（不
含危险品）及政策允许的金属材料；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、项目基本情况
硬质合金产业化项目实施地位于长沙市麓谷国家高新技术产业开发区内，投
资总额 56,109.66 万元，募集资金主要用于土地购置、厂房建设和机器设备购置
等。该项目新增生产硬质合金产品约 1,210 吨、可转位刀片约 192 万片和整体刀
具约 30 万支，主要产品为盾构合金、整体刀具、模具材料、精磨棒材和可转位
刀片等。
2、项目实施的背景和必要性
（1）顺应硬质合金发展趋势，加强国产替代
硬质合金制品主要包括棒材、切削刀具、矿用工具以及耐磨零件等，广泛应
用于航空航天、电子信息、轨道交通、基础设施建设、矿产资源、钢铁、汽车、
机械等领域。
我国如今正处于由制造业大国向制造强国转变的重要历史时期，但由于我国
高端硬质合金产品整体技术水平的不足，高端硬质合金制品主要依赖进口，严重
制约了我国精密加工制造技术的发展。因此，为完成我国工业体系的全面升级，
必须进行硬质合金行业的产业革新，在此外部需求下，要求我国硬质合金产业进
行技术升级，突破国外一流企业在高端硬质合金产品的制约。这对国内每一家硬
质合金企业都是一个重要的发展机遇，公司的控股子公司博云东方经过近年来的
研发积累，掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等行业领先的技术。
29
随着工业升级的外部需求日渐强烈，高端硬质合金产品的市场需求逐年稳步
上升，且高端硬质合金产品的附加值远高于传统产品，为硬质合金高端产业发展
奠定了良好的基础。公司需要顺应硬质合金发展趋势，加强国产替代，为我国制
造业发展贡献力量。
（2）为硬质合金最新创新成果的产业化创造条件
博云东方通过多年自身积累及技术的引进消化吸收，掌握了纳米硬质合金、
特粗晶硬质合金等行业内领先的技术成果。上述技术成果转化了一系列性能具有
较强竞争优势的产品。公司需要进一步发展该系列产品，必须引进先进设备进行
技改扩产，原有生产车间的格局已经无法承载发展的需求。因而需要尽快进行厂
房的扩建以及设备引进等技术改造，将产品做大做强，占领技术制高点。通过本
项目的实施可以为博云东方在硬质合金领域提供稳定可靠的产业化平台，创造良
好的效益。
（3）提升自动化水平，提高劳动生产率
目前博云东方现有生产线自动化程度不高，劳动效率不高，劳动强度较大，
对劳动人员的需求量较大，亟需从劳动密集型生产方式向技术密集型生产方式的
转变。故而凭借本项目技术升级契机，从混合料制备、自动化压制成型、自动装
/卸舟、挤压成型、精深加工以及自动化识别检测、包装等方面入手，全方位提
升操作的自动化水平，降低基本操作对员工的需求，最大程度减少操作人员的数
量，在提高劳动生产率的同时，降低人工成本，减少不可控人为因素影响，提高
产品质量的稳定性。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有优质的客户资源
A、特粗晶硬质合金方面
特粗晶硬质合金的研究已在瑞典、美国、德国等硬质合金强国成为硬质合金
领域的研究热点，并已经有大量的商业化产品应用。目前国内对于特粗晶硬质合
金也有很多厂家和研究单位开展了研究，但大多还处于试验阶段。特粗晶硬质合
金的一大主要用途是作为盾构刀具。盾构/TBM 掘进机具有开挖速度快、施工质
30
量高、劳动强度低、经济、环保等优点。作为盾构/TBM 掘进机关键部件之一的
高性能盾构刀具被称为盾构/TBM 掘进机的“牙齿”。
我国正在加快发展城市地铁、高速铁路、高速公路、能源输送、地下通道等
基础设施建设，盾构刀具市场前景广阔，增长空间大。我国 2019 年盾构机市场
保有量 477 台，按 1 台盾构机掘进 7.5 公里，每公里消耗刀具 117 万元计算，估
算全年刀具消耗约 41.8 亿元。同时，我国盾构机还开始出口国外，国外市场配
套需求也在增加。
2019 年年初，博云东方与中国领先的盾构设备制造商中国铁建重工签订了
战略合作协议，中国铁建重工岩石隧道掘进机装备在中国内地市场份额保持第
一，盾构机销售规模保持在前两位，同时，中国铁建重工不仅在国内市场保持领
先地位，产品还成功出口至俄罗斯、土耳其、印度、韩国等多个国家。2019 年
博云东方已向中国铁建重工或其供应商供应近千万元的高性能超粗晶硬质合金
盾构刀头，初步实现了批量化的供货。与中国铁建重工的战略合作为博云东方全
面进入广阔的盾构刀具市场打下了坚实的基础。
B、高效精密硬质合金切削刀具市场
国际巨头基本控制了中国硬质合金高端市场，占据我国高端刀具市场的 70%
左右。2018 年我国刀具销量 445 亿元，其中进口刀具约 151 亿元。航空航天、
汽车等制造业对加工精度、加工效率、降低成本提出了更高的要求，为起关键作
用的高端刀具提供了长期的市场发展空间。目前国内高效刀具市场大部分被国外
占据，国内大部分通用机械加工行业以精度著称的日韩品牌刀片为主，随着民族
企业的崛起，国产刀具替代进口刀具、乃至积极参与国际竞争是大势所趋。
公司与国内领先的硬质合金切削刀具综合供应商株洲钻石切削刀具股份有
限公司等建立了长期合作关系，也与日本 CKK 株式会社、台湾长禹工业股份有
限公司等知名企业长期合作，为公司在高效精密硬质合金切削刀具市场的拓展奠
定了良好基础。
C、模具市场
31
模具标准件产品精度高，对加工工艺要求严格，目前主要以日本米斯米
（MISUMI）为标杆，博云东方近几年与其合作，打入模具标准件的高端市场，
已具有良好的市场口碑，为博云东方在该领域扩大销售奠定了坚实的基础。同时，
公司也与我国知名精密级冲压模具企业宁波震裕科技股份有限公司等建立了良
好合作关系。
D、超细/纳米硬质合金棒材市场
主要用途为加工高温合金、钛合金等难切削材料；用于生产低速切削、间断
切削刀具和合成金刚石用的硬质合金顶锤；汽车、航空航天、电子信息等行业的
高效高精度切削加工领域，特别是集成电路板加工的微细钻头。博云东方与富士
康集团等建立了良好合作关系。
公司目前积累的优质客户资源能够为项目产能的消化提供有力的保障。
（2）公司具有强大的研发能力
博云东方在行业内拥有强大的研发能力。公司紧密依托中南大学、粉末冶金
国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点
实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心，承担了“国家高技
术研究发展计划（863 计划）”三项、“国家科技型中小企业创新基金”课题一项和
多项省市科研项目。获得省部级科技进步一等奖、三等奖各一项，市级科技进步
一等奖二项。博云东方获国家专利 13 项，其中发明专利 4 项。
公司近年来重点攻关，掌握了包括高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能
硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等产品技术。
纳米硬质合金研发难度大，各工业大国投入了大量的人力物力开发纳米硬质
合金制备技术。瑞典山特维克公司和日本住友公司分别开发出了 WC 晶粒度为
0.2μm 的纳米硬质合金。博云东方开发的纳米硬质合金 WC 晶粒度仅为 0.17μm。
特粗晶硬质合金制备难度大，尤其是 WC 晶粒度大于 7μm 的难度更大，博
云东方于 2019 年制备出了 WC 晶粒度大于 8μm 的特粗晶硬质合金。
（3）公司具有人力资源优势
32
公司先后承担了多项国家、省、市的科技项目，并按期、按质完成了任务。
公司拥有黄伯云院士为首席科学家，以中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉
末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金
属工业粉末冶金产品质量监督检测中心为依托，联合中国最大的盾构设备制造商
中国铁建重工、中国工业互联网第一品牌富士康工业互联网股份有限公司组成的
强大的产学研用跨学科的研发团队。博云东方现有技术人员 58 人，其中博士 1
人，硕士 9 人，高级职称人员 7 人。
（4）具有良好的品牌知名度
博云东方是隶属于博云新材的子公司，公司的“博云”商标除在中国注册外，
在美国和欧盟也已进行了注册，产品远销欧美、日本等先进国家和地区。在国内
外具有较好的品牌知名度。
4、项目投资概算
本次项目投资总金额为 56,109.66 万元，其中建设投资费用合计 53,569.56
万元，铺底流动资金 2,540.10 万元，具体如下：
序 号 工程或费用名称 金额（万元） 占比
1 直接工程费 40,151.72 71.56%
1.1 建筑工程费 13,115.8 23.38%
1.2 设备购置费 22,478.18 40.06%
1.3 安装工程费 4,557.74 8.12%
2 其他费用 13,417.83 23.91%
2.1 工程建设其他费 11,303.96 20.15%
2.2 预备费 2,113.87 3.77%
3 建设投资（1+2） 53,569.56 95.47%
4 建设期利息 - -
5 固定资产投资（3+4） 53,569.56 95.47%
6 铺底流动资金 2,540.10 4.53%
7 建设总投资（5+6） 56,109.66 100.00%
5、项目经济效益
33
经估算，本项目新增项目的财务内部收益率（税后）为 16.70%，投资回收
期（税后）为 7.92 年，具备良好的经济效益。
6、本次募集资金投向涉及的报批事项
截至本预案披露日，募集资金投资项目已通过长沙高新区行政审批服务局备
案并获得《企业投资项目备案告知承诺信息表》（备案编号：长高新管发计〔2020〕
646 号），已取得长沙市生态环境局出具的《关于湖南博云东方粉末冶金有限公
司高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业
化项目环境影响报告书的批复》（长环评（高新）〔2020〕16 号），已通过出让方
式竞得宗地（面积 77,213.28 平方米）的国有建设用地使用权并签订了《国有建
设用地使用权出让合同》。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 7,000.00 万元用于公司及下属子
公司补充流动资金。
2、项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实
力，为公司未来航空航天军工、军工业务、国产大飞机配套业务等经营活动的开
展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的
相关产业政策和行业现状，符合公司未来航空航天、军工业务、国产大飞机配套
业务发展规划，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公
司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于实现公司发展战略。本次非公
开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募
集资金运用的相关规定，方案切实可行。
34
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家在新材料及其制品等领域的
产业政策。该项目在公司现有硬质合金技术方面进行产业化升级，有利于提升公
司在硬质合金制品方面生产技术实力，为公司提供长效发展基础，增加收入利润
增长点，符合公司现有发展现状，募集资金运用方案合理、可行。同时，公司重
点发展军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航
天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具
有完全自主知识产权的新型复合材料产品的发展战略，具有良好的市场发展前景
和社会效应，有利于推进关键领域的进口替代，解决国家重大战略需求。项目顺
利实施后，公司技术成果的效益转换将得到更好地实现，规模化效应进一步增强，
有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司
及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增
加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司
的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社
会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公
司未来营业收入和利润水平的不断增长。
35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资
于硬质合金产业化项目以及公司及下属子公司补充流动资金，公司的主营业务不
会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将
有一定幅度的提升。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资
本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
截止本预案公告日，公司控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公
司、实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，粉冶中心直接持有
公司 15.38%股份。兴湘集团由湖南国资委全资控股，且为粉冶中心的控股股东，
本次非公开发行完成后湖南国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后
公司控制权依然稳定，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公
告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下
降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增
强持续发展的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投入硬
质合金产业化项目以及补充流动资金。本次非公开发行的募集资金投资项目符合
国家新材料产业发展政策及公司战略规划，具有良好的市场发展前景和社会效
益。项目实施后，有利于公司充分把握市场机遇，增强公司技术研发成果效益转
换能力，提升规模化生产能力和市场竞争优势。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非
公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司
投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，预计公司经营活动产
生的现金流量将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间
的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争
和关联交易。
37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行完成后，预计公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产
的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负
债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续
经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及市场风险
公司的产品主要广泛应用于新兴的航空工业、航天工业、军工、工程机械、
消费电子、汽车工业、模具工业、机械制造工业等领域，市场容量与国民经济的
发展息息相关，由于国民经济的发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶
段，国家在上述行业投资规模的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化
将会影响企业产品的市场需求，加上新的替代产品可能出现，均可能造成公司产
品市场需求量的变化，进而影响公司的经营业绩。
（二）技术风险
公司近年来掌握了纳米硬质合金、特粗晶硬质合金等硬质合金产品技术。未
来若公司不能准确及时的预测和把握硬质合金产业技术发展趋势，不能对技术研
38
究的路线做出合理安排或突破，或实现技术成果最大程度地效益转化，可能会延
缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度，将会对公司的长远发展和核心竞争
力造成一定的负面影响，进而削弱公司的市场地位和可持续发展能力。
此外，本次募投项目硬质合金产业化项目的整体刀具产品系博云东方现有主
要产品向下游延伸，虽然博云东方在生产这些产品的上游材料生产方面有着良好
的技术基础，但博云东方过往在整体刀具方面无直接的设计、加工经验，因此存
在整体刀具产品的设计、加工不能满足客户需求的风险。
（三）市场供给及价格波动的风险
在原材料市场供给及价格方面，公司硬质合金所需的原材料主要为 APT、
碳化钨、钴粉等，相关原材料均为外购且占比较高。其中钨已列为国家战略资源，
在供给上基本由大型国有开采冶炼企业垄断。虽然公司已和国内多家供应商建立
了稳定的合作，尽量降低对单一或少数供应商的依赖，但由于原材料特性仍然存
在供应商未来无法提供所需原材料而影响公司生产经营的风险。
此外，钨、钴制品价格波动较大，将会影响本公司产业链各环节产品的生产
成本，直接影响企业的盈利水平，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
碳/碳复合材料生产方面，其上游原材料主要为碳纤维预制体，航空航天用
碳纤维预制体的国内供应商较为集中，后续如公司航空航天领域的碳/碳复合材
料业务快速增长，存在碳纤维预制体供应不能满足公司业务发展需要的风险，或
出现碳纤维预制体供应价格大幅增加导致公司相关产品毛利率下降的风险。
（四）市场竞争加剧及新产品市场开拓的风险
在航空航天领域，公司碳/碳复合材料产品具有较强的竞争力；硬质合金领
域，高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶
工程与矿用硬质合金等产品也具有较强的竞争力。随着行业整体技术水平的上升
和对研发投入的增加，公司未来可能面临更为激烈的市场竞争，从而导致行业整
体利润率下降。
39
此外，本次募投项目博云东方硬质合金产业化项目的部分产品如整体刀具、
可转位刀片等系博云东方现有主要产品的向下游延伸，博云东方在整体刀具、可
转位刀片等业务方面系市场新进入者，将直接与该部分产品的国际供应商及国内
高端供应商竞争，而博云东方在相关产品的市场直接拓展方面无丰富的客户基
础，因此存在市场拓展不达预期的风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实
现预期效益。
（五）国际贸易摩擦、国际局势、新冠疫情等的影响
公司产品主要以国内销售为主，但下游客户的部分国内重大项目有可能受到
国际贸易摩擦、国际局势的不利影响，从而对公司业绩造成部分间接影响。另外，
截至目前，新冠疫情未对公司的生产经营造成重大不利影响，但不排除未来新冠
疫情出现反弹或者其他公共卫生、公共安全事件等的爆发，从而对公司生产经营
造成较大不利影响。
（六）政策风险
公司目前主要产品有军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶
金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有
金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品。虽然公司目前主要
产品和未来发展方向符合国家产业政策，主导产品填补国内空白、解决国家重大
战略需求，获得国家高度认可和积极政策支持，但如果国家产业政策对航天航空、
国防军工、高端装备制造和新材料等领域做出调整，将有可能会对公司生产经营
产生一定影响。
（七）经营管理风险
随着本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构
和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管
理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经
验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但
40
存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速发展的可能性，给企业的生产经营
带来风险。
（八）人才流失及人力成本风险
核心技术人员与营销管理人员是企业、品牌生存和发展的关键力量，也是获
得持续竞争优势的基础。随着公司的新项目的开发、生产、销售业务的增加，公
司对专业技术人员的需求量持续增加，公司未来发展将面临一定的人力资源压
力。同时，随着近年来我国劳动力成本逐年上升，也导致了公司经营成本的上升。
如果公司不能完善各类激励机制，不断吸纳和培养适合公司发展所需的技术和管
理人员，将可能发生核心技术人员和关键管理人员严重流失的情况，从而对公司
的经营产生负面影响。
（九）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，整体而言
具有良好的技术积累和市场前景。但本次募投项目达产后的新增产能规模将有大
幅度的增加，由于可行性分析是基于当前国内外市场环境、市场容量、公司发展
战略和客户需求情况等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临
着产业政策变化、市场环境变化、下游客户需求变化等诸多不确定性因素。如果
投产后公司不能有效开拓市场、募投项目产品无法满足市场需求或者市场情况发
生不可预见的变化、产品销售单价不及预期，则产能扩大后将存在较大的产品销
售风险，将可能造成新增产能无法完全消化的风险，募集资金投资项目亦可能无
法实现预期效益。
此外，本次募投项目相关的技术风险和市场风险，详见本节（二）技术风险
和（四）市场竞争加剧及新产品市场开拓的风险分析。
41
（十）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投
资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小
于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（十一）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，
募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本
的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，上述
批准和核准事项能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，因
此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（十三）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影
响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极
措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
42
第五节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一
步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》经公司第六届董事会第六次会议和公司 2019
年年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采
用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具
备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。满足下列条件时，
可进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）差异化现金分红政策
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
43
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（三）现金分红的比例及时间间隔
公司可以采取现金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，或任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）股东违规占用资金的处理方式
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
44
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年实现的净利润均用于弥补以前年度亏损，截至 2019 年年末，
公司未分配利润仍为负数。因而公司最近三年未进行现金分红。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
为完善和健全湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、
持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司
现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规
划（2020 年-2022 年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融
资环境等因素；
3、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续
发展。
（二）本规划的制定原则
1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的
连续性和稳定性；
3、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；
45
4、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的
范围，并遵循未分配利润为负不得分配的原则。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素；
3、公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利
润的 10%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
配；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
46
（四）股东回报规划的决策程序与机制
1、公司的利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独
立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。董事会审议通过后提请股东大会审议通过后实施；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题；
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策调整的程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（六）解释及生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行，
本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会审议通过之日起生效。
47
第六节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,109.66 万元（含本数），
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次发行完成后，公司总股本将有一
定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准，具体假设如下：
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及
国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2021 年 3 月底完成（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
48
（3）根据公司披露的第三季度报告，2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净
利润为 681.22 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-773.01
万元。假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为 2020
年三季度报告披露数据的 4/3 倍。考虑到公司资产质量已经得到不断优化，关键
产品研发及市场开拓均取得积极进展等因素，假设 2021 年度归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润分别为：较 2020 年度减亏 80%、盈亏平衡、盈
利 3,000 万元，以及年度政府补助等非经常损益为 3,000 万元（前述利润值不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）截至本预案披露日，公司总股本为 47,131.50 万股。在预测公司总股本
时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不
考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）假设公司本次非公开发行募集资金总额为 63,109.66 万元（含本数），
按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；（按照 6.50 元/股的假设计算，发行
数量为不超过 9,709.18 万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；
（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 年
项目
12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万元） 47,131.50 47,131.50 56,840.68
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假设情形 1：2021 年度扣非净利润较 2020 年减亏 80%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 908.29 2,793.86 2,793.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-1,030.68 -206.14 -206.14
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0193 0.0593 0.0583
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0219 -0.0044 -0.0043
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0193 0.0593 0.0583
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0219 -0.0044 -0.0043
假设情形 2：2021 年度扣非净利润盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利润（万元） 908.29 3,000.00 3,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-1,030.68 - -
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0193 0.0637 0.0626
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0219 - -
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0193 0.0637 0.0626
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0219 - -
假设情形 3：2021 年度扣非净利润盈利 3,000 万元
归属于上市公司股东的净利润（万元） 908.29 6,000.00 6,000.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-1,030.68 3,000.00 3,000.00
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0193 0.1273 0.1252
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.0219 0.0637 0.0626
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0193 0.1273 0.1252
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.0219 0.0637 0.0626
以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不
代表公司对 2020 年度和 2021 年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司
2020 年度和 2021 年度的盈利预测和业绩承诺。同时，本次非公开发行尚需中国
证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资
者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度
的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回
报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业
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绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者
关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年和 2021
年归属于上市公司股东的扣非前后净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金
材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高高性能硬质合金材料、稀有金
属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研发、生产与销售。
本次募集资金投资项目主要是为了更好地实现高效精密硬质合金工模具与高强
韧性特粗晶硬质合金掘进刀具等技术研究成果的产业化，并且为航空航天、国防
军工、国产大飞机配套业务等储备适当的现金，从而提高公司的盈利能力，提升
公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业
务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术和市场等方面拥有较为充足的储备，具体如下：
1、人员储备
公司先后承担了多项国家、省、市的科技项目，并按期、按质完成了任务。
公司拥有黄伯云院士为首席科学家，以中南大学、粉末冶金国家重点实验室、粉
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末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、中国有色金
属工业粉末冶金产品质量监督检测中心为依托，联合高端客户中国最大的盾构设
备制造商中国铁建重工、中国工业互联网第一品牌富士康工业互联网股份有限公
司组成的强大的产学研用跨学科的研发团队。子公司博云东方现有技术人员 58
人，其中博士 1 人，硕士 9 人，高级职称人员 7 人。
公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、
运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人
员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
博云东方在行业内拥有较强的研发能力。博云东方紧密依托中南大学、粉末
冶金国家重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、轻质高强结构材料国防科技
重点实验室、中国有色金属工业粉末冶金产品质量监督检测中心，承担了“国家
高技术研究发展计划（863 计划）”三项、“国家科技型中小企业创新基金”课题一
项和多项省市科研项目。获得省部级科技进步一等奖、三等奖各一项，市级科技
进步一等奖二项。博云东方目前共拥有硬质合金相关的国家专利 13 项，其中发
明专利 4 项。
公司近年来重点攻关，掌握了包括高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能
硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金等领先产品技术。
纳米硬质合金研发难度大，各工业大国投入了大量的人力物力开发纳米硬质
合金制备技术。瑞典山特维克公司和日本住友公司分别开发出了 WC 晶粒度为
0.2μm 的纳米硬质合金。博云东方开发的纳米硬质合金 WC 晶粒度仅为 0.17μm。
特粗晶硬质合金制备难度大，尤其是 WC 晶粒度大于 7μm 的难度更大，博
云东方于 2019 年制备出了 WC 晶粒度大于 8μm 的特粗晶硬质合金。
3、市场储备
作为碳/碳复合材料、硬质合金等新材料及其制品领域的知名企业，经过多
年发展，凭借可靠的产品质量和技术优势，取得了领先的市场地位，在国防军工、
52
航空航天、工程机械、消费电子、切削刀具、模具等领域积累了一批优质客户资
源。
具体而言，在国防军工领域，公司与中国航空工业集团、中国航天科工集团、
国防部队系统多年来一直与公司长期保持稳固的合作关系；在民用航空领域，公
司与中国商飞、南方航空、厦门航空、幸福航空等保持着良好合作关系；在硬质
合金下游领域，公司与我国领先的盾构设备制造商中国铁建重工签订了战略合作
协议，并与富士康集团、株洲钻石切削刀具股份有限公司、美卓公司（METSO）、
日本 CKK 株式会社、日本米思米集团公司（MISUMI）等知名企业保持了良好
合作关系。
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资
金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力
和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效
评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健
全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控
渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
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2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次募集资金投资项目将投向公司主业硬质合金业务，符合国家有关产业政
策和行业发展趋势，能够进一步提升主业竞争力。本次募集资金投资项目的实施，
有利于公司主业进一步做大做强，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续
发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，
争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
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五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东及关联方的相关承诺
公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、间接控股股东湖南
兴湘投资控股集团有限公司承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司对此作
出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺若公司未来实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人
对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的承诺
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 17 日
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