博云新材：独立董事年度述职报告2021-03-27
湖南博云新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2020 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、出席会议情况
2020 年，公司共计召开了 11 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 1 次
临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲自参
应出席场次 现场出现次数
加次数 次数 加会议
11 0 11 0 否
独立董事列席股东大会次数 0
公司在 2020 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2020 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第三次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于延长博云汽车还款期限暨关联交易的独立意见
公司本次延长博云汽车还款期限暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司延长博云汽车还款期限的事项。
2、关于全资子公司对外出租资产暨关联交易的独立意见
经核查，本次关联交易将有效盘活伟徽新材闲置资产，提升公司的资产使用
效率，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的
利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定。我们同意此次关联交易。
（二）在 2020 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第五次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2019 年度计提资产减值准备事项
发表如下独立意见：
经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合
法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司 2019
年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意
本次计提资产减值准备。
（三）在 2020 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第六次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第六届董事会第六次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判
断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如
下：
（1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，截止报告
期末，公司的关联企业湖南博云汽车制动材料有限公司与公司发生的非经营性资
金往来金额为4,429.91万元，不存在以前年度发生并累计到2019年12月31日的非
经营性资金占用情况。
（2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司对关
联企业湖南博云汽车制动材料有限公司进行对外担保事项，担保金额为6,800万
元，不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
上述非经营性资金往来及对外担保产生于公司转让湖南博云汽车制动材料
有限公司股份之前，系本次股权转让交易完成后被动产生。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于 2019 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公
司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披
露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董
事，我们认真审核了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，
我们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健
康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们
认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
4、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司 2019 年度利润分配方案、2019 年度审计报告，分析公司经营现
状、现金流状况等情况，对公司 2019 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2019
年度分配预案，并同意将 2019 年度分配预案提交股东大会审议。
5、关于公司日常关联交易事项的独立意见
公司 2019 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
我们对提交本次会议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》所涉及
的关联交易事项发表独立意见如下：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司
业务增长，有利于公司的长远发展；
（3）关联交易审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，在
对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决
策程序合法、有效。我们同意将该议案提交股东大会审议。
6、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000 万元
（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投
资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资
收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
7、关于使用部分闲置募资资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用最高额度不超过人民币 22,000 万元的闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用
效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。
8、关于确认 2019 年度高级管理人员业绩考核结果的独立意见
公司参照《高级管理人员薪酬激励管理办法》及《高级管理人员业绩考核管
理办法》等有关规定测算的高级管理人员 2019 年度业绩考核结果是公平合理的，
不存在损害公司及股东利益的情形，经营业绩考核程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。我们同意 2019 年度公司高级管理人员业绩考核
结果。
9、关于公司第六届董事会聘任高级管理人员的独立意见
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、
工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券
交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关
规定，合法有效。
综上，同意聘任冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生为公司副总裁；聘任
曾光辉先生为公司董事会秘书；聘任严琦女士为公司财务总监。
（四）在 2020 年 5 月 6 日召开的第六届董事会第八次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第八次会议审议关于对参股公司进行增资的事项，
发表如下独立意见：
我们认为：公司本次对参股公司进行增资暨关联交易事项已经通过公司董事
会审议，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联
董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关
于对参股公司进行增资的事项。
（五）在 2020 年 7 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作
为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交
公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于董事长辞职的独立意见
（1）经核查，李勇先生因工作原因申请辞去公司董事及董事长职务，并同
时辞去公司董事会下属专门委员会委员职务（包括战略委员会、提名委员会），
辞职原因与实际情况一致，辞职后不再担任公司任何职务。
（2）李勇先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
（3）经征询意见和分析，我们认为李勇先生的辞职不会对公司生产经营活
动造成重大影响。
2、关于补选第六届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
经审核，公司董事会关于补选第六届董事会非独立董事候选人的相关程序合
法有效，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人不存在《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定
的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。因此，我们同意将公司第六届董事会非独立董事候选人提交公
司2020年第一次临时股东大会审议。
3、关于对控股子公司增资事项的独立意见
我们认为：公司本次对控股子公司增资事项是基于公司整体的发展战略基础
上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，有利于上市公司的持续健康发展。
该事项的的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对控股子公司增
资事项。
4、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团
队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计
意见，审计报告公允地反映了公司经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
（六）在 2020 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第十次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就公司第六届董事会第十次会议关于
选举董事长的事项发表如下独立意见：
1、程序合法。公司第六届董事会第十次会议选举公司董事长的程序、表决
结果符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法、有效。
2、任职资格合法。根据公司提供的贺柳先生的教育背景、工作经历和专业
能力等情况，我们认为：贺柳先生具备其岗位的任职资格条件、经验管理能力及
专业业务能力，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律
法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
3、我们同意公司董事会选举贺柳先生为董事长。
（七）在 2020 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第十一次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项，发表如下独立意
见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（2）关于公司 2020 年半年度对外担保的情况
①截止 2020 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保
损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已
经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
②公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险
和关联方资金占用风险。
2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合
相关法律、法规的规定，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用
情况。
（八）在 2020 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作
为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交
公司第六届董事会第十二次会议审议的关于对 2014 年度募集资金投资项目之
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建设内容及延长建设期事项
发表如下独立意见：
公司本次募集资金投资项目追加投资、调整建设内容及延长建设期事项，是
基于项目投资情况和实际建设进度做出的决定，符合公司发展战略，有利于控制
风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向的情况。
该事项已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。独立董事同意对公司 2014
年度募集资金投资项目之“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建
设内容及延长建设期事项。
（九）在 2020 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十三次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《湖
南博云新材料股份有限公司章程》等相关规定，作为湖南博云新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在审阅有关文件资料后，基于独立、
客观、公正的判断立场就第六届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表独立
意见如下：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的
资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开
发行 A 股股票的资格和各项条件，我们对公司符合上市公司非公开发行 A 股股票
条件发表同意的独立意见。
2、关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案
中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定
价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途及数额、限售期、本
次发行前滚存利润的安排、上市地点、本次发行决议有效期等内容，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案
切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持
续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票的方案。
3、关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
我们认为,本次编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了
行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公
司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，且本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善
公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的
利益。因此，我们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票的预案。
4、关于本次非公开发行股票关联交易事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。湖
南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）和常
德柳叶湖鑫湘产业投资基金企业（有限合伙）的认购价格客观、公允，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事
会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份
认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
5、关于 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
本次编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司
的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告。
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅公司《公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《公司前次募集资金使用情
况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
7、关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，这些填补回报措施是切
实可行的，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等相关规定。我
们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的分析和拟采取的
填补回报措施。
8、关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措
施的议案
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司控股股东、董事、高级管理人员作出的
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项。
9、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
公司董事会制定的《公司未来三年（2020－2022 年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的相关内容。
此外，公司审议本次发行相关事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；本次发行的相关事项尚需经公
司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们同意本次发行的上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
2020 年度，本人认真履行独立董事职责，持续了解公司内部控制制度的完
善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略、重大资产重组等事项，关
注公司经营发展和治理情况，本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使
表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识
和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
四、董事会专门委员会相关工作
报告期内，本人作为公司第六届董事会提名委员的委员，在审议关于提名贺
柳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人、关于聘任公司副总裁、董事会秘
书、财务总监、证券事务代表、审计部负责人的议案时，认真查阅被提名人的专
业知识、教育背景、工作经历和相关决策、协调能力等材料，客观公正、独立判
断，为董事会提供了重要的决策参考。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和股东合法权益。
六、联系方式
姓名：谢建新
电子邮箱： jxxie@ustb.edu.cn
独立董事：谢建新
2021 年 3 月 25 日
湖南博云新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2020 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、出席会议情况
2020 年，公司共计召开了 11 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 1 次
临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲自参
应出席场次 现场出现次数
加次数 次数 加会议
11 4 7 0 否
独立董事列席股东大会次数 1
公司在 2020 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2020 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第三次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于延长博云汽车还款期限暨关联交易的独立意见
公司本次延长博云汽车还款期限暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司延长博云汽车还款期限的事项。
2、关于全资子公司对外出租资产暨关联交易的独立意见
经核查，本次关联交易将有效盘活伟徽新材闲置资产，提升公司的资产使用
效率，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的
利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定。我们同意此次关联交易。
（二）在 2020 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第五次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2019 年度计提资产减值准备事项
发表如下独立意见：
经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合
法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司 2019
年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意
本次计提资产减值准备。
（十）在 2020 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第六次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第六届董事会第六次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判
断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如
下：
（1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，截止报告
期末，公司的关联企业湖南博云汽车制动材料有限公司与公司发生的非经营性资
金往来金额为4,429.91万元，不存在以前年度发生并累计到2019年12月31日的非
经营性资金占用情况。
（2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司对关
联企业湖南博云汽车制动材料有限公司进行对外担保事项，担保金额为6,800万
元，不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
上述非经营性资金往来及对外担保产生于公司转让湖南博云汽车制动材料
有限公司股份之前，系本次股权转让交易完成后被动产生。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于 2019 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公
司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披
露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董
事，我们认真审核了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，
我们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健
康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们
认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
4、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司 2019 年度利润分配方案、2019 年度审计报告，分析公司经营现
状、现金流状况等情况，对公司 2019 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2019
年度分配预案，并同意将 2019 年度分配预案提交股东大会审议。
5、关于公司日常关联交易事项的独立意见
公司 2019 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
我们对提交本次会议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》所涉及
的关联交易事项发表独立意见如下：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司
业务增长，有利于公司的长远发展；
（3）关联交易审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，在
对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决
策程序合法、有效。我们同意将该议案提交股东大会审议。
6、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000 万元
（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投
资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资
收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
7、关于使用部分闲置募资资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用最高额度不超过人民币 22,000 万元的闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用
效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。
8、关于确认 2019 年度高级管理人员业绩考核结果的独立意见
公司参照《高级管理人员薪酬激励管理办法》及《高级管理人员业绩考核管
理办法》等有关规定测算的高级管理人员 2019 年度业绩考核结果是公平合理的，
不存在损害公司及股东利益的情形，经营业绩考核程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。我们同意 2019 年度公司高级管理人员业绩考核
结果。
9、关于公司第六届董事会聘任高级管理人员的独立意见
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、
工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券
交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关
规定，合法有效。
综上，同意聘任冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生为公司副总裁；聘任
曾光辉先生为公司董事会秘书；聘任严琦女士为公司财务总监。
（十一）在 2020 年 5 月 6 日召开的第六届董事会第八次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第八次会议审议关于对参股公司进行增资的事项，
发表如下独立意见：
我们认为：公司本次对参股公司进行增资暨关联交易事项已经通过公司董事
会审议，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联
董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关
于对参股公司进行增资的事项。
（十二）在 2020 年 7 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作
为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交
公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于董事长辞职的独立意见
（1）经核查，李勇先生因工作原因申请辞去公司董事及董事长职务，并同
时辞去公司董事会下属专门委员会委员职务（包括战略委员会、提名委员会），
辞职原因与实际情况一致，辞职后不再担任公司任何职务。
（2）李勇先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
（3）经征询意见和分析，我们认为李勇先生的辞职不会对公司生产经营活
动造成重大影响。
2、关于补选第六届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
经审核，公司董事会关于补选第六届董事会非独立董事候选人的相关程序合
法有效，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人不存在《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定
的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。因此，我们同意将公司第六届董事会非独立董事候选人提交公
司2020年第一次临时股东大会审议。
3、关于对控股子公司增资事项的独立意见
我们认为：公司本次对控股子公司增资事项是基于公司整体的发展战略基础
上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，有利于上市公司的持续健康发展。
该事项的的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对控股子公司增
资事项。
4、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团
队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计
意见，审计报告公允地反映了公司经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
（十三）在 2020 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第十次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就公司第六届董事会第十次会议关于
选举董事长的事项发表如下独立意见：
1、程序合法。公司第六届董事会第十次会议选举公司董事长的程序、表决
结果符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法、有效。
2、任职资格合法。根据公司提供的贺柳先生的教育背景、工作经历和专业
能力等情况，我们认为：贺柳先生具备其岗位的任职资格条件、经验管理能力及
专业业务能力，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律
法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
3、我们同意公司董事会选举贺柳先生为董事长。
（十四）在 2020 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第十一次会议上对公司相
关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项，发表如下独立意
见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（2）关于公司 2020 年半年度对外担保的情况
①截止 2020 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保
损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已
经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
②公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险
和关联方资金占用风险。
2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合
相关法律、法规的规定，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用
情况。
（十五）在 2020 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议上对公司
相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作
为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交
公司第六届董事会第十二次会议审议的关于对 2014 年度募集资金投资项目之
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建设内容及延长建设期事项
发表如下独立意见：
公司本次募集资金投资项目追加投资、调整建设内容及延长建设期事项，是
基于项目投资情况和实际建设进度做出的决定，符合公司发展战略，有利于控制
风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向的情况。
该事项已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。独立董事同意对公司 2014
年度募集资金投资项目之“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建
设内容及延长建设期事项。
（十六）在 2020 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十三次会议上对公司
相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《湖
南博云新材料股份有限公司章程》等相关规定，作为湖南博云新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在审阅有关文件资料后，基于独立、
客观、公正的判断立场就第六届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表独立
意见如下：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的
资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开
发行 A 股股票的资格和各项条件，我们对公司符合上市公司非公开发行 A 股股票
条件发表同意的独立意见。
2、关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案
中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定
价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途及数额、限售期、本
次发行前滚存利润的安排、上市地点、本次发行决议有效期等内容，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案
切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持
续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票的方案。
3、关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
我们认为,本次编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了
行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公
司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，且本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善
公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的
利益。因此，我们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票的预案。
4、关于本次非公开发行股票关联交易事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。湖
南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）和常
德柳叶湖鑫湘产业投资基金企业（有限合伙）的认购价格客观、公允，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事
会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份
认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
5、关于 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
本次编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司
的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告。
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅公司《公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《公司前次募集资金使用情
况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
7、关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，这些填补回报措施是切
实可行的，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等相关规定。我
们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的分析和拟采取的
填补回报措施。
8、关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措
施的议案
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司控股股东、董事、高级管理人员作出的
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项。
9、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
公司董事会制定的《公司未来三年（2020－2022 年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的相关内容。
此外，公司审议本次发行相关事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；本次发行的相关事项尚需经公
司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们同意本次发行的上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年，本人通过参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对相关事项的
介绍，并实地了解公司的生产经营情况，内部管理和内部控制制度建设及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时通过电话、邮
件等方式与公司的董事长、董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人
员保持着密切联系，多方了解公司的日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项
及其进展情况，掌握公司的运行动态，充分发挥独立董事的监督与指导职能。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人认真履行独立董事职责，对公司的定期报告及其他事项认真审核，提出
客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关规范性文件和公司《信息披露
管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公
正，切实维护广大投资者的合法权益。
同时，积极参加中国证监会、深圳证券交易所和公司以各种形式组织的相关
培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，忠于职守、恪尽职责，加强
和提高对公司社会公众股东合法权益的保护意识，促进公司稳健发展。
五、董事会专门委员会相关工作
2020 年度，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，本人作为审计委员
会的召集人审核了公司财务报告、募集资金存放及使用情况、内控制度执行情况、
聘任审计机构情况、内部审计部半年度及年度工作总结及计划等；与年审注册会
计师进行沟通，关注 2020 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年
审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决，充分发挥独
立董事的监督作用，维护审计的独立性。薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，审
查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况；对公司高级管理人
员业绩考核情况进行监督。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，
认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，以保证公司董事会的规范运作，增强公
司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整
体利益和中小股东合法权益不受损害。
七、联系方式
姓名：曹明艳
电子邮箱：342030317@qq.com
独立董事：曹明艳
2021 年 3 月 25 日
湖南博云新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。现将 2020 年度本人履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、出席会议情况
2020 年，公司共计召开了 11 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 1 次
临时股东大会，本人出席及列席会议情况如下：
独立董事出席董事会情况
以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲自参
应出席场次 现场出现次数
加次数 次数 加会议
11 3 8 0 否
独立董事列席股东大会次数 1
公司在 2020 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020 年度本人没有对公
司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2020 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第三次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于延长博云汽车还款期限暨关联交易的独立意见
公司本次延长博云汽车还款期限暨关联交易事项已经通过公司董事会审议，
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。该事项的审议、决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司延长博云汽车还款期限的事项。
2、关于全资子公司对外出租资产暨关联交易的独立意见
经核查，本次关联交易将有效盘活伟徽新材闲置资产，提升公司的资产使用
效率，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的
利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定。我们同意此次关联交易。
（二）在 2020 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第五次会议上对公司相关事
项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2019 年度计提资产减值准备事项
发表如下独立意见：
经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合
法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公
司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司 2019
年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意
本次计提资产减值准备。
（十七）在 2020 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第六次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第六届董事会第六次会议相关议案进行了审议，并基于公正、独立判
断立场，对公司以下相关事项发表独立意见：
1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权
益保护指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度关联
方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如
下：
（1）通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行核查，截止报告
期末，公司的关联企业湖南博云汽车制动材料有限公司与公司发生的非经营性资
金往来金额为4,429.91万元，不存在以前年度发生并累计到2019年12月31日的非
经营性资金占用情况。
（2）通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，报告期内，公司对关
联企业湖南博云汽车制动材料有限公司进行对外担保事项，担保金额为6,800万
元，不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
上述非经营性资金往来及对外担保产生于公司转让湖南博云汽车制动材料
有限公司股份之前，系本次股权转让交易完成后被动产生。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公
司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被
担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于 2019 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公
司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披
露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深交所的相关规定及要求，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董
事，我们认真审核了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，基于独立的判断，
我们认为：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构
和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健
康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们
认为《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
4、关于《2019 年度利润分配预案》的独立意见
经审阅公司 2019 年度利润分配方案、2019 年度审计报告，分析公司经营现
状、现金流状况等情况，对公司 2019 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2019
年度分配预案，并同意将 2019 年度分配预案提交股东大会审议。
5、关于公司日常关联交易事项的独立意见
公司 2019 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易系合理、合法的关联交易；遵循公允、公平、公正的原则，未发现
损害公司和股东的利益的情况。公司关联交易的表决程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
我们对提交本次会议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》所涉及
的关联交易事项发表独立意见如下：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司
业务增长，有利于公司的长远发展；
（3）关联交易审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，在
对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决
策程序合法、有效。我们同意将该议案提交股东大会审议。
6、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司及其下属子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 20,000 万元
（（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投
资理财事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规、规范性文件，表决程序合法、有效。
运用暂时闲置资金择机进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加投资
收益，不会影响公司及其下属子公司主要业务的正常开展，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
7、关于使用部分闲置募资资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用最高额度不超过人民币 22,000 万元的闲置募集资金购买保
本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用
效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东
利益的情形。
8、关于确认 2019 年度高级管理人员业绩考核结果的独立意见
公司参照《高级管理人员薪酬激励管理办法》及《高级管理人员业绩考核管
理办法》等有关规定测算的高级管理人员 2019 年度业绩考核结果是公平合理的，
不存在损害公司及股东利益的情形，经营业绩考核程序符合有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。我们同意 2019 年度公司高级管理人员业绩考核
结果。
9、关于公司第六届董事会聘任高级管理人员的独立意见
经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、
工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券
交易所的任何惩罚和惩戒，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
能够胜任所聘岗位职责的要求。
公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关
规定，合法有效。
综上，同意聘任冯志荣先生、何国新先生、曾光辉先生为公司副总裁；聘任
曾光辉先生为公司董事会秘书；聘任严琦女士为公司财务总监。
（十八）在 2020 年 5 月 6 日召开的第六届董事会第八次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第八次会议审议关于对参股公司进行增资的事项，
发表如下独立意见：
我们认为：公司本次对参股公司进行增资暨关联交易事项已经通过公司董事
会审议，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会在审议关联交易时，关联
董事进行了回避。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关
于对参股公司进行增资的事项。
（十九）在 2020 年 7 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作
为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交
公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于董事长辞职的独立意见
（1）经核查，李勇先生因工作原因申请辞去公司董事及董事长职务，并同
时辞去公司董事会下属专门委员会委员职务（包括战略委员会、提名委员会），
辞职原因与实际情况一致，辞职后不再担任公司任何职务。
（2）李勇先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，程
序合法有效，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
（3）经征询意见和分析，我们认为李勇先生的辞职不会对公司生产经营活
动造成重大影响。
2、关于补选第六届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
经审核，公司董事会关于补选第六届董事会非独立董事候选人的相关程序合
法有效，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，被提名人不存在《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定
的不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳
证券交易所惩戒。因此，我们同意将公司第六届董事会非独立董事候选人提交公
司2020年第一次临时股东大会审议。
3、关于对控股子公司增资事项的独立意见
我们认为：公司本次对控股子公司增资事项是基于公司整体的发展战略基础
上进行的，符合公司的战略布局及发展需求，有利于上市公司的持续健康发展。
该事项的的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对控股子公司增
资事项。
4、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构事宜，发表如下独立意见：
（1）公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团
队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计
意见，审计报告公允地反映了公司经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
（二十）在 2020 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第十次会议上对公司相关
事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《湖南博云新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于公正、独立判断立场，我们就公司第六届董事会第十次会议关于
选举董事长的事项发表如下独立意见：
1、程序合法。公司第六届董事会第十次会议选举公司董事长的程序、表决
结果符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法、有效。
2、任职资格合法。根据公司提供的贺柳先生的教育背景、工作经历和专业
能力等情况，我们认为：贺柳先生具备其岗位的任职资格条件、经验管理能力及
专业业务能力，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律
法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
3、我们同意公司董事会选举贺柳先生为董事长。
（二十一）在 2020 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第十一次会议上对公司
相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对提交公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项，发表如下独立意
见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，对报告
期（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）内公司对外担保情况和控股股东及
其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司控股股东及其他关联方能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
（2）关于公司 2020 年半年度对外担保的情况
①截止 2020 年 6 月 30 日，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的对外担保等情况。公司不存在通过对外担保
损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已
经按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
②公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险
和关联方资金占用风险。
2、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情形。公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合
相关法律、法规的规定，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用
情况。
（二十二）在 2020 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议上对公
司相关事项发表了独立意见。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作
为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交
公司第六届董事会第十二次会议审议的关于对 2014 年度募集资金投资项目之
“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建设内容及延长建设期事项
发表如下独立意见：
公司本次募集资金投资项目追加投资、调整建设内容及延长建设期事项，是
基于项目投资情况和实际建设进度做出的决定，符合公司发展战略，有利于控制
风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向的情况。
该事项已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。独立董事同意对公司 2014
年度募集资金投资项目之“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”追加投资、调整建
设内容及延长建设期事项。
（二十三）在 2020 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十三次会议上对公
司相关事项发表了独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《湖
南博云新材料股份有限公司章程》等相关规定，作为湖南博云新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在审阅有关文件资料后，基于独立、
客观、公正的判断立场就第六届董事会第十三次会议审议的相关议案，发表独立
意见如下：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的
资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开
发行 A 股股票的资格和各项条件，我们对公司符合上市公司非公开发行 A 股股票
条件发表同意的独立意见。
2、关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修正）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案
中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定
价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、募集资金用途及数额、限售期、本
次发行前滚存利润的安排、上市地点、本次发行决议有效期等内容，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案
切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持
续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票的方案。
3、关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
我们认为,本次编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了
行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公
司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，且本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善
公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的
利益。因此，我们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票的预案。
4、关于本次非公开发行股票关联交易事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等法律、法规及规范性文件的规定。湖
南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘中证信赢股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业（有限合伙）和常
德柳叶湖鑫湘产业投资基金企业（有限合伙）的认购价格客观、公允，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事
会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
我们一致同意公司就本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效股份
认购协议，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
5、关于 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
本次编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司
的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告。
6、关于前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅公司《公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。我们一致同意公司编制的《公司前次募集资金使用情
况报告》和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
7、关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施的议案
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，这些填补回报措施是切
实可行的，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等相关规定。我
们一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的分析和拟采取的
填补回报措施。
8、关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措
施的议案
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司控股股东、董事、高级管理人员作出的
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项。
9、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
公司董事会制定的《公司未来三年（2020－2022 年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润
分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的相关内容。
此外，公司审议本次发行相关事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；本次发行的相关事项尚需经公
司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们同意本次发行的上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉尽责地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观
点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法
权益。
2、注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和
理解，不断提高自己的履职能力。
四、对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，
并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理等情况进行了解，
听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，运用自身的知识背景，分
享自己在熟知的专业领域和工作中的经验，为公司的发展和规范化运作提供建设
性的意见，积极有效地履行独立董事的职责。
五、董事会专门委员会相关工作
报告期内，公司召开了 2 次提名委员会会议，本人作为第六届董事会提名委
员的召集人认真审查高级管理人员候选人的资料，对提名贺柳先生为公司第六届
董事会非独立董事候选人、推荐公司副总裁、董事会秘书、财务总监、证券事务
代表、审计部负责人候选人等事项做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建
议，供董事会决策参考。同时，作为审计委员会委员积极参与 2020 年度审计工
作，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如
期完成。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年，本人认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强与其他董事、
监事、管理层等各方面的沟通，发挥独立董事的作用，为公司董事会决策提供合
理化建议，推进公司治理结构进一步完善和优化，为维护全体股东特别是中小股
东的合法权益做出应有的贡献。
七、联系方式
姓名：潘传平
电子邮箱：511816880@qq.com
独立董事：潘传平
2021 年 3 月 25 日
