湖南博云新材料股份有限公司
                         控股子公司管理办法
               （经公司第六届董事会第十六次会议审议通过）


                           第一章    总则

    第一条 为加强湖南博云新材料股份有限公司（以下简称母公司）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理，
保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《湖南博云新材
料股份有限公司章程》等法律、法规和规章及公司实际情况，特制定本办法。
    第二条   本办法所称母公司系指湖南博云新材料股份有限公司，控股子公司系
指母公司绝对控股或虽不绝对控股但通过协议或其他安排拥有实际控制权的公司。
    第三条   加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、
资源、资产、投资等进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条   母公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向
控股子公司委派董事、监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权力。同
时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。支持控股子公司依法自主经营，
除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。
    第五条   控股子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，执行母公司对控股子公司的各项制度规定。


                       第二章   控股子公司的治理结构

    第六条   控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第七条   控股子公司应当加强自律性管理，自觉接受母公司工作检查与监督，
对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
    第八条   母公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司
的治理监控。母公司委派的董事、监事及高级管理人员由母公司总裁提名、党委会
前置研究、总裁办公会确定，控股子公司股东会或董事会选举或聘任。
    第九条   控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议，其召开方式、议事
规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议通知和议案须在会议召开
十日前报母公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核是否需经母公司
总经理办公会 、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披
露的信息。
    第十条   控股子公司每年应至少召开一次股东会会议和两次董事会会议、一次
监事会会议，所有会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事、监事
签字。上述决议应在作出后三日内报母公司证券部。
    第十一条   母公司委派的董事、股东代表在控股子公司股东会、董事会或其他
重大会议上，应按母公司的意见进行表决，完整地表达出资人的意见。并在会议结
束后，尽快向母公司董事长汇报会议情况。


               第三章    控股子公司对外投资等重大事项的管理

    第十二条   控股子公司投资项目的决策审批程序如下：由控股子公司对拟投资
项目进行可行性论证后，经控股子公司经理办公会或董事会审议通过，报母公司考
察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照母公司投资项目管
理程序决策审批。
    第十三条   控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成固定资产投资。
    第十四条   控股子公司向银行贷款需要母公司提供担保的，须提前向母公司财
务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部审核通过后，提交
母公司董事会审议并获通过，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。母公司
为控股子公司提供担保的，控股子公司的其他股东应按出资比例提供同等担保或反
担保，如控股子公司的其他股东未能按出资比例提供同等担保或反担保的，控股子
公司应向母公司出具书面说明。
    第十五条   控股子公司对外担保由母公司统一管理，未经母公司董事会或股东
大会批准，控股子公司不得对外提供担保。
    第十六条   控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供相关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。


                        第四章   控股子公司的财务管理

    第十七条   控股子公司与母公司实行统一的会计制度，母公司财务部对控股子
公司的会计核算和财务管理等方面进行监督指导。
       第十八条   控股子公司应于每月结束后 8 日内向母公司财务部报送当月月报，
包括运营报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金
和提供担保报表等，于每季度结束后 10 日内向母公司报送季报，于每一会计年度
终了 15 日内向母公司报送年报。
       第十九条   控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，
并参照母公司的有关规定，建立和健全财务、会计制度和内控制度，并报母公司财
务部备案。
       第二十条     控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注
册会计师的审计。
       第二十一条     控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。
       第二十二条    母公司《预算管理办法》适用于控股子公司对各项预算事项的管
理。
       第二十三条     控股子公司不得向母公司及其控股子公司以外的其它公司出借
资金或资产。


                      第五章    控股子公司的内部审计监督管理

       第二十四条    母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。《公司内部
审计制度》适用于控股子公司内部审计。
       第二十五条    内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、控股子公司高级管理人员任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
       第二十六条    控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中主动配合。
       第二十七条    母公司的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司
必须认真执行。


                       第六章     控股子公司的重要人事管理

       第二十八条    母公司委派至控股子公司的股东代表、董事、监事由母公司总裁
提名、党委会前置研究、总裁办公会确定，并向控股子公司出具董事、监事候选人
推荐函和股东代表授权委托书。董事、监事候选人任职资格按《公司法》和控股子
公司的《公司章程》及其他相关任职要求的规定执行。
       第二十九条    控股子公司财务负责人由母公司推荐，控股子公司董事会聘任。
       第三十条     控股子公司高级管理人员的薪酬方案，须报母公司批准后方能实
施。
       第三十一条   控股子公司内部管理机构的设置须事先报母公司备案。
       第三十二条   控股子公司应当向母公司提供有关管理人员流动、生产情况、技
术改造、产品质量、安全生产、环境保护等情况，便于母公司进行监督、指导和服
务。


                         第七章   控股子公司的信息披露

    第三十三条      根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司的信
息披露由母公司统一负责管理，并由母公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子
公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密职
责，以保证母公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
    第三十四条      母公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司
应指定相关人员为内部信息责任人、联系人、报告人，负责与母公司董事会秘书或
董事会办公室的及时沟通与联络。
    第三十五条      控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
       1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；
       2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
       3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
       4、控股子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报告；
       5、控股子公司所提供的信息必须以书面形式，由控股子公司负责人签字并加
盖公章。
    第三十六条      控股子公司重大事项的报告按照《公司重大事项内部报告制度》
执行。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、完
整地向母公司董事会秘书报告所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息。
    控股子公司对信息披露的具体要求有疑问的，应当向母公司董事会秘书或证券
事务代表咨询。


                     第八章   控股子公司经营绩效考核

    第三十七条   控股子公司的主要负责人应于每个完整的会计年度开始前，与母
公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东利益，不得隐
瞒或虚增利润。
    第三十八条   母公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结
合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照母公司薪酬管理办法进行考核，落
实对控股子公司主要负责人的奖惩。


                              第九章   附则

    第三十九条   本办法适用于母公司各控股子公司。
    第四十条   本办法未涉及事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
    第四十一条   本办法由母公司董事会负责解释。
    第四十二条   本办法自母公司董事会审议通过之日起实施。