招商证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二一年八月
湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1468号文核准，湖南博云
新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博云新材”或“发行人”）非公开发
行101,789,774股人民币普通股股票，已于2021年7月22日向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2021年7月
28日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请
受理确认书（业务单号：101000011288），其已受理上市公司的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
招商证券股份有限公司作为博云新材本次非公开发行人民币普通股（A
股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销
商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐
其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
湖南博云新材料股份有限公司
发行人名称
Hunan Boyun New Materials Co.,Ltd.
法定代表人 贺柳
注册资本 发行前：471,315,045元，发行后：573,104,819元
股票简称 博云新材
股票代码 002297
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2001年7月30日（股份公司）
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注册地址 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号
办公地址 长沙市岳麓区雷锋大道346号
邮政编码 410205
电话号码 0731－85302297
传真号码 0731－88122777
电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn
统一社会信用代码 91430000183898967C
研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、碳/碳复合材料、纳米材料
及其制品、其他新型材料、相关制品及相关新设备（以上国家有
专项规定的，另行报批）；航空部件维修（包括飞机零部件的维
经营范围 修）及技术开发和咨询服务（国家有专项规定的经审批后方可经
营）；自有房屋租赁；经营商品和技术的进出口业务（国家法律
法规禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要从事粉末冶金复合材料产品的生产和销售，主要产品为航空
航天及民用炭/炭复合材料（主要包括军/民用飞机刹车副、航天用
主营业务 炭/炭复合材料）、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等新
型复合材料产品的研发、生产与销售，产品主要涉及航空航天和
民用工业等领域。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加101,789,774股限售流通股，具体股
份变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至2020年12月31日）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 0 0.00% 101,789,774 17.76%
无限售条件股份 471,315,045 100.00% 471,315,045 82.24%
股份总数 471,315,045 100.00% 573,104,819 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股
东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、
2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及对2020年、2019
年和2018年的合并利润表、合并现金流量表均出具了天职业字[2021]12708
号、天职业字[2020]12728号以及天职业字[2019]555号标准无保留意见的审
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计报告。公司2021年1-3月财务报表未经审计。发行人最近三年及一期的主
要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 203,737.29 204,945.92 189,176.35 219,152.03
负债总额 61,566.89 63,359.56 50,168.17 62,705.03
股东权益合计 142,170.40 141,586.35 139,008.17 156,447.00
归属于母公司股东权益 139,379.27 138,901.35 137,139.20 154,187.07
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 11,271.46 34,511.93 34,941.29 50,939.28
营业利润 790.29 4,346.58 -17,370.97 3,059.48
利润总额 792.77 4,341.68 -17,419.87 3,099.84
净利润 584.05 3,163.05 -16,647.01 2,769.28
归属母公司股东的净利润 477.91 2,249.62 -16,354.32 2,706.80
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 642.19 7,692.56 -3,805.59 7,878.81
投资活动产生的现金流量净额 -3,165.44 5,554.65 5,723.01 -15,644.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,643.27 11,028.84 -9,542.92 -3,704.93
现金及现金等价物净增加额 -5,147.42 24,139.64 -7,700.32 -11,177.19
4、主要财务指标
2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
毛利率 27.65% 29.17% 24.72% 26.87%
流动比率（倍） 2.29 2.35 2.65 2.35
速动比率（倍） 1.57 1.66 1.87 1.69
资产负债率（合并） 30.22% 30.92% 26.52% 28.61%
资产负债率（母公司） 11.90% 12.03% 7.76% 13.66%
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2021-3-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 0.46 1.55 1.77 2.26
存货周转率（次） 0.20 0.61 0.66 0.92
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.0136 0.1632 -0.0807 0.1672
每股净现金流量（元/股） -0.1092 0.5122 -0.1634 -0.2371
利息保障倍数（倍） 3.38 4.99 -9.92 2.54
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.9572 2.9471 2.9097 3.2714
加权平均净资产收益率
0.34% 1.63% -11.22% 1.76%
加权平均净 （%）
资产收益率 扣除非经常性损益后加权平
0.00% -3.58% -13.46 -4.68%
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.0101 0.0477 -0.3470 0.0574
基本每股收
益 扣除非经常性损益后基本每
0.0000 -0.1050 -0.4164 -0.1531
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0101 0.0477 -0.3470 0.0574
稀释每股收
益 扣除非经常性损益后稀释每
0.0000 -0.1050 -0.4164 -0.1531
股收益（元/股）
注 1：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流量＝净现金流量/股本
利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本
注 2：2021 年 1-3 月的财务指标未经年化。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，
承 销 方 式 为 代 销 。 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 471,315,045 股，本次发行
101,789,774股，发行后总股本为573,104,819股。具体发行情况如下：
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为
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101,789,774股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
141,394,513股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月5日，发行价格不
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期
经审计的每股净资产，即不低于6.17元/股。其中：发行期首日前20个交易
日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个
交易日股票交易总量。
国浩律师（长沙）事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承
销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.20元/股。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行的募集资金总额为631,096,598.80元，扣除发行费用人民币
4,936,792.42元（不含税），募集资金净额为人民币626,159,806.38元。
发行费用总额及明细构成如下（不含税）：
发行费用明细 保荐及承销费 审计验资费 律师费 其他 发行费用总额
金额（万元） 400.00 40.57 45.28 7.83 493.68
（六）认购方式
现金认购。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
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获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 24,193,548 149,999,997.60 18
共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合
2 6,322,580 39,199,996.00 6
伙）
3 湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙） 3,225,806 19,999,997.20 6
华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新
4 4,838,709 29,999,995.80 6
悦7号单一资产管理计划
5 中国黄金集团资产管理有限公司 3,225,806 19,999,997.20 6
北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融
6 8,064,516 49,999,999.20 6
合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠
7 14,516,129 89,999,999.80 6
军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）
8 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37,402,680 231,896,616.00 6
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）在本次非公开
发行股票上市之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘集团外
的其他投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得
转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则
参与认购博云新材非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结
束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形
的说明
（一）招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人的股份合计超过百分之七；
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（二）发行人不存在持有或者控制招商证券股份超过百分之七；
（三）招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情
形；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互
提供担保或者融资等情况；
（五）招商证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责
的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职
责可能产生影响的事项。
四、保荐机构承诺事项
（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
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规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一
（一）持续督导事项
个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进
1、督导发行人有效执行并完善防止
一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人
控股股东、实际控制人、其他关联方
资源的制度，保障发行人资产完整和持续经营能
违规占用发行人资源的制度
力。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
2、督导发行人有效执行并完善防止 则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的
其董事、监事、高级管理人员利用职 规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度 务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规
关联交易公允性和合规性的制度，并
性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
审阅信息披露文件及向中国证监会、证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
券交易所提交的其他文件
查阅募集资金专户中的资金使用情况，定期跟踪了解
5、持续关注发行人募集资金的专户
项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发
存储、投资项目的实施等承诺事项
表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
等事项，并发表意见
表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
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七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
保荐代表人：吴茂林、刁雅菲
项目协办人：林煜佳
项目组成员：熊雅韵、张帅、肖行舟、连亚峰、钟湘元
电话：0755-83081306
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券股份有限公司作为博云新材本次非公开发行的保荐机构（主
承销商），认为：湖南博云新材料股份有限公司申请其本次非公开发行的股
票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
招商证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非
公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
林煜佳
保荐代表人：
吴茂林 刁雅菲
法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司
2021年 8月3 日
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