招商证券股份有限公司关于

  湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入

     募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云
新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行A股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对博云新材拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）核准，公司采用非公开发行方式发
行人民币普通股（A股）101,789,774股，发行价格为每股人民币6.20元。截至2021
年7月14日止，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及
承销费后的股东认缴股款人民币628,096,598.80元。公司本次非公开发行股票募集资
金总额为人民币631,096,598.80元，扣除与本次发行有关的费用人民币4,936,792.42元
（不含增值税），实际募集资金净额为人民币626,159,806.38元。上述募集资金到位
情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021]35246号验资报告予
以验证。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施
募投项目的子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”或“子公
司”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及
《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次募集资金的投资计划和置换情况

（一）本次募集资金的投资计划




                                     1
      根据公司《关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公
  开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                            单位：万元

                  项目名称                       总投资金额        募集资金拟投入金额
  高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶
                                                       56,109.66              56,109.66
  硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
  补充流动资金                                          7,000.00               7,000.00
                    合计                               63,109.66              63,109.66

      其中，“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基
  地产业化项目”实施主体为公司子公司博云东方，公司将通过向博云东方现金增资
  的方式具体组织实施。

      由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币62,615.98万元，少于
  拟使用募集资金投资额人民币63,109.66万元。根据实际募集资金净额，结合募集
  资金投资项目的情况，本公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，
  调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：

                                                                            单位：万元
                                                       预案中拟用募集     调整后拟投入募
               项目名称                总投资金额
                                                       资金投入金额         集资金金额
高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗
                                           56,109.66          56,109.66         56,109.66
晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金                                7,000.00           7,000.00          6,506.32
                 合计                      63,109.66          63,109.66         62,615.98

      同时，经公司第六届董事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会审
  议通过，以及于2021年8月10日召开的公司总裁办公会决定公司使用募集资金
  56,109.66万元向博云东方增资用于实施高效精密硬质合金工模具与高强韧性特
  粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目。

  （二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

      根据公司《关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公
  开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
  行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预



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 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项报告》进行了专项审核，
 并出具了《关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
 目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]35872号）。
 2020年11月24日至2021年8月5日，公司子公司博云东方以自筹资金预先投入募
 集资金项目的具体情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                                     调整后拟使     自筹资金预      募集资金
               项目名称               总投资
                                                     用募集资金       先投入        置换金额
高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗
                                     56,109.66          56,109.66      15,447.61      15,447.61
晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
                 合计                56,109.66          56,109.66      15,447.61      15,447.61

 （三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排

        为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分
 发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币493.68万元（不含增值税），
 截至2021年8月5日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币193.68万元（不含增
 值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：

                                       不含增值税金 以自筹资金预先
  序号           发行费用明细                                                拟置换金额
                                             额         支付金额
    1             保荐承销费               400.00         100.00                   100.00
    2               律师费                   45.28            45.28                45.28
    3             审计验资费                 40.57            40.57                40.57
    4                其他                     7.83             7.83                 7.83
                 合计                        493.68           193.68               193.68

        综上所述，本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
 投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021年7月14日）未超过6
 个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
 金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、
 损害股东利益的情形。

 三、相关审批程序及意见

 （一）董事会审议情况

        2021年8月18日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《湖南博云
 新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用



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的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金15,641.29万元。

（二）监事会审议情况

    2021年8月18日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新
材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，监事会同意公司以募集资金人民币15,641.29万元置换已预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，
未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的
程序，相关审批和决策程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金15,641.29万元。

（四）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]35872号《关
于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的鉴证报告》，认为博云新材编制的《关于以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指
引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了博云新材截至
2021年8月5日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。

四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已




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经第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事
已发表同意意见，并且已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项有利于降低公司财务费
用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构对博云新材本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                     吴茂林                            刁雅菲




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2021年8月18日




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