招商证券股份有限公司

                    关于湖南博云新材料股份有限公司

                    2022年度关联交易预计的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新
材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的
保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规
的要求，对博云新材2022年度关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

       公司及其下属子公司预计2022年与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
（以下简称“粉冶中心”）、霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称
“霍尼韦尔博云”）、湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）、
湖南博云投资管理有限公司（以下简称“博云投资”）、湖南飞机起降系统技术研发
有限公司（以下简称“起降公司”）、湖南第一工业设计研究院有限公司（以下简称
“工业设计院”）之间将发生采购或销售商品、提供或接受劳务、关联租赁等关联
交易，预计公司及下属子公司2022年度与关联方发生的关联交易总金额为548.84万
元。

       2022年4月21日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《湖南博云新材
料股份有限公司关于2022年度关联交易预计的议案》。关联董事贺柳先生、蒋建湘
先生、姜锋先生、张武装先生回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司
股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计关联交易类别和金额

       1、出售/采购商品、提供/接受劳务


                                         1
     公司及其下属子公司预计2022年度将会与关联方霍尼韦尔博云、博云汽车、工
 业设计院发生出售/采购商品、提供/接受劳务、受托加工等关联交易。具体情况如下：

                                                                 2022年预计总金        2021年实际发生
      关联方              关联交易内容             定价原则
                                                                    额（元）              额（元）
                    设备销售/技术开发等
   霍尼韦尔博云                                    市场价格           3,000,000.00         2,186,149.89
                            劳务
     博云汽车               受托加工               市场价格              500,000.00                   -
    工业设计院            接受监理劳务             市场价格              480,000.00          415,094.35
                            合计                                        3,980,000.00       2,601,244.24

     2、关联租赁

     公司及其下属子公司预计2022年度将与博云汽车、博云投资、粉冶中心、起降
 公司存在关联交易，具体情况如下：

     （1）博云东方与博云汽车关联交易

     公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）预计
 2022年度在博云汽车所辖范围内使用博云汽车的电力、水、压缩空气等动力能源、
 租赁博云汽车部分宿舍楼。具体情况如下：

            关联交易                    租赁面积          租金          2022年预计总金      2021年实际发
关联方                    定价原则
              内容                       （间）        （元/间）           额（元）          生额（元）
博云汽车    租赁宿舍      市场价格                3           500             18,000.00          55,440.00
            使用动力
博云汽车                  市场价格            —                 —         1,000,000.00        611,254.23
              能源
                            合计                                            1,018,000.00        666,694.23

     （2）其他关联租赁

     公司及其下属子公司预计2022年度将与博云汽车、博云投资、粉冶中心、起降
 公司存在关联交易，主要包括公司出租检测设备，出租厂房、办公楼、宿舍给关联
 方及其产生相关的水电费。具体情况如下：

                                                                          2022年预计       2021年实际发
             关联交易内                    租赁面积       租金单价
  关联方                     定价原则                                       总金额          生额（元）
                 容                         （㎡）        （元/㎡）
                                                                            （元）
 粉冶中心   房租/水电费      市场价格         560.46               28       220,000.00        178,436.11
             办公楼租赁                     1,661.76               18
 博云汽车                    市场价格                                       212,426.76        145,944.76
               厂房租赁                      1,330.5             27.8
 博云投资   房租/水电费      市场价格             83.39            28        40,000.00         59,782.81

                                                   2
起降公司    房租/水电费     市场价格           42.21           28       18,000.00            25,791.51
                              合计                                    490,426.76        409,955.19
    备注：与博云汽车发生的房屋租赁费用2022年合同金额为802,794元，根据合同约定博云汽车承担土地税、
房产税、绿化维护及物业管理费等，该等费用从房租中扣除，扣除后每月应交房租为17,702.23元/月。

（三）关联交易实际发生情况

     2021年3月25日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《湖南博云新材
料股份有限公司关于2021年度关联交易预计的议案》，预计2021年度公司与关联方
霍尼韦尔博云、粉冶中心、博云汽车、博云投资、湖南博科瑞新材料有限责任公司
之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务、关联租赁等关联交易总金额为557.4
万元，2021年度上述关联交易实际发生额为471.38万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方之粉冶中心

     公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

     公司类型：其他有限责任公司

     住所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

     成立日期：2001年02月09日

     法定代表人：贺柳

     注册资本：16,326.5306万元人民币

     统一社会信用代码：91430100722528325Q

     经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压
成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政
策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开
发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。

     股权结构：中南大学资产经营有限公司持有其49%股权，湖南兴湘投资控股集
团有限公司持有其51%的股权。

     关联关系：粉冶中心为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，为公司的关联法人。

（二）关联方之霍尼韦尔博云

                                                 3
       公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司

       公司类型：有限责任公司（中外合资）

       住所：长沙高新开发区岳麓西大道1888号

       成立日期：2012年10月26日

       法定代表人：冯志荣

       注册资本：9800万美元

       统一社会信用代码：91430100055814597X

       经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统
并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       股权结构：博云新材持有其49%股权，霍尼韦尔中国持有其51%的股权。

       关联关系：霍尼韦尔博云为公司关联自然人担任董事的企业，为公司的关联法
人。

（三）关联方之博云汽车

       公司名称：湖南博云汽车制动材料有限公司

       公司类型：其他有限责任公司

       住所：长沙市高新开发区麓松路500号

       成立日期：2002年6月21日

       法定代表人：彭雄文

       注册资本：13,500万元人民币

       统一社会信用代码：91430100738989433G

       经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料；提供
与上述业务相关的技术服务；销售五金、机械设备，自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

       股权结构：粉冶中心持有其82.59%股权，公司持有其10%股权，上海嘉华投资
有限公司持有其7.41%的股权。

       关联关系：博云汽车与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，为公司的关联法人。
                                       4
（四）关联方之博云投资

    公司名称：湖南博云投资管理有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：长沙高新开发区麓松路500号湖南博云新材料产业基地检测中心202号

    成立日期：2012年02月09日

    法定代表人：陈小平

    注册资本：1,000万元人民币

    统一社会信用代码：914301005889961436

    经营范围：投资管理服务，投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

    股权结构：粉冶中心持有其100%股权

    关联关系：博云投资与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，为公司的关联法人。

（五）关联方之起降公司

    公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设
有限公司商务写字楼9楼932房

    成立日期：2020年03月18日

    法定代表人：姜锋

    注册资本：2,000万人民币

    统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L

    经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    关联关系：起降公司与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，为公司的关联法人。

（六）关联方之工业设计院

                                       5
    公司名称：湖南第一工业设计研究院有限公司

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    住所：长沙市芙蓉区新军路3号煤炭大楼

    成立日期：1992年12月31日

    法定代表人：李超群

    注册资本：5,200万人民币

    统一社会信用代码：91430000444876986D

    经营范围：工程勘察；工程设计；工程咨询，造价咨询；城乡规划编制；工程
总承包；工程项目技术与管理服务；新材料技术研究；自有房屋租赁；承担与实力
相适应的国外工程勘察、设计、咨询，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；
工程监理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    关联关系：工业设计院与公司为同一控制人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

    1、按照市场公允价格协商确定。

    2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

（二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商
的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和交易对公司的影响

    公司与各关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述交易占公司营业收入比重
较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。上
述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和
全体股东利益的行为。

五、公司内部履行的决策程序
                                    6
（一）董事会审议程序

    2022年4月21日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《湖南博云新材
料股份有限公司关于2022年度关联交易预计的议案》。关联董事贺柳先生、蒋建湘
先生、姜锋先生、张武装先生回避表决。

（二）独立董事事前认可与独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事发表事前认可意见如下：公司本次董事会会议的召集程序规范合
法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次董事会审议的关于2022
年度关联交易预计，交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，
符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东利益，符合有关法律、法规和《公
司章程》等的规定。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度关联
交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，关联董事应按相关
法律、法规及公司章程的规定回避表决。
    2、独立董事独立意见

    公司独立董事就公司关联交易事项发表了独立意见，认为：公司预计的2022年度
关联交易，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，在对上述关联交
易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效；
相关业务的开展符合公司经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公
司的长远发展；相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易预计事项已经公司第六届董事会第
二十四次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以
事前认可，并发表了明确同意的独立意见。公司2022年度关联交易预计事项履行了必
要的审批程序，遵循相关法律、法规和公司章程规定，符合公司及股东的整体利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司2022年度关联交易预计事项
无异议。


                                       7
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限
公司2022年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                   吴茂林                              刁雅菲




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2022年4月21日




                                  8