招商证券股份有限公司

                  关于湖南博云新材料股份有限公司

            2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云
新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票及持续督
导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关
法律法规的要求，招商证券及其指定保荐代表人对《湖南博云新材料股份有限公司关
于2021年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构的核查工作

       招商证券指派负责博云新材持续督导工作的保荐代表人及项目组成员针对
公司内部控制的完整性、合理性和有效性，以及公司董事会出具的《湖南博云
新材料股份有限公司关于2021年度内部控制的自我评价报告》进行了核查。主
要核查程序如下：1、查阅公司三会会议资料；2、查阅公司内部控制制度；3、
与公司高级管理人员及内部审计部门进行访谈；4、查阅会计师事务所对公司内
部控制设计与运行有效性出具的内部控制鉴证报告。

二、内部控制评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报
告内部控制。



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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司和全资子公
司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包
括生产销售航空机轮刹车系统及刹车材料、航天用碳/碳复合材料、高性能硬质
合金和稀有金属粉体材料；主要事项包括公司治理、组织架构、人力资源，企
业文化、内部监督、资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、研发管理、
投资管理、对外担保、关联交易、募集资金等；重点关注的高风险领域主要包
括采购及付款、销售及收款、资金筹集与使用、重大投资、对外担保、关联交
易、财务报告、信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部环境

    1、公司治理及内部组织架构

    公司治理的基本情况：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内
部控制基本规范》等有关规定，不断完善公司法人治理结构，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部管理，
规范公司运作。

    （1）股东与股东大会

    公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合《公
司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司重大关联交易及其
他重大事项，公司独立董事均发表了同意的专项意见。

    （2）董事与董事会



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    董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司9名董事，其中
包括3名独立董事，董事会成员结构合理，董事资料真实、完整，董事人选事前
均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设的战略委员会，
提名、薪酬与考核委员委员会，审计委员会，涉及专业的事项首先要经过专门
委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。

    （3）监事与监事会

    公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋
予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；
列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。

    （4）总裁及其他高级管理人员

    公司总裁负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管
理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据公司章
程规定提交董事会决策。

    （5）公司组织架构

    公司为有效的计划、协调和控制经营活动，根据实际情况及经营管理的需
要，建立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构，包括法务审计部、
规划发展部、证券投资部、国际合作部、财务管理部、技术研发部、总裁办公
室、市场营销部、生产管理部、品质管理部、条件保障部、人力资源部、综合
管理部等部门。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系。

    2、发展战略

    公司董事会下设立战略投资委员会，负责发展战略管理工作，对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司在董事、监事和高管中树
立战略意识和战略思维，充分发挥其在战略制定与实施过程中的模范带头作用。
公司管理层分解发展战略目标，建立发展战略实施的激励约束机制，将各责任
单位年度预算目标完成情况纳入经济责任制考评体系，以促进公司发展战略的
实现。

    3、人力资源政策



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    公司依据自身发展的需要，制定了一系列有利于公司可持续发展的人力资
源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公
司提名和薪酬委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程
序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督。人力资源部对员工的聘用、培训、辞退与辞职、员工的薪酬、
考核、晋升与奖惩、掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等
均制定相关的制度予以规范和遵循；制订了各岗位的职位说明书，明确了每个
岗位的职责和权限；定期进行专业人员的专业化考试，培养专业人员全面的知
识和技能。公司重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质，每年人力资源
部制定相关培训计划，组织具体培训活动。

    4、企业文化

    公司根据国家优先发展航空航天业、国防工业、先进制造业和环保产业的
政策，结合自身的优势，从实际出发，制定了“立足军用、民用飞机刹车材料
领域，大力推进航天和民用工业用炭/炭复合材料的开发和应用，综合开发高性
能模具材料等各种粉末冶金复合材料外延产品”的发展战略，大力推行科技创新
和管理创新，走“做精做强”的企业发展之路，使公司在粉末冶金复合材料领域
的技术开发能力、产品制造水平和经济效益等方面达到国际领先水平，创国际
一流知名品牌。

    5、内部审计

    公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监
督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相
关事宜等。

    公司审计委员会下设审计部门，审计部门配备专职审计人员，设审计负责
人1名，具备独立开展审计工作的专业能力。根据《内部审计制度》的要求，审
计部门负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执
行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不
定期地对财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和
防范风险。审计部门对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事



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会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部门的建立，进一步完善了公司的
内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

（三）风险评估

    为规范公司内控风险管理工作，及时识别、管理与公司内部控制目标相关
的风险，促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司制定了《风险
管理制度》。公司董事会根据战略目标设定相关的经营目标、财务报告目标、
合规性目标与资产安全完整等目标，并根据设定目标合理确定公司整体风险承
受能力和具体业务层次上可接受的风险水平。公司管理层负责向各部门清晰传
达战略目标、经营目标和风险管理目标，并将目标分解至各归口管理部门。公
司审计部门负责制定风险评估方案，并具体负责实施风险评估工作，主要通过
座谈讨论、案例分析、咨询专业机构意见等方法识别相关的风险因素，总结、
吸取公司过去的经验教训和同行业的经验教训，重点关注高危性、多发性风险
因素，全面系统持续地收集内、外部风险相关信息。对于已经识别出来的风险，
采用定性与定量相结合的方法，对风险事项进行分析。公司根据风险分析情况，
结合风险成因、公司整体风险承受能力和在具体业务层面上可接受的风险水平，
确定风险应对策略及解决方案，保障公司整体运行平稳、实现风险可控的管理
目标。

（四）控制活动

    为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标的实现，将风
险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施。包括：

    1、不相容职务分离控制措施：公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及
的不相容职务进行分析、梳理，考虑不相容职务分离的控制要求，实施相应的
分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

    2、授权审批控制措施：公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明
确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司
的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率
和效果。

    3、会计系统控制措施：公司严格按照国家统一的会计准则制度要求开展会


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计工作，加强会计基础工作，制定了《会计基础工作规范》、《成本管理制
度》、《会计档案管理制度》，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的
处理程序。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实
完整提供了有效保证。

    4、财产保护控制措施：公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理制
度》等制度，加强各类资产台账登记与实物保管措施，严格执行定期盘点及账
实核对等工作，以保障公司财产安全与完整。

    5、预算控制措施：公司财务部门制定了《财务预算管理制度》，通过编制
营运计划及成本费用预算等预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职
责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进
行分析考核，评估预算的执行效果。

    6、绩效考评控制措施：公司制订了《高级管理人员绩效考核管理办法》、
《员工绩效管理制度》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层管理人
员的考核体系，公司每年组织月度考核、季度考核、年度考核，考核结果将作
为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的重要依据。

    7、主要业务活动的控制措施

    （1）采购与付款管理

    公司为降低采购成本，充分利用资源，已较合理地规划和设立了采购与付
款业务的部门和岗位。明确了存货的请购、审批、购买、验收、付款等相关环
节的职责和审批权限，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭
证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购合同/订单、验收证明、入
库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。并制定了如下管理制度：
《采购管理办法》、《财务审批收支制度》、《存货管理办法》等。对从事采
购业务的相关均岗位制定了岗位责任制，并对支付范围、支付原则、支付程序
等做了详细的规定。

    （2）销售与收款管理

    公司制定了《收入核算管理办法》、《存货管理办法》等制度，合理的设
置了销售与收款业务的机构与岗位，建立和完善销售与收款的会计控制程序，


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加强合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，堵塞销售环节的漏洞，
通过适当的职责分离、正确的授权审批、定期对账、凭证连续编号、内部核查
程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。

    （3）成本费用管理

    公司制定了《成本管理制度》和《期间费用核算制度》，严格审核和控制
成本费用支出。由财务会计部门的专职人员核算成本费用。成本费用管理实行
了“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务
管理部门牵头，各职能部门归口负责、定额管理。

    公司成本费用核算与管理是按照国家规定的成本费用开支范围，在成本费
用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审核、成本费用支出与会计记录
等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。及时完整地记录和反映成
本费用；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经
营成果。为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支，
提高企业经济效益。《成本管理制度》有效规范统一了成本核算口径，指导各
子公司正确进行成本核算，合理保证产品成本信息真实、完整、可比。

    （4）存货管理

    公司设立仓库管理存货，并根据自身经营特点制定了《存货管理办法》等
制度。对从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对存货的取得、
验收入库、仓储保管、领用发出、盘点清查、销售处置等关键环节均进行了制
度约束，明确了各环节岗位职责，不相容职务得到有效分离，相互监督，相互
制约，确保资产安全与高效利用。

    （5）固定资产管理

    为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控
状态，公司已建立了能够满足公司管理需要的固定资产管理程序，并配套制定
了《固定资产管理制度》。对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位
责任制，包括固定资产取得、验收移交、日常维护、更新改造和淘汰处置等。
财务部门负责公司所有资产的预算审核、账务处理、定期盘点、计提折旧、保
险索赔等。资产使用部门负责资产的日常使用、维护与保管。资产账务管理与


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实物管理岗位分离，确保固定资产安全、完整、高效运行。

    （6）财务报告

    公司建立了财务报告编制、报送和审核的岗位责任制，按照不相容职务分
离的原则合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确相关部门和岗位的职责
和权限，依照法律法规和国家统一的会计准则制度规定，开展相关工作。

    财务部门负责制定会计政策及财务报告编制方案。在编制年度财务报告前，
财务部门组织开展全面资产清查、减值测试和债权债务核实工作，并将清查、
核实结果及处理方案，报经财务部门负责人、会计工作分管领导、公司负责人
审核后，提报董事会及审计委员会审议。财务部门按照国家统一的会计准则制
度规定的财务报告格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其
他有关资料编制财务报告，对财务报告产生重大影响的交易和事项按照规定权
限和程序进行审批。确保报告内容完整、数字真实、计算准确，不漏报或者任
意进行取舍。

    公司制定了《信息披露管理办法》，董事会负责对财务报告的最后审批与
对外披露工作。财务报告按规定程序进行审核，财务部门负责人、会计工作分
管领导、公司负责人按照相应职责分别对财务报告进行审核并签名盖章。财务
报告经董事会审议通过后报深交所对外披露。公司财务报告信息未公开披露前，
凡能接触到拟披露信息的人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公
开披露的信息。

    （7）资金活动管理

    公司制定了《货币资金管理办法》，由财务部管理筹资业务。对于从事筹
资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合
同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务
的执行与相关会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    （8）对重大投资、对外担保的管理

    公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外担保制度》和
《重大投资及财务决策制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披
露义务。


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    （9）对关联交易的管理

    公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的
范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原
则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性
为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    （10）对信息披露的管理

    为提高公司信息披露管理水平，促进公司依法规范运作，公司严格按照
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及其他有关的证券法规、部门规章、规范性文件要求，制
定了《信息披露管理办法》，对公司信息披露原则、披露范围、定期报告与临
时报告的披露办法、信息披露工作的管理、具体负责披露工作的部门及人员职
责、公司董事会、监事会、管理层及相关成员的责任、内幕信息的管理等进行
了明确与规范，确保公司信息披露及时、准确、完整。

（五）信息与沟通

    1、内部信息与沟通

    借助信息管理系统，如OA系统、公司网站，实现了公司内部交流的网络化
和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息
传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。日常经营过程中，建立了定期与不定
期的工作简报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，
并通过各种例会等方式管理决策，在公司内部搭建了横向及纵向的沟通渠道，
保证了公司的有效运作。

    2、外部信息与沟通

    公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和
联络，定期及不定期披露相关报告，接受各监管机构的问询、检查。同时坚持
惩防并举、重在预防的原则，通过内部审计、员工访谈等渠道建立了员工或外
部相关各方与管理层、审计委员会之间的反舞弊信息沟通渠道，营造廉洁经营
的氛围。


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四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据内部控制规范体系及公司内部控制制度组织开展内部控制评价工
作。

       公司董事会根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

       1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业
收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。

       2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       （1）重大缺陷的认定标准：1）控制环境无效；2）公司董事、监事和高级
管理人员的舞弊行为；3）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；4）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
5）审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制监督无效。

       （2）重要缺陷的认定标准：1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报
告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
完整的目标。

       （3）一般缺陷的认定标准：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
制缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


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    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    1、重大缺陷：（1）公司经营活动严重违反国家法律法规；（2）缺乏民主
决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；（3）
公司存在遭受证监会重大处罚事件或证券交易所警告的情况；（4）公司出现严
重质量、环境与职业健康安全事件；（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性
失效。

    2、重要缺陷：（1）公司存在大额资产运用失效的行为；（2）公司关键经
营业务存在缺乏控制标准或标准失效的情况；（3）重要业务制度控制或系统存
在缺陷；（4）公司出现重要的质量、环境与职业健康安全事件；（5）公司管
理层存在重要越权行为。

    3、一般缺陷的判断标准是指：除上述重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司
不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度
末未完成整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了较
为完备的内部控制制度。2021年度，公司内部控制制度的执行情况良好，符合
有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。公司对
2021年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，保荐机构对《湖南博云新材料股份有限公司2021年度内部控制自我
评价报告》无异议。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限
公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                   吴茂林                              刁雅菲




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2022年4月21日




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