招商证券股份有限公司

               关于湖南博云新材料股份有限公司

         2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云
新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票及持续督
导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（2023年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券及其指定保荐代表人对
《湖南博云新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查
情况及核查意见如下：

一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日（2022年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，



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公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日（2022年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大（要）
方面保持了有效的非财务报告内部控制。

   自内部控制评价报告基准日（2022年12月31日）至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司和全资子公
司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包
括生产销售炭炭复合材料制品、粉末冶金材料制品、飞机刹车系统、硬质合金
产品；主要事项包括公司治理、组织架构、人力资源，企业文化、内部监督、
资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、研发管理、投资管理、对外担保、
关联交易，募集资金等；重点关注的高风险领域主要包括采购及付款、销售及
收款、资金筹集与使用、重大投资、对外担保、关联交易、财务报告、信息披
露等。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及中国企业会计准则组织开展内部控制评
价工作。内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施
现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结论和编报评价报告。

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷



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 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
 财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制
 缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标
 准如下：

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 重大缺陷定量标准             重要缺陷定量标准            一般缺陷定量标准

错报≥营业收入的2％   营业收入的1％≤错报<营业收入的2％ 错报<营业收入的1％

     公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型                    财务报告内控缺陷评价的定性标准
            （1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行
            为；（3）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发
重大缺陷
            现该错报；（4）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
            （5）审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制监督无效。
            （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程
            序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
重要缺陷    控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告
            过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
            实、完整的目标。
一般缺陷    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 重大缺陷定量标准             重要缺陷定量标准            一般缺陷定量标准

错报≥营业收入的2％   营业收入的1％≤错报<营业收入的2％ 错报<营业收入的1％

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：




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缺陷类型                 非财务报告内控缺陷评价的定性标准
           （1）公司经营活动严重违反国家法律法规；（2）缺乏民主决策程
           序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
重大缺陷   （3）公司存在遭受证监会重大处罚事件或证券交易所警告的情况；
           （4）公司出现严重质量、环境与职业健康安全事件；（5）重要业务
           缺乏制度控制或制度系统性失效。
           （1）公司存在大额资产运用失效的行为；（2）公司关键经营业务存
           在缺乏控制标准或标准失效的情况；（3）重要业务制度控制或系统存
重要缺陷
           在缺陷；（4）公司出现重要的质量、环境与职业健康安全事件；
           （5）公司管理层存在重要越权行为。
一般缺陷   除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

 （三）内部控制缺陷认定及整改情况

     1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年度公司
 不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改
 的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

     2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年度公司
 不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整
 改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

 四、其他内部控制相关重大事项说明

     2022年度，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

 五、保荐机构的核查工作

     招商证券指派负责博云新材持续督导工作的保荐代表人及项目组成员针对
 公司内部控制的完整性、合理性和有效性，以及公司董事会出具的《湖南博云
 新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查。主要核查
 程序如下：1、查阅公司三会会议资料；2、查阅公司内部控制制度；3、与公司
 高级管理人员及内部审计人员进行访谈；4、查阅会计师事务所对公司内部控制
 设计与运行有效性出具的内部控制鉴证报告。




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六、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了较
为完备的内部控制制度。2022年度，公司内部控制制度的执行情况良好，符合
有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。公司对
2022年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，公司董事会出具的《湖南博云新材料股份有限公司2022年度内部控
制自我评价报告》符合公司实际情况。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限
公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                   吴茂林                              刁雅菲




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2023年4月15日




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