湖南博云新材料股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告


    2022 年，公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公
司治理水平。公司全体董事勤勉尽职，恪尽职守，为公司董事会的科学决策和规
范运作做了大量富有成效的工作。现就公司董事会 2022 年度的工作报告如下：
    一、2022 年度公司经营情况
    2022 年度，公司积极妥善应对各种局面，落实 2022 年经营目标责任制，各
项工作稳步有序推进。报告期内，公司实现营业总收入 557,416,594.58 元，同比
增加 16.48%；归属于上市公司股东的净利润 23,949,127.10 元，同比增加 26.70%。
    碳碳复合材料产品方面，装载有博云技术碳刹车产品的 C919 大飞机于 2022
年 9 月底获得获颁中国民航局型号合格证后，中国商飞第一时间给公司发来感谢
信，高度肯定了公司在 C919 项目研发、制造和试飞等方面付出的艰辛努力及作
出了重要贡献。
    碳碳复合材料全年共开展了 14 个产品开发项目的研制工作，完成 1 个重点型
号产品设计鉴定并已形成销售；多型号碳/碳喉衬产品应用在快舟十一号固态运载
火箭上在酒泉成功发射；国产碳纤维替代件成功通过发动机地面点火试验验证。
同时，全年还开展了多个工艺技术研究项目及若干新领域碳基材料预研项目，在
提高产能、提升产品性能、拓展及规范材料测试方面取得良好成果，其中首款碳
陶刹车技术应用在湖南省技术转化大赛中取得二等奖。知识产权领域上，全年共
有 8 项专利（4 项发明专利）获得授权，技术创新实现了跨越式大发展。
    机轮刹车系统方面，首个实现批产的某型无人机机轮刹车系统，已成功列装
形成事实销售；某型号多用途轻型运输机机轮刹车系统签订研制合同并顺利研制；
“高原环境下无人机刹车机轮抗油液污染技术转化及应用项目”，荣获 2022 年湖
南省先进技术转化应用大赛二等奖。
    高性能硬质合金材料方面，控股子公司博云东方是国家第三批专精特新“小
巨人”企业，拥有具有自主知识产权的“高性能纳米/超细晶硬质合金制备技术”、
“高性能特粗晶硬质合金制备技术”等核心技术，博云东方充分发挥在凿岩及工
程领域的显著技术优势，研制的关键核心部件盾构刀头成功应用于国产最大直径
盾构机“京华号”及中国最深海底隧道盾构机“深江 1 号”；研发的高性能超细
／纳米晶硬质合金多层复合涂层钢轨铣削刀片助力于国铁线路钢轨养护；联合中
南大学、清华大学等单位完成的《高性能纳米硬质合金规模化制备关键技术及应
用》项目成果，得到专家组一致认可，并获得了 2022 年度中国有色金属工业科技
进步奖一等奖。在知识产权方面，博云东方全年完成已授权专利 1 个，完成已受
理专利 2 个。
     报告期内，公司经理层恪尽职守，认真履职，较好地完成了年初制订的各项
工作目标任务，董事会对经营层的工作总体上满意。同时公司董事会积极发挥决
策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，落实管理层责任，坚持党建引
领，抓好党的建设，为公司全面实现年度经营目标提供了强有力的决策支持和保
障。
       二、董事会日常工作情况
     （一）董事会会议情况及决议内容
     2022 年度，公司共召开 8 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照法律法规、《公司章程》
及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
序号         会议届次        召开日期                       会议决议
                                           1、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分
         第六届董事会第二   2022 年 1 月   实施内容的议案》；
 1                                         2、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时
         十三次会议         24 日
                                           股东大会的议案》。
                                           1、审议通过《关于< 2021 年度总裁工作报告>
                                           的议案》；
                                           2、审议通过《关于< 2021 年度董事会报告>的议
                                           案》；
                                           3、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
         第六届董事会第二   2022 年 4 月   4、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备
 2                                         的议案》；
         十四次会议         21 日
                                           5、审议通过《关于< 2021 年度财务决算报告>
                                           的议案》；
                                           6、审议通过《关于< 2021 年年度报告及其摘要>
                                           的议案》；
                                           7、审议通过《关于< 2021 年度内部控制自我评
                                        价报告>的议案》；
                                        8、审议通过《关于< 2021 年度募集资金存放及
                                        使用情况的专项报告>的议案》；
                                        9、审议通过《关于< 2021 年度利润分配预案>
                                        的议案》；
                                        10、审议通过《关于向银行申请授信额度的议
                                        案》；
                                        11、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
                                        12、审议通过《关于< 2022 年度财务预算报告>
                                        的议案》；
                                        13、审议通过《关于 2022 年度关联交易预计的
                                        议案》；
                                        14、审议通过《关于高级管理人员 2021 年业绩
                                        考核结果及 2022 年高管业绩考核任务书的议
                                        案》；
                                        1、审议通过《2022 年第一季度报告》；
    第六届董事会第二   2022 年 4 月     2、审议通过《＂十四五＂发展规划》；
3                                       3、审议通过《关于适时提请召开 2021 年年度股
    十五次会议         29 日
                                        东大会的议案》。
                                        1、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董
                                        事候选人的议案》；
                                        2、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》；
                                        3、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本
                                        总额三分之一的议案》；
    第六届董事会第二   2022 年 6 月 7   4、审议通过《关于 2012 年度非公开发行股票募
4                                       投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
    十六次会议         日
                                        金的议案》；
                                        5、审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公
                                        司章程>的议案》
                                        6、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大
                                        会的议案》。
                                        1、审议通过《关于<2022 年半年度报告及其摘要>
                                        的议案》；
    第六届董事会第二   2022 年 8 月     2、审议通过《关于<2022 年半年度募集资金存放
5                                       及使用情况的专项报告>的议案》；
    十七次会议         19 日
                                        3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
                                        补充流动资金的议案》。
                                        1、审议通过《关于董事会换届及提名第七届董
                                        事会非独立董事候选人的议案》；
    第六届董事会第二   2022 年 9 月     2、审议通过《关于董事会换届及提名第七届董
6                                       事会独立董事候选人的议案》；
    十八次会议         22 日
                                        3、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时
                                        股东大会的议案》。

7   第七届董事会第一   2022 年 10 月    1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事
                                             长的议案》；
        次会议              10 日
                                             2、审议通过《关于选举公司第七届董事会各专
                                             门委员会委员及主任委员的议案》；
                                             3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议
                                             案》。

        第七届董事会第二    2022 年 10 月
 8                                           1、审议通过《2022 年第三季度报告》
        次会议              27 日



      （二）董事会对股东大会决议的执行情况
      报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。公
司董事会根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，
本着对全体股东认真负责的态度，积极认真地开展各项工作，较好地执行了股东大
会决议，具体情况如下：
 序号        会议届次        召开日期                         会议决议

         2022 年第一次临   2022 年 2 月 10 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分实
  1                                       施内容的议案》。
         时股东大会        日
                                               1、审议通过《关于< 2021 年度董事会报告>的议
                                             案》
                                               2、审议通过《关于<2021 年度监事会报告>的议
                                             案》
                                               3、审议通过《关于< 2021 年度财务决算报告>
                                             的议案》
                                               4、审议通过《关于< 2021 年年度报告及其摘要>
                                             的议案》
                                               5、审议通过《关于< 2022 年度财务预算报告>
                                             的议案》
         2021 年年度股东   2021 年 6 月 22
  2                                            6、审议通过《关于< 2021 年度利润分配预案>
         大会              日                的议案》
                                               7、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
                                               8、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议
                                             案》
                                               9、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董
                                             事候选人的议案》
                                               10、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
                                               11、审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额
                                             三分之一的议案》
                                               12、审议通过《关于变更公司经营范围并修订<
                                           公司章程>的议案》
                                           1、审议通过《关于提名第七届董事会非独立董事
                                           候选人的议案》；
         2022 年第二次临   2022 年 10 月   2、审议通过《关于提名第七届董事会独立董事候
  3                        10 日           选人的议案》；
         时股东大会
                                           3、审议通过《关于提名第七届监事会监事候选人
                                           的议案》。



      （三）董事会各委员会的履职情况
      公司董事事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
      报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，审核了公司财务报告、
募集资金存放及使用情况、内控制度执行情况、聘任审计机构情况、内部审计部
半年度及年度工作总结及计划等。审计委员会提供的专业审计意见，为董事会提
供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。
      提名委员会会议 3 次，提名吴厚平先生为公司第六届董事会非独立董事候选
人并提交第六届董事会第二十六次会议审议；提名贺柳先生、姜锋先生、冯志荣
先生、刘咏先生、蒋建湘先生、胡义峰先生、肖加余先生、周兰女士、潘传平先
生为公司第七届董事会董事候选人并提交第六届董事会第二十八次会议审议；聘
任冯志荣先生为公司总裁，聘任蒋建湘先生为公司常务副总裁，聘任何国新先生
为公司副总裁，聘任曾光辉先生为公司副总裁、董事会秘书，聘任严琦女士为公
司财务总监，同时将上述议案提交公司第七届董事会第一次会议审议。

      薪酬与考核委员会会议 1 次，审议了公司董事、高级管理人员 2021 年度综合
履职评议报告、审议高级管理人员 2021 年业绩考核结果及 2022 年高管业绩考核
任务书。
      战略委员会会议 1 次，审议并通过了《博云新材“十四五”发展规划》。
      （四）独立董事履职情况
      公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董
事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2022 年度工作中，恪尽职守、诚实守
信地履行职责，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议，积极出席其他
相关会议，认真审议董事会各项议案，并按照有关规定对公司的利润分配、与关
联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，充分发
挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护
公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，
积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规
划等工作提出了意见和建议。
    （五）投资者关系管理
    2022 年，公司不断强化投资者关系管理工作，积极协调公司与投资者的关系，
通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息
沟通，最大程度地满足投资者的信息需求，使投资者能够及时、准确地了解到公
司的经营发展情况。同时，公司听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力
促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理，按照
法律法规规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，保障投资
者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。公司还建立了多样化的投资
者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证
广大投资者的知情权。
    三、2023 年董事会工作
    2023 年，面对更多的机遇和挑战，公司董事会将积极发挥公司治理的核心作
用，从战略高度统筹谋划公司发展全局，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会
决议，确保经营管理工作稳步有序开展，合规履行各项职责，从根本上维护股东
利益。
    1、强化党建引领，推动企业高质量发展
    公司董事会将深入贯彻落实党的二十大精神，紧跟国家和地方发展战略，完
整、准确、全面贯彻新发展理念，围绕高质量发展主题，保持战略定力、稳抓执
行落地，坚定不移推动高质量发展的战略方针。
    2、加强董事会建设，切实提升决策能力
    充分发挥董事会及专门委员会、独立董事专业职能，持续提高董事会议事决
策能力和风险控制能力；切实履行“定战略、作决策、防风险”的职责，完善公
司治理体系，提升董事会风险防控能力；积极发挥董事会在公司治理中的核心作
用，提升公司治理水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
    3、推动在建项目尽快投产，打好未来发展的基础
   加快推进博云东方麓谷基地项目建设，尽早实现达成达效。
    4、深化体制机制改革
    进一步优化公司内设机构，不断激发企业活力，完善薪酬制度改革与市场化
经营机制，不断激发员工干事创业动力，


    各位股东，2023 年，公司董事会将继续确保公司规范、高效运作和科学、审
慎决策。在“安全生产、 做强做优、加快推进公司高质量内涵式发展”的目标思
路指引下，坚持科技自主创新，持续深化机制改革，提升治理和运营质量。




                                          湖南博云新材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2023 年 4 月 13 日