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公司公告

博云新材:关于2023年度关联交易预计的公告2023-04-15  

                          证券代码:002297              证券简称:博云新材               编号:2023-009


                     湖南博云新材料股份有限公司
                 关于 2023 年度关联交易预计的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、关联交易基本情况
       (一)关联交易概述
       湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司 2023
  年与霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司(以下简称“霍尼韦尔博云”)、
  湖南博云汽车制动材料有限公司(以下简称“博云汽车”)、湖南省中南建设装
  饰有限公司(以下简称“中南建设装饰公司”)之间将发生采购或销售商品、提
  供或接受劳务、关联租赁等关联交易,预计公司及下属子公司 2023 年度与该三
  家关联方发生的关联交易总金额为 2,429.82 万元。
       2023 年 4 月 13 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新
  材料股份有限公司关于 2023 年度关联交易预计的议案》。关联董事贺柳先生、
  姜锋先生、冯志荣先生、蒋建湘先生应回避表决,独立董事发表了独立意见。根
  据《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》、《公司章程》等有关规
  定,本次关联交易无需提交股东大会审议批准,亦不构成《上市公司重大资产重
  组管理办法》规定的重大资产重组。
       (二)预计关联交易类别和金额
       1、出售商品、接受劳务
       公司及其下属子公司预计 2023 年度将会与关联方霍尼韦尔博云、中南建设
  装饰公司发生出售商品、接受劳务等关联交易。具体情况如下:
                                                 2023 年预计总     2022 年实际发
     关联方         关联交易内容      定价原则
                                                   金额(元)       生额(元)

                  设备销售/技术开发
霍尼韦尔博云                          市场价格   12,000,000.00      3,283,752.49
                       等劳务
 中南建设装饰公司          接受装修劳务              市场价格             9,640,000.00            0

                          合        计                                    21,640,000.00      3,283,752.49

           2、关联租赁
           公司及其下属子公司预计 2023 年度将与博云汽车存在关联交易,具体情况
   如下:
           (1)博云东方与博云汽车关联交易
           公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司(以下简称“博云东方”)
   预计 2023 年度在博云汽车所辖范围内使用博云汽车的电力、水、压缩空气等动
   力能源、租赁博云汽车部分宿舍楼。具体情况如下:
              关联交                      租赁面积          租金          2023 年预计总     2022 年实际发
  关联方                  定价原则
              易内容                       (间)         (元/间)        金额(元)        生额(元)

              租赁宿
 博云汽车                 市场价格           3              500             18,000.00         21,480.00
                舍

              使用动
 博云汽车                 市场价格           —              —            2,000,000.00      859,245.49
              力能源

                           合       计                                     2,018,000.00      880,725.49


           (2)其他关联租赁
           公司预计 2023 年度将与博云汽车存在关联交易,主要包括公司出租厂房、
   办公楼给博云汽车及其产生相关的水电费。具体情况如下:
             关联交易内                      租赁面积         租金单价        2023 年预计     2022 年实际发
关联方                         定价原则
                 容                              (㎡)       (元/㎡)       总金额(元)      生额(元)

             办公楼租赁                          909.00            18
博云汽车                       市场价格                                        640,198.80       278,833.84
              厂房租赁                           1330.5            27.8

                               合    计                                        640,198.80       278,833.84

   备注:根据合同约定博云汽车承担土地税、房产税、绿化维护及物业管理费等,该等费用从

   房租中扣除。

           (三)关联交易实际发生情况
            2022 年 4 月 21 日,经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《湖
南博云新材料股份有限公司关于 2022 年度关联交易预计的议案》,预计 2022
年度公司与关联方霍尼韦尔博云、粉冶中心、博云汽车、博云投资、起降公司、
湖南第一工业设计研究院有限公司之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务、
关联租赁等关联交易总金额为 548.84 万元,2022 年度上述关联交易实际发生额
为 543.68 万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方之霍尼韦尔博云
    公司名称:霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司

    公司类型:有限责任公司

    住     所:长沙高新开发区岳麓西大道 1888 号

    成立日期:2012 年 10 月 26 日

    法定代表人:冯志荣

    注册资本:9800 万美元

    统一社会信用代码:91430100055814597X

    经营范围:设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系

统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:博云新材持有其 49%股权,霍尼韦尔(中国)有限公司持有其

51%的股权。

    关联关系:霍尼韦尔博云为公司关联自然人担任董事的企业,为公司的关联

法人。
     霍尼韦尔博云最近一期的财务数据:截至 2022 年 12 月 31 日,总资产

29,424.79 万元、净资产 6,775.25 万元,2022 年度实现营业收入 144.81 万元、净

利润 -4,648.08 万元。
    (二)关联方之博云汽车
    公司名称:湖南博云汽车制动材料有限公司
    公司类型:其他有限责任公司
    住     所:长沙市高新开发区麓松路 500 号
    成立日期:2002 年 6 月 21 日
    法定代表人:李度成
    注册资本:13,500 万元人民币
    统一社会信用代码:91430100738989433G
    经营范围:开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料;提
供与上述业务相关的技术服务;销售五金、机械设备,自营和代理各类商品和技
术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
    股权结构:粉冶中心持有其 82.59%股权,公司持有其 10%股权,上海嘉华
投资有限公司持有其 7.41%的股权。
    关联关系:博云汽车与公司为同一控股股东控制的企业,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》,为公司的关联法人。
    博云汽车最近一期的财务数据:截至 2023 年 3 月 31 日,总资产 22,850.00
万元、净资产-17,865.00 万元,2023 年 1-3 月实现营业收入 1,830.00 万元、净利
润-582.00 万元。
   (三)关联方之中南建设装饰公司
    公司名称:湖南省中南建设装饰有限公司
    公司类型:有限责任公司
    住    所:长沙市雨花区韶山北路 356 号湖南省包装总公司大楼九楼
    成立日期:1994 年 05 月 07 日
    法定代表人:梁翠军
    注册资本:1200 万人民币
    统一社会信用代码:914300001837864550
    经营范围:许可项目:建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:安全技术防范系统设计施工服务;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告制作;
广告设计、代理;广告发布;园林绿化工程施工;城市绿化管理;花卉绿植租借
与代管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    关联关系:中南建设装饰公司与公司为同一控制人,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》,为公司的关联法人。
    中南建设装饰公司最近一期的财务数据:截至 2022 年 12 月 31 日,总资产
5,505.71 万元、净资产 525.19 万元,2022 年度实现营业收入 1,159.03 万元、净
利润 158.45 万元。
    三、关联交易主要内容
    (一)定价政策和定价依据
    1、按照市场公允价格协商确定或公开招投标确定。
    2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定,定期支付。
    (二)关联交易协议签署情况
    公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行,根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。
    四、交易目的和交易对公司的影响
    公司与各关联方交易依据市场价格定价、交易。上述交易占公司营业收入比
重较小,对公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。
上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    五、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事发表事前认可意见如下:公司本次董事会会议的召集程序规范
合法,通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为,本次董事会审议的关于
2023 年度关联交易预计,交易定价公允、合理,交易遵循了客观、公平、公允
的原则,符合公司的根本利益,没有损害公司及全体股东利益,符合有关法律、
法规和《公司章程》等的规定。我们同意将《湖南博云新材料股份有限公司关于
2023 年度关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议,关联
董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
    公司独立董事就公司关联交易事项发表了独立意见,认为:公司预计的 2023
年度关联交易,审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,在对上
述关联交易事项进行表决时,相关关联方董事按规定回避表决,关联交易决策程
序合法、有效;相关业务的开展符合公司经营和业务发展需要,有助于促进公司
业务增长,有利于公司发展;相关关联交易是公允的,定价参考市场价格,不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第三次会议决议;
    2、独立董事关于第七届董事会第三次会议关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;


特此公告。



                                  湖南博云新材料股份有限公司
                                            董事会
                                      2023 年 4 月 13 日