证券代码：002297          证券简称：博云新材             编号：2023-005


                     湖南博云新材料股份有限公司
                   第七届董事会第三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
于 2023 年 4 月 13 日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于 2023 年 4
月 3 日以邮件形式发出。公司应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议由董事
长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：


     一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2022 年度总裁工
 作报告>的议案》；
     表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。


     二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2022 年度董事会
 报告>的议案》；
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过议案。
     详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新
 材料股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
     独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2022年年度股东大会上
 进行述职。《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
 网（http://www.cninfo.com.cn）。
     该议案尚需提交股东大会审议。


     三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2022 年度计提资产
减值准备的议案》；
    表决结果：8 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，本次计提资产减值准备
基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止 2022 年 12 月 31 日公司财务状
况、资产价值及经营成果， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
    公司监事会、独立董事均对上述事项发表了意见。详见刊登于指定媒体和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于 2022
年度计提资产减值准备的公告》。


    四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2022 年度财务决
算报告>的议案》；
    表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    报告期内，公司实现营业总收入 557,416,594.58 元，同比增加 16.48%，具体
内容请见公司 2022 年年报中的财务报告等内容。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2022 年年度报告
及其摘要>的议案》；
    表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022
年年度报告摘要同时刊登于2023年4月15日的《上海证券报》、《证券时报》上。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2022 年度内部控
制自我评价报告>的议案》；
    表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有
限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事就该议案发表了以下独立意见：公司根据自身情况和法律法规要求，
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际
需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完
整性和有效性。综上所述，我们认为《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。


    七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2022 年度募集资
金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
    表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有
限公司关于 2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司 2022 年度募集资金存放与
使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司
严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露
义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于< 2023 年度财务预
算报告>的议案》；
    表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有
限公司 2023 年度财务预算报告》。
     该议案尚需提交股东大会审议。


    九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2022 年度利润分配
预案>的议案》；
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过议案。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现合并报表
归属于上市公司股东的净利润 2,394.91 万元，母公司实现税后利润 2,489.21 万元，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上
2021 年度结存未分配利润-21,724.05 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，可供投资
者分配的利润为-19,329.14 万元。
    鉴于公司 2022 年度可供投资者分配的利润仍为负数，公司 2022 年度将不进
行利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。相关情况符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    独立董事发表了独立意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额
度的议案》；
    表决结果：8 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    公司拟向建设银行、交通银行、中国银行、国家开发银行、中国进出口银行、
招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、光大银行、民生银行、湖南银行、
长沙银行、长沙农商银行、广发银行等 15 家金融机构合计申请总额不超过人民
币 16 亿元流动资金综合授信额度。公司实际授信额度以各家银行审批的最终结
果为准，具体用信金额将视公司运营资金的实际需求确定。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为子公司提供担
保的议案》；
    表决结果：8 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2023 年度关联交
易预计的议案》；
    关联董事贺柳先生、姜锋先生、冯志荣先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。
    表决结果：4 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于 2023 年度关联交易预计的公告》。


    十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损
达实收股本总额三分之一的议案》；
    表决结果：8 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    虽然公司近几年经营逐步改善，盈利能不断增强，但由于前期亏损额较大，
导致公司 2022 年度末未弥补亏损金额仍然达到实收股本总额三分之一。根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并
财务报表未分配利润为-19,329.14 万元，公司未弥补亏损金额 19,329.14 万元，公
司实收股本 573,104,819 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
    具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖
南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公
告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于高级管理人员 2022
年业绩考核结果》；
    关联董事冯志荣先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    董事会对高级管理人员 2022 年度考核评价结果及年度薪酬总额进行了确认。
2022 年高管年薪总额（含公司内部制度规定员工可享受的正常津贴、补贴、福
利费等）情况请见 2022 年年报中高管薪酬披露表，独立董事发表了独立意见。


    十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于补选第七届董事
会非独立董事候选人的议案》；
    表决结果：8 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过议案。
    公司董事胡义峰先生因工作原因已于 2022 年 11 月辞去公司第七届董事会董
事职务，经公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员
会审核，公司拟补选李寒波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自
公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期期满之日止。
李寒波先生相关简历详见附件。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超
过公司董事总数的二分之一。
    该议案需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                            湖南博云新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 4 月 13 日




附件：李寒波先生简历


   李寒波先生：男，中国国籍，1984年10月出生，中共党员，湖南宁乡人，研
究生学历，管理学硕士学位。现任湖南兴湘投资控股集团有限公司战略发展部部
长，战略发展部党支部书记。曾就职于长沙市商务局办公室，2011.01-2020.02历
任湖南发展集团股份有限公司董事长秘书、证券事务部主管、投资发展部副总经
理、证券法务部副总经理、证券事务部总经理，2020.02-至今历任湖南兴湘投资
控股集团有限公司办公室主任、办公室党支部书记、战略发展部部长，战略发展
部党支部书记。
    除上述者外，李寒波先生：
    （一）未持有公司股票；
    （二）为公司间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司战略发展部部长，
除此之外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份 5%以上的股
东不存在关联关系；
    （三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十
六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年
内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。
    （四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。