独立董事关于第四届董事会第二十四次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就公司第四届董事会第二十四次会议审议的有关事项经过讨论，
基于独立判断发表以下意见：
    一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    根据《公司法》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120
号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（2017年修订）的要求，我们对公司2018年度对外担保情况进行核查和监督，
认为：
    2018年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生
并累积至2018年12月31日的对外担保情形。截至2018年12月31日，公司（含对子
公司担保）及子公司担保余额为0元。
    二、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    独立董事发表独立意见认为：
    1、经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公
司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地
防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管
理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外
担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保
了经营管理工作有明确的制度保障。
    2、公司《2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合公司《2018年度内部控制
自我评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果


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的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    独立董事发表独立意见认为：
    经核查，公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
    四、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见
    独立董事发表独立意见认为：
    我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认
为，2018年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。
    五、关于董事会提出的 2018 年度利润分配预案的独立意见
    独立董事发表独立意见认为：
    公司2018年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提
出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体股东共享公司发展成果，
符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    独立董事发表独立意见认为：
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，其
审计团队较好的完成了公司 IPO 以及 2009 至今的审计工作；其较为了解公司经
营模式及财务核算情况，有利于开展审计工作。公司董事会在审议该事项前取得
了我们的事前认可，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构。
    七、关于公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬的议案
    独立董事发表独立意见认为：
    公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效
情况及基本年薪情况等综合因素确定，有关审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，同意公司高级管理人员 2018 年度绩效薪酬方案。




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（本页无正文，为美盈森集团股份有限公司《独立董事关于第四届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




          独立董事：




               张建军                    李伟东




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