美盈森集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
(修订稿)
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二〇二〇年七月
5-1-1
目录
问题 1..............................................................................................................................................................4
问题 2........................................................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................................................... 25
问题 4........................................................................................................................................................... 37
问题 5........................................................................................................................................................... 44
问题 6........................................................................................................................................................... 50
问题 7........................................................................................................................................................... 62
问题 8........................................................................................................................................................... 66
问题 9........................................................................................................................................................... 78
问题 10 ........................................................................................................................................................ 85
问题 11 ........................................................................................................................................................ 94
问题 12 ...................................................................................................................................................... 128
问题 13 ...................................................................................................................................................... 136
问题 14 ...................................................................................................................................................... 140
问题 15 ...................................................................................................................................................... 145
5-1-2
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201068
号）（以下简称“反馈意见”）已于近日收悉。根据贵会《反馈意见》的要求，美
盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”、“上市公司”、“发行人”
或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机
构”）及北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》的有关事项进行了认
真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
5-1-3
问题 1
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况
2017 年 1 月至今，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如
下：
处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚依据 是否属于重大处罚
对象 机关
（1）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，
跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、
邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可
深 圳 2017 年 5 月 8 《 中 华 人民
以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元
市 光 日，因丢失增 共 和 国 发票
美盈 以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损
1 明 区 值 税 专 用发 管理办法》第
森 毁发票的，依照前款规定处罚。结合前述处罚依据条款的处
税 务 票，罚款 200 三 十 六 条第
罚区间，美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重
局 元 二款
的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形；
（2）公司已加强人员培训及增值税专用发票的管理。
（1）东莞美盈森罚款金额占当年营业利润比重较低，对发
行人生产经营不构成重大影响；
2017 年 8 月 7 （2）该涉罚依据的事实发生于报告期外；
日，因 2010 （3）东莞美盈森非主观动因，且上述处罚事项未对投资者
中 华 年度-2011 年 合法权益和社会公共利益造成严重损害，不存在性质严重、
《 中 华 人民
人 民 度 期 间 存在 社会影响恶劣的问题；
东莞 共 和 国 海关
共 和 实 际 进 口货 （4）根据东莞美盈森主管海关中华人民共和国黄埔海关
2 美盈 行 政 处 罚实
国 大 物 与 申 报不 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，东莞美盈森 2017 年 1 月
森 施条例》第十
鹏 海 符 行 为 以及 1 日至 2020 年 2 月 25 日期间在黄埔海关关区无走私违法、
五条（四）项
关 漏 缴 税 款行 违规行为记录；
为 ， 罚 款 （5）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
56.80 万元 五条第（四）项的规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款
30%以上 2 倍以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，
东莞美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情
5-1-4
处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚依据 是否属于重大处罚
对象 机关
形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形。
2017 年 12 月
苏 州 27 日，因纸
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，消
市 公 品 制 造 厂房 《 中 华 人民
防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标
苏州 安 消 未 设 置 火灾 共 和 国 消防
准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千
3 美盈 防 支 自 动 报 警系 法》第六十条
元以上五万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区
森 队 吴 统，消防设置 第 一 款 第一
间，苏州美盈森所受处罚 5,000 元系适用最低裁量标准，不
江 区 不符合标准， 项
属于情节严重的情形。
大队 罚款 0.50 万
元
（1）《中华
人 民 共 和国
固 体 废 物污 （1）根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第
染 环 境 防治 七十五条第一款第（一）项和第二款之规定，不设置危险废
法》第七十五 物识别标志的，处一万元以上十万元以下的罚款；根据《深
条 第 一 款第 圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第九章§9.2.1 材料标
2017 年 8 月 （一）项、第 准，违法情节属于“立即改正”的，罚款 1 万元。根据《深圳
深 圳 16 日，因废 二款； 经济特区环境保护条例》第六十九条第一款第（三）项之规
市 龙 油 漆 桶 露天 （2）《深圳 定，违反本条例第三十七条第二款规定，不需要领取排污许
深圳 华 区 堆 放 未 设置 经 济 特 区环 可证或者临时排污许可证的排污者，排放污染物超过国家或
4 金之 环 境 危 险 废 物识 境保护条例》 者地方规定的污染物排放标准的，责令限期改正，可以处一
彩 保 护 别标志、废水 第 六 十 九条 万元以上二万元以下罚款；根据《深圳市环境行政处罚裁量
和 水 池 超 标 废水 第 一 款 第 权实施标准》第一章§1.3 裁量标准，年度违法次数为 1 次
务局 溢 流 ， 罚款 （三）项； 的，罚款 1 万元。结合前述处罚依据条款的处罚区间，深圳
2.00 万元 （3）《深圳 金之彩所受处罚系适用最低裁量标准 1 万元；
市 环 境 行政 （2）深圳市龙华区环境保护和水务局执法大队人员确认该
处 罚 裁 量权 违法行为不属于重大违法违规行为或情节严重的行为；
实施标准》第 （3）该行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
九章§9.2.1、 会影响恶劣等。
第 一 章§ 1.3
裁量标准
（1）根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第二
2018 年 2 月 6
深 圳 项之规定，生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改
日，因危险化
市 龙 造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，
学 品 中 间层 《 中 华 人民
华 区 可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二
深圳 排 风 扇 电源 共 和 国 安全
安 全 十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
5 金之 线不防爆，不 生产法》第九
生 产 任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令
彩 符 合 国 家标 十 六 条 第二
监 督 停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
准 或 行 业标 项
管 理 任。结合前述处罚依据条款的处罚区间，深圳金之彩所受处
准要求，罚款
局 罚 2 万元系使用最低裁量标准（即 5 万元以下的罚款）；
2.00 万元
（2）深圳市龙华区安全生产监督管理局危化科人员确认上
5-1-5
处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚依据 是否属于重大处罚
对象 机关
述违法行为不属于重大违法行为；
（3）该行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等。
（1）《中华
人 民 共 和国
环境保护法》
第十九条；
2017 年 8 月 9 （2）《中华
（1）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条
日，因纸制品 人 民 共 和国
第三款，建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，
包 装 盒 加工 环境保护法》
由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚
合 江 生 产 项 目未 第六十一条；
四川 款。结合前述处罚依据条款的处罚区间，四川金之彩所受处
县 环 办 理 建 设项 （3）《中华
6 金之 罚 3 万元系使用较低裁量标准；
境 保 目 环 境 影响 人 民 共 和国
彩 （2）四川省合江县环境保护局人员确认该处罚属于一般性
护局 评 价 文 件及 环 境 影 响评
违法行为；
其 审 批 擅自 价法》第二十
（3）该行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
开工建设，罚 五条；
会影响恶劣等。
款 3.00 万元 （4）《中华
人 民 共 和国
环 境 影 响评
价法》第三十
一条第三款
（1）根据《工作场所职业卫生监督管理规定》第四十八条
2017 年 11 月
至第五十六条的规定，宿迁金之彩主要负责人和职业卫生管
7 日，因宿迁
理人员未按规定接受职业卫生培训的违法行为不属于违反
宿 迁 金 之 彩 主要
《 工 作 场所 职业卫生监管的情节严重情形；
市 安 负 责 人 和职
宿迁 职 业 卫 生监 （2）宿迁市安全生产监督管理局确认上述违法行为属于一
全 生 业 卫 生 管理
7 金之 督管理规定》 般性违法行为，不属于重大违法违规或情节严重的行为；
产 监 人 员 未 按规
彩 第 9 条、第 （3）2017 年 12 月 6 日，宿迁市洋河新区环保安监局出具
督 管 定 接 受 职业
48 条第二项 《证明》，证明宿迁金之彩自 2017 年 1 月起至该证明出具
理局 卫生培训，警
日，未发生重大违法行为，未发生一般以上安全生产事故；
告 并 处 以罚
（4）该行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
款 1.60 万元
会影响恶劣等。
（1）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，
跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、
邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可
2018 年 6 月 《 中 华 人民
深 圳 以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元
28 日，因丢 共 和 国 发票
小美 市 前 以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损
8 失 增 值 税专 管理办法》第
集 海 税 毁发票的，依照前款规定处罚。结合前述处罚依据条款的处
用发票，罚款 三 十 六 条第
务局 罚区间，小美集所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重
200 元 二款
的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形；
（2）公司已加强人员培训及增值税专用发票的管理。
5-1-6
处罚 处罚
序号 处罚事由 处罚依据 是否属于重大处罚
对象 机关
（1）深圳金之彩最近一年已非发行人重要子公司：深圳金
之彩 2019 年度营业收入、净利润占发行人对应数据的比例
为 4.18%、-2.97%，均低于 5%；
（2）深圳金之彩税收违法行为未对社会造成恶劣影响：《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳
税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在
帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知
申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应
纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不
缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分
之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
2019 年 6 月 任”。第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不
17 日，因深 收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处
国 家
圳 金 之 彩发 应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
税 务 《 中 华 人民
生在 2012 年 深圳金之彩被处以罚款合计 6,013,161.69 元，即少缴的税款
总 局 共 和 国 税收
度-2015 年度 12,381,516.86 元 50%的罚款，属于前述规定罚款限额的最低
深圳 深 圳 征 收 管 理办
期 间 的 税收 档，未对社会造成恶劣影响；
9 金之 市 税 法》第三十二
违法行为，下 （3）上述税务违法行为主要发生在股权收购前：深圳金之
彩 务 局 条、六十三条
发 税 务 行政 彩上述税务违法行为主要发生在公司于 2013 年 10 月收购深
第 三 第一款、第六
处 罚 事 项告 圳金之彩 70%股权之前，其中 2012 年度-2013 年度期间的罚
稽 查 十九条
知书，拟处罚 金合计 594.00 万元，占全部罚金比例为 98.78%。考虑到欧
局
金 合 计 阳宣系时任董事长、法定代表人及大股东；且在税务违法行
601.32 万元 为发生的所有期间，深圳金之彩均由欧阳宣担任董事长、法
定代表人及实际经营管理者，因此欧阳宣系前述税务违法行
为的责任人，其依法依约应承担全部责任；
（4）上述罚款追偿等责任由收购前原股东承担：2013 年 10
月 25 日公司与深圳金之彩签署《关于深圳市金之彩文化创
意有限公司之股权收购协议》，“附件二、原股东和标的公
司的陈述、保证及承诺”“10.税务”明确了西藏新天地和
欧阳宣（即原股东）与深圳金之彩（即标的公司）关于税务
的保证及承诺，其中“10.2 本协议签订以后，若标的公司因
税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追
缴税款及滞纳金、罚款），则原股东应承担全部责任”。欧
阳宣及西藏新天地需对上述罚款追偿等承担责任。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
1、美盈森及小美集的税务处罚：2019 年 11 月 18 日，国家税务总局深圳市
光明区税务局向美盈森出具税务违法记录证明（深税违证〔2019〕46939 号），“我
局暂未发现该纳税人 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 12 月 31 日期间有重大税务违
法记录。”2020 年 2 月 25 日，国家税务总局深圳市前海税务局向小美集出具税
5-1-7
务违法记录证明（深税违证〔2020〕5491 号），“我局暂未发现该纳税人 2018 年
01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。”
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、
邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
罚。结合前述处罚依据条款的处罚区间，美盈森和小美集所受处罚系适用较低标
准，不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
2、东莞美盈森海关处罚：（1）东莞美盈森罚款金额占当年营业利润比重较
低，对发行人生产经营不构成重大影响；（2）该涉罚依据的事实发生于报告期外；
（3）东莞美盈森非主观动因，且上述处罚事项未对投资者合法权益和社会公共
利益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的问题；（4）根据东莞美盈
森主管海关中华人民共和国黄埔海关 2020 年 3 月 9 日出具的《证明》，东莞美盈
森 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规
行为记录。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。结合前述处罚依据条
款的处罚区间，东莞美盈森所受处罚系适用较低标准，不属于情节严重的情形，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、苏州美盈森消防处罚：根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第一项，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业
标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。结合
前述处罚依据条款的处罚区间，苏州美盈森所受处罚 5,000 元系适用最低裁量标
准，不属于情节严重的情形。
4、深圳金之彩环保、安监处罚、宿迁金之彩安监处罚及四川金之彩环保处
罚：（1）上述行政处罚均适用对应处罚条款较低标准执行，相关处罚未认定该行
为属于情节严重的情形；（2）发行人均已缴纳罚款并积极整改；（3）上述行政处
5-1-8
罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
5、深圳金之彩税务处罚（取得行政处罚事项告知书，处于行政复议阶段）：
（1）深圳金之彩最近一年已非发行人重要子公司；（2）深圳金之彩税收违法行
为未对社会造成恶劣影响：深圳金之彩被处以罚款合计 6,013,161.69 元，即少缴
的税款 12,381,516.86 元 50%的罚款，属于相关规定罚款限额的最低档，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生；（3）上述税务违法行
为主要发生在股权收购前，且在税务违法行为发生的所有期间，深圳金之彩均由
欧阳宣担任董事长、法定代表人及实际经营管理者，因此欧阳宣系前述税务违法
行为的责任人，其依法依约应承担全部责任；（4）上述罚款追偿等责任由收购前
原股东承担，欧阳宣及西藏新天地需对上述罚款追偿等承担责任。
综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，
发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月内受到的行政处罚所涉及行为
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且企业均已对相关事项进行了整改，
不构成本次非公开发行股票的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
二、补充披露情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定相关内容已在尽职调查报告
第九章/三之“（三）发行人近三年行政处罚情况”进行补充披露。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得相关行政处罚决定书、《税务行政处罚事项告知书》、发行人提供的
罚款缴纳证明、与整改单位签订的施工合同、《整改复查意见书》等与行政处罚
及后续整改的材料；
5-1-9
2、查询《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《深圳市环境行政处
罚裁量权实施标准》、《深圳经济特区环境保护条例》、《中华人民共和国消防法》
等法律法规；
3、取得中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》等与东莞美盈森海关处罚
相关的材料；
4、查询《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》等法律法规；
5、访谈做出行政处罚的主管部门，确认处罚事实及是否属于重大行政处罚。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内发生的行政处罚不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行股票的实质
性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司最近 36 个月内的违规行为不构成重大违法行为，不会对
本次发行构成实质性影响；发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
问题 2
根据申请文件，上市公司存在多起尚未了结的诉讼仲裁。请申请人补充说
明并披露，上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决
结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对
公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债，
对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构、
律师及会计师发表核查意见。
5-1-10
回复：
一、发行人情况说明
5-1-11
申请 被申 是否计
序
人/原 请人/ 基本案情 仲裁/诉讼请求 裁决/判决结果 提预计
号
告 被告 负债
仲裁
①裁决解除美盈森与欧阳宣、西藏新天地于
2013 年 10 月 25 日签署的《收购协议》；②
裁决欧阳宣、西藏新天地向美盈森返还已经
支付的股权收购款人民币 201,960,949.72 元
① 第 （其中包括申请人在支付收购尾款时多支
一 被 付的收购款人民币 6,146,500 元）；③裁决欧
申 请 阳宣、西藏新天地向美盈森赔偿因欧阳宣、
人 ： 因欧阳宣、西藏新天地未履行《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之 西藏新天地违约给申请人造成的损失，损失
欧 阳 股权收购协议》（以下简称《收购协议》）相关约定事项，包括深圳金之 金额以申请人支付的股权收购款为基数按
该仲裁案件于 2019 年
宣 彩未能完成业绩承诺目标、欧阳宣与西藏新天地拒绝履行《收购协议》 照同期银行贷款利率标准自申请人实际支
开庭审理，截至本回复
1 美盈森 ② 第 中的业绩承诺条款、违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺、 付股权收购款之日起计算至欧阳宣、西藏新 不适用
签署日，仍在仲裁审理
二 被 阻挠公司及深圳金之彩行使股东权利等事项，发行人向深圳仲裁委员会 天地实际付清全部股权收购款之日止，暂计
阶段，尚未裁决
申 请 提出包括解除签署的《收购协议》、返还已经支付的股权收购款、赔偿公 至 2018 年 7 月 16 日为人民币 40,831,421
人 ： 司相应损失等仲裁申请。 元；④裁决欧阳宣、西藏新天地向美盈森支
西 藏 付违约金人民币 2,870 万元；⑤裁决欧阳宣、
新 天 西藏新天地连带补偿美盈森为主张权利所
地 产生的律师费损失人民币 800,000 元；⑥裁
决在欧阳宣、西藏新天地付清上述二、三、
四、五项裁决确定的款项后，美盈森将其持
有的深圳金之彩 70%的股权返还给西藏新
天地，欧阳宣、西藏新天地配合美盈森办理
5-1-12
相关工商变更登记手续；⑦裁决欧阳宣、西
藏新天地连带承担本案一切仲裁费用（包括
但不限于仲裁费、保全费 5,000 元、保全担
保费 120,000 元、鉴定费、评估费等）；
⑧裁决如欧阳宣、西藏新天地未按裁决确定
的期限按期足额履行付款义务，则欧阳宣、
西藏新天地应向美盈森加倍支付迟延履行
期间的债务利息。
因欧阳宣未履行其签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收 ①裁决欧阳宣向美盈森分配支付其用股权
购协议之补充协议》的约定，将其投资公司股票所得盈利总额的 50%归 收购 款投资申请人 股票的盈利 款人民币
发行人所有，发行人向深圳仲裁委员会提出包括欧阳宣向公司支付相应 19,240,750 元；②裁决欧阳宣承担本案一切 截至本回复签署日，该
欧阳
2 美盈森 盈利款项 19,240,750 元、由欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限 仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、 仲裁 案件正在仲 裁审 不适用
宣
于仲裁费、保全费、保全担保费等）、如欧阳宣未按裁决确定的期限履行 保全担保费等）；③裁决如欧阳宣未按裁决 理阶段，尚未裁决
付款义务，则欧阳宣应向发行人加倍支付迟延履行期间的债务利息等仲 确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向美
裁申请。 盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。
美盈森与西藏新天地于 2013 年 10 月 28 日签署了《股权转让协议书》（以
下简称“《转让协议》（工商登记版）”），协议约定：“……2、本协议书生
效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损
①裁决美盈森向西藏新天地支付 2013 年 1
（见协议第三条第 1 项）；……4、本协议经甲方、乙方签字即成立并生 截至本回复签署日，该
西藏新 美 盈 月-10 月经营利润 70%所有者权益金额人民 无需计
3 效（见协议第八条）。”西藏新天地认为，美盈森在《转让协议》（工商登 仲裁 案件正在仲 裁审
天地 森 币 19,438,983.15 元；②裁决美盈森承担本 提
记版）生效后，才享有深圳金之彩对应的利润分配权，对协议生效之前 理阶段，尚未裁决
案仲裁费、律师费、保全费。
存留的 2013 年 1 月至 10 月的利润不拥有分享的权利，因此，西藏新天
地请求裁决发行人向其支付 2013 年 1 月-10 月经营利润 70%所有者权益
金额。
西藏新 美 盈 美盈森与西藏新天地于 2013 年 10 月 28 日签署了《转让协议》（工商登 ①裁决美盈森履行《转让协议》（工商登记 2020 年 4 月 15 日，深
4 不适用
天地 森 记版）”，协议约定西藏新天地将其持有的深圳金之彩 70%股权以 28,700 版）的约定向西藏新天地支付剩余股权转让 圳国 际仲裁院裁 决：
5-1-13
万元转让给美盈森，美盈森应于深圳金之彩完成工商变更登记之日起 5 款共计 85,039,050.28 元； “1、驳回新天地的仲裁
个工作日以内，支付首期股权转让款为 16,350 万元，剩余 12,350 万元股 ②裁决美盈森向西藏新天地支付首期股权 请求；2、本案仲裁费
权转让款应于 2016 年 3 月 10 日前一次性付清。西藏金之彩认为，深圳 转让款迟延支付利息 175,594.52 元、剩余股 人民币 593,999 元由新
金之彩于 2013 年 10 月 30 日完成股权变更登记，美盈森应于 2013 年 11 权转让款 12,350 万元股权转让款迟延支付 天地承担。”
月 6 日之前支付 16,350 万元股权转让款，但美盈森于 2013 年 11 月 13 日 利息 735,924.66 元及尚未支付的股权转让
才支付该笔款项；美盈森应于 2016 年 3 月 10 日支付剩余 12,350 万元股 款截止 2016 年 5 月 31 日的利息 324,313.31
权转让款，但美盈森仅于 2016 年 4 月 29 日支付 38,460,949.72 元，余 元（该项利息请求至美盈森履行全部付款义
85,039,050.28 元尚未支付，截至 2016 年 5 月 31 日，按照同期银行贷款 务之日止），利息共计 1,235,832.49 元。
利率计算，美盈森迟延支付款项已产生利息共计 1,235,832.49 元。
因此，西藏新天地要求美盈森按照《转让协议》（工商登记版）约定支付
剩余股权转让款及迟延支付的利息。
诉讼
①判 令美盈森立即 向中达正支 付工程款 2018 年 4 月 18 日，重
306 万元及其利息，利息部分以欠付金额为 庆市 第一中级人 民法
基数 按中国人民银 行同期贷款 利率，从 院作 出一审判决 ，判
2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项 决：①被告重庆美盈森
2010 年 8 月，中达正与美盈森签订了厂房及办公楼项目施工合同，约定 为止；②判令美盈森支付工程变更增加工程 支付 中达正尚欠 工程
重 庆 了包干价为 80,800,000 元。中达正在合同签订后进行了施工，并交付了 款 694 万元及其利息，利息部分以欠付金额 价款 690,849.66 元；② 已计提
1 中达正 美 盈 相关工程给重庆美盈森，其主张重庆美盈森在施工期间对工程进行了大 为基数按中国人民银行同期贷款利率，从 重庆 美盈森支付 中达 预计负
森 量变更并认为工程交付后重庆美盈森拖欠工程款，因此，起诉至法院要 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项 正逾 期支付工程 款利 债
求判决支持其诉讼请求。 为止；③判令美盈森赔偿中达正损失 50 万 息；③驳回原告中达正
元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按 的其 他诉讼请求 和重
中国人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 庆美盈森的反诉请求。
月 31 日起计算至付清全部款项为止；④本 2018 年 5 月 23 日，中
案诉讼费由美盈森承担。 达正 就上述判决 提出
5-1-14
上诉，要求撤销一审判
决部分内容，改判要求
重庆 美盈森支付 其尚
欠工程款 752,826.21 元
并支 付工程变更 增加
工程款的诉讼请求。
截至本回复签署日，该
诉讼 案件正在二 审审
理中，尚未判决。
东莞美盈森与江西亚华于 2010 年 2 月 1 日签订建筑工程施工合同，合同
约定了江西亚华进行工程竣工验收的相关义务，但工程完成至今，被告
①请求判决被告按合同约定给付分步分项
江西亚华一直未向市质监站、安监站提供工程分步分项资料、主体验收
资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关 截至本回复签署日，该
东莞美 江 西 资料、竣工验收资料等相关资料，导致原告工程一直无法验收，原告一
2 资料；②请求判决被告承担违约造成的损失 诉讼 案件正在二 审审 不适用
盈森 亚华 直无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件，现东莞市政府相关文
1,600 万元；③被告承担本案诉讼费、保全 理中，尚未判决。
件要求，补办房产证等，需要缴纳工程造价 15%的款项（约计 10,435,944.83
费及其他合理费用。
元），办证等其他直接和间接损失 600 万元左右。依据合同约定，违约方
应承担违约损害赔偿责任，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼请求。
注：此处列示“西藏新天地要求发行人向其支付剩余股权转让款的已完结仲裁”（上表仲裁序号 4），系由于该仲裁裁决书（（2016）深仲裁字第 1059
号）相关裁决内容对于“西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁”（上表仲裁序号 3）裁决结果产生既判力。
5-1-15
（一）诉讼、仲裁案件的具体情况
发行人下列诉讼、仲裁案件的受理情况和基本案情、诉讼或仲裁请求，判决
或裁判结果的执行情况具体如下：
1、仲裁
2013 年 10 月，美盈森基于对酒包装领域业务发展前景的看好，投资收购了
在该领域具有客户积累及技术优势的深圳金之彩 70%股权。收购完成后，受其经
营管理、客户流失等因素影响，深圳金之彩后续经营状况有一定下滑，2014 年
度、2015 年度均未完成业绩承诺。发行人自 2016 年起与深圳金之彩原股东欧阳
宣、西藏新天地之间围绕深圳金之彩 70%股权剩余转让款支付、解除收购协议、
欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属以及深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款
项归属等方面存在仲裁。
其中已裁决完结的仲裁如下：
（1）西藏新天地要求发行人向其支付剩余股权转让款的已完结仲裁
基本案情：美盈森与西藏新天地于 2013 年 10 月 28 日签署了《转让协议》
（工商登记版）”，协议约定西藏新天地将其持有的深圳金之彩 70%股权以 28,700
万元转让给美盈森，美盈森应于深圳金之彩完成工商变更登记之日起 5 个工作日
以内，支付首期股权转让款为 16,350 万元，剩余 12,350 万元股权转让款应于 2016
年 3 月 10 日前一次性付清。西藏金之彩认为，深圳金之彩于 2013 年 10 月 30
日完成股权变更登记，美盈森应于 2013 年 11 月 6 日之前支付 16,350 万元股权
转让款，但美盈森于 2013 年 11 月 13 日才支付该笔款项；美盈森应于 2016 年 3
月 10 日支付剩余 12,350 万元股权转让款，但美盈森仅于 2016 年 4 月 29 日支付
38,460,949.72 元，余 85,039,050.28 元尚未支付，截至 2016 年 5 月 31 日，按照
同期银行贷款利率计算，美盈森迟延支付款项已产生利息共计 1,235,832.49 元。
仲裁请求：①裁决美盈森履行《转让协议》（工商登记版）的约定向西藏新
天地支付剩余股权转让款共计 85,039,050.28 元；②裁决美盈森向西藏新天地支
付首期股权转让款迟延支付利息 175,594.52 元、剩余股权转让款 12,350 万元股
权转让款迟延支付利息 735,924.66 元及尚未支付的股权转让款截止 2016 年 5 月
5-1-16
31 日的利息 324,313.31 元，（该项利息请求至美盈森履行全部付款义务之日止），
利息共计 1,235,832.49 元。
裁决结果：2020 年 4 月 15 日，深圳国际仲裁院针对深圳金之彩 70%股权剩
余转让款支付作出裁决：“1、驳回新天地的仲裁请求；2、本案仲裁费人民币
593,999 元由新天地承担。”
其他尚在审理中，尚未裁决仲裁案件如下：
（1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁
受理情况：2018 年 8 月 17 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2018）深仲受字第 2269 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
请予以受理。
基本案情：因欧阳宣、西藏新天地未履行《关于深圳市金之彩文化创意有限
公司之股权收购协议》（以下简称《收购协议》）相关约定事项，包括深圳金之彩
未能完成业绩承诺目标，欧阳宣与西藏新天地拒绝履行《收购协议》中的业绩承
诺条款、违反《收购协议》中作出的多项陈述、保证及承诺、阻挠公司及深圳金
之彩行使股东权利等事项，发行人向深圳仲裁委员会提出包括解除签署的《收购
协议》、返还已经支付的股权收购款、赔偿公司相应损失等仲裁申请。
仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决解除美盈森与
欧阳宣、西藏新天地于 2013 年 10 月 25 日签署的《收购协议》；②裁决欧阳宣、
西藏新天地向美盈森返还已经支付的股权收购款人民币 201,960,949.72 元（其中
包括申请人在支付收购尾款时多支付的收购款人民币 6,146,500 元）；③裁决欧阳
宣、西藏新天地向美盈森赔偿因欧阳宣、西藏新天地违约给申请人造成的损失，
损失金额以申请人支付的股权收购款为基数按照同期银行贷款利率标准自申请
人实际支付股权收购款之日起计算至欧阳宣、西藏新天地实际付清全部股权收购
款之日止，暂计至 2018 年 7 月 16 日为人民币 40,831,421 元；④裁决欧阳宣、西
藏新天地向美盈森支付违约金人民币 2,870 万元；⑤裁决欧阳宣、西藏新天地连
带补偿美盈森为主张权利所产生的律师费损失人民币 800,000 元；⑥裁决在欧阳
宣、西藏新天地付清上述二、三、四、五项裁决确定的款项后，美盈森将其持有
5-1-17
的深圳金之彩 70%的股权返还给西藏新天地，欧阳宣、西藏新天地配合美盈森办
理相关工商变更登记手续；⑦裁决欧阳宣、西藏新天地连带承担本案一切仲裁费
用（包括但不限于仲裁费、保全费 5,000 元、保全担保费 120,000 元、鉴定费、
评估费等）；⑧裁决如欧阳宣、西藏新天地未按裁决确定的期限按期足额履行付
款义务，则欧阳宣、西藏新天地应向美盈森加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件进展：该仲裁案件于 2019 年开庭审理，截至本回复签署日，仍在仲裁
审理阶段，尚未裁决。
（2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁
受理情况：2019 年 7 月 22 日，发行人向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，深
圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 4790 号”《案件受理通知书》，对仲裁申请
予以受理。
基本案情：因欧阳宣未履行其签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司
股权收购协议之补充协议》的约定，将其投资公司股票所得盈利总额的 50%归发
行人所有，发行人向深圳仲裁委员会提出包括欧阳宣向公司支付相应盈利款项
19,240,750 元、由欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、
保全担保费等）、如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向发
行人加倍支付迟延履行期间的债务利息等仲裁申请。
仲裁请求：发行人作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决欧阳宣向美盈
森分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人民币 19,240,750 元；②裁
决欧阳宣承担本案一切仲裁费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全担保费等）；
③裁决如欧阳宣未按裁决确定的期限履行付款义务，则欧阳宣应向美盈森加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
（3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁
受理情况：2019 年 8 月 31 日，西藏新天地向深圳仲裁委员会提请仲裁申请，
深圳仲裁委员会作出“（2019）深国仲受 5339 号”《案件受理通知书》，对仲裁申
5-1-18
请予以受理。
基本案情：申请人为西藏新天地，被申请人为美盈森。美盈森与西藏新天地
于 2013 年 10 月 28 日签署了《股权转让协议书》（以下简称“《转让协议》（工商
登记版）”），协议约定：“……2、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享
公司的利润，分担相应的风险及亏损（见协议第三条第 1 项）；……4、本协议经
甲方、乙方签字即成立并生效（见协议第八条）。”西藏新天地认为，美盈森在《转
让协议》（工商登记版）生效后，才享有深圳金之彩对应的利润分配权，对协议
生效之前存留的 2013 年 1 月至 10 月的利润不拥有分享的权利，因此，西藏新天
地请求裁决发行人向其支付 2013 年 1 月-10 月经营利润 70%所有者权益金额。
仲裁请求：西藏新天地作为申请人，提出的仲裁请求如下：①裁决美盈森向
西藏新 天地 支付 2013 年 1 月-10 月 经营 利润 70%所 有者 权益 金额人 民币
19,438,983.15 元；②裁决美盈森承担本案仲裁费、律师费、保全费。
案件进展：截至本回复签署日，该仲裁案件正在仲裁审理阶段，尚未裁决。
2、其他诉讼
（1）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷案件
受理情况：2014 年 10 月 7 日，重庆中达正建筑工程有限公司（以下简称“中
达正”）向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2014 年 10 月 28 日重庆市第一中
级人民法院对该案进行了受理。
基本案情：2010 年 8 月，中达正与美盈森签订了厂房及办公楼项目施工合
同，约定了包干价为 80,800,000 元。中达正在合同签订后进行了施工，并交付了
相关工程给重庆美盈森，其主张重庆美盈森在施工期间对工程进行了大量变更并
认为工程交付后重庆美盈森拖欠工程款，因此，起诉至法院要求判决支持其诉讼
请求。
诉讼请求：中达正作为原告，提出诉讼请求如下：①判令美盈森立即向中达
正支付工程款 306 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国人民银行同
期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；②判令美盈森
支付工程变更增加工程款 694 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中国
5-1-19
人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；③
判令美盈森赔偿中达正损失 50 万元及其利息，利息部分以欠付金额为基数按中
国人民银行同期贷款利率，从 2011 年 10 月 31 日起计算至付清全部款项为止；
④本案诉讼费由美盈森承担。
2018 年 4 月 18 日，重庆市第一中级人民法院作出一审判决，判决：①被告
重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款 690,849.66 元；②重庆美盈森支付中达正逾
期支付工程款利息；③驳回原告中达正的其他诉讼请求和重庆美盈森的反诉请
求。
2018 年 5 月 23 日，中达正就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内
容，改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并支付工程变更增加工
程款的诉讼请求。
案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
（2）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷案件
受理情况：2019 年 12 月 17 日，东莞美盈森向东莞市第三人民法院提起诉
讼，2020 年 2 月 5 日东莞市第三人民法院对该案进行了受理。
基本案情：东莞美盈森与江西亚华于 2010 年 2 月 1 日签订建筑工程施工合
同，合同约定了江西亚华进行工程竣工验收的相关义务，但工程完成至今，被告
江西亚华一直未向市质监站、安监站提供工程分步分项资料、主体验收资料、竣
工验收资料等相关资料，导致原告工程一直无法验收，原告一直无法办理工程竣
工验收备案证及房产证等证件，现东莞市政府相关文件要求，补办房产证等，需
要缴纳工程造价 15%的款项（约计 10,435,944.83 元），办证等其他直接和间接损
失 600 万元左右。依据合同约定，违约方应承担违约损害赔偿责任，因此，起诉
至法院要求判决支持其诉讼请求。
诉讼请求：东莞美盈森作为原告，提出诉讼请求如下：①请求判决被告按合
同约定给付分步分项资料、主体验收资料、竣工验收资料等相关资料；②请求判
决被告承担违约造成的损失 1,600 万元；③被告承担本案诉讼费、保全费及其他
合理费用。
5-1-20
案件进展：截至本回复签署日，该诉讼案件正在二审审理中，尚未判决。
（二）上述诉讼仲裁案件是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响
上述诉讼、仲裁案件涉及的核心专利、商标、技术及主要产品情况及对发行
人业务经营的影响情况如下：
涉及的核心专利、商
序号 诉讼、仲裁案件 案件标的物/标的资产/履约行为
标、技术及主要产品
美盈森拟解除与欧阳
《收购协议》的履行、股权转让款
1 宣、西藏新天地签署 不涉及
及赔偿损失
的收购协议的仲裁
美盈森与欧阳宣关于
欧阳宣投资美盈森股 欧阳宣投资公司股票所得盈利款
2 不涉及
票盈利款项归属的仲 项
裁
西藏新天地要求美盈
《转让协议》（工商登记版）生效
森支付深圳金之彩
3 之前深圳金之彩存留的 2013 年 1 不涉及
2013 年 1-10 月经营利
月至 10 月的利润金额
润款项的仲裁
中达正诉重庆美盈森 重庆美盈森厂房及办公楼施工项
4 不涉及
施工合同纠纷 目及施工工程价款
东莞美盈森诉江西亚 东莞美盈森建筑工程施工项目及
5 不涉及
华施工合同纠纷 竣工验收义务履行
上述诉讼仲裁案件对公司业务经营的影响如下：
（1）美盈森拟解除与欧阳宣、西藏新天地签署的收购协议的仲裁，系美盈
森根据欧阳宣及西藏新天地的违约、违法行为和情形，主张解除合同，返还股权
收购款、赔偿损失、支付违约金等，根据现有证据及事实，如果全部胜诉，则裁
决解除收购协议、欧阳宣及西藏新天地应全额返还已经支付的股权收购款，赔偿
利息、支付违约金等；如部分胜诉，则可能不支持解除收购协议，但被申请人应
支付违约金；另外即使全部败诉，美盈森主张解除合同、返还股权收购款、赔偿
利息、支付违约金的仲裁请求不能得到支持，但不会因此需要向对方承担责任；
即无论胜诉或败诉，美盈森均无需向对方承担责任，不会对公司生产经营、财务
状况、未来发展产生重大不利影响。
（2）美盈森与欧阳宣关于欧阳宣投资美盈森股票盈利款项归属的仲裁案件，
5-1-21
系美盈森依据欧阳宣与美盈森实际控制人王海鹏签署的《补充协议》对欧阳宣用
股权收购款投资美盈森股票后盈利所得主张分配，在该案中美盈森不需承担任何
义务，仅享有盈利所得 50%的分配权益，故无论该案结果如何，均不会导致美盈
森遭受损失，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（3）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁案件，系西藏新天地依据《收购协议》项下用于办理工商变更登记所用的
《转让协议》（工商登记版），主张美盈森向其支付深圳金之彩 2013 年 1 月-10
月经营利润，发行人诉讼律师认为西藏新天地提起该案及该案仲裁请求均无事实
依据和法律依据，该案中西藏新天地的仲裁请求得到裁判支持的可能性较低，不
会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（4）中达正诉重庆美盈森施工合同纠纷，重庆市第一中级人民法院已于
2018 年 4 月 18 日作出一审判决，判决被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款
690,849.66 元并支付中达正逾期支付工程款利息，且对原告中达正的其他诉讼请
求进行了驳回。虽然中达正已就上述判决提出上诉，要求撤销一审判决部分内容，
改判要求重庆美盈森支付其尚欠工程款 752,826.21 元并支付工程变更增加工程
款的诉讼请求，但目前该案件尚未二审判决，发行人是否会承担相应的法律责任
尚存在不确定性，且上诉请求中，诉讼金额占发行人最近一期经审计的净资产金
额极低，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（5）东莞美盈森诉江西亚华施工合同纠纷，系东莞美盈森鉴于江西亚华在
建筑工程施工完成后一直未履行工程竣工验收的相关义务导致东莞美盈森一直
无法办理工程竣工验收备案证及房产证等证件并须承担相关款项等损失提起的
诉讼，目前该案件尚未判决，本案东莞美盈森作为原告，如法院不支持东莞美盈
森的诉讼请求，东莞美盈森将积极采取其他措施完成工程竣工验收工作，经比对
相关损失与发行人最近一期经审计的净资产金额，上述金额不会对公司生产经
营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（三）是否计提预计负债，对公司以后年度业绩是否产生重大不利影响，
风险是否充分披露
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，或有事项，是指过
5-1-22
去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的
不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时
义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
目前公司作为被告的未了结诉讼仲裁中：
（1）西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项
的仲裁：发行人诉讼律师广东嘉得信（前海）律师事务所出具了《关于（2019）
深国仲受 5339 号案的法律意见》，认为西藏新天地提起该案及该案仲裁请求均是
没有事实依据、合同依据和法律依据的，具体分析意见如下：
“首先、从主体角度来分析，贵司是深圳金之彩的股东，无论怎样均不负有
向任何一方支付深圳金之彩公司的利润的义务。
其次、该《转让协议》（工商登记版）不是实际履行的协议，只是履行《股
权收购协议》项下工商变更登记义务所用的形式协议，不能作为确定双方权利义
务的依据。在西藏新天地此前向深圳国际仲裁院提起案号为（2016）深仲受字第
1059 号仲裁案件中，西藏新天地也是主张：其于 2013 年 10 月 28 日与贵司另签
订了《转让协议》（工商登记版），《股权收购协议》已经被《转让协议》（工商登
记版）替代，《股权收购协议》约定的业绩承诺和股权款支付时间及条件关系对
其不再有约束力；西藏新天地否认欧阳宣为其实际控制人；但是西藏新天地及欧
阳宣的上述无理主张均被仲裁庭予以驳回，具体详见（2016）深仲裁字第 1059
号裁决书第 54 页至第 60 页裁决理由之“一、当事人之间的业绩承诺和股权转让
款支付时间及条件关系应以 2013 年 10 月 25 日签订的《股权收购协议》为准”。
再者、即使依据该《转让协议》（工商登记版），西藏新天地主张 2013 年 1
月-10 月份经营利润也是没有依据的，该《转让协议》（工商登记版）第三条第 1
款约定：本协议书生效后，乙方即贵司按受让股权的比例分享公司的利润，分担
相应的风险及亏损；作为股权转让方的西藏新天地已经将深圳金之彩公司 70%
股权全部权益作价 28700 万元全部转让给了贵司，西藏新天地在本协议生效后对
该 70%股权不享有任何权益。
5-1-23
综合上述案件基本事实及本所律师对西藏新天地在本案中提出的仲裁请求
的法律分析，本所律师认为，西藏新天地在（2019）深国仲受 5339 号中对贵司
的仲裁请求没有事实依据、合同依据和法律依据，不应当得到仲裁庭的支持，因
此西藏新天地仲裁请求被支持的可能性较小。”
由于该诉讼不属于“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的情形，不
满足预计负债确认条件，无须确认预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大
不利影响。
（2）重庆美盈森相关工程结算纠纷：重庆市第一中级人民法院已于 2018
年 4 月 18 日作出一审判决，判决被告重庆美盈森支付中达正尚欠工程价款 69.08
万元并支付中达正逾期支付工程款利息。截至 2020 年 6 月 30 日，上述工程价款
及利息总计 82.78 万元，公司已全额计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产
生重大不利影响。
二、补充披露情况
（1）上述诉讼仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结
果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，是否计提预计负债内容已在
尽职调查报告第九章/三之“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况”进行补充披露。
（2）风险是否已充分披露方面，已在尽职调查报告第九章/一之“（二）经
营风险”对未决诉讼仲裁相关风险进行补充披露，具体如下：
“7、未决诉讼仲裁相关风险
截至本报告签署日，美盈森及其子公司与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江
西亚华存在未决诉讼或仲裁事项，具体诉讼或仲裁事项参见本报告第九章/三之
“（一）发行人涉及诉讼或仲裁情况”。西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩
2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁无需计提预计负债，重庆美盈森相关工程结
算纠纷已按规定计提预计负债。相关诉讼或仲裁不会对公司生产经营、财务状况、
未来发展产生重大不利影响，但案件的判决结果及最终执行情况可能导致：①美
盈森无法解除《收购协议》；②公司无法取得欧阳宣投资美盈森股票盈利款项；
5-1-24
③公司需要向西藏新天地支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项；④公司
需要向中达正支付超出一审判决认可范围内的工程及其他款项；⑤东莞美盈森无
法通过其他途径完成工程竣工验收并承担损失的风险。”
三、保荐机构、律师及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、
仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
2、与公司管理层沟通并对诉讼律师等进行访谈，了解诉讼进展及对公司正
常生产经营的影响；
3、访谈东莞市桥头镇规划管理所负责人，了解东莞美盈森与江西亚华施工
纠纷可能对公司生产经营产生的影响；
4、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站的公开检索情况；
5、取得了发行人诉讼律师出具的《广东嘉得信（前海）律师事务所关于（2019）
深国仲受 5339 号案的法律意见》、深圳国际仲裁院出具的《深圳仲裁委员会裁决
书》（（2016）深仲裁字第 1059 号）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人与欧阳宣、西藏新天地、中达正、江西亚华存在的未决诉讼或仲裁事
项，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展产生重大不利影响，西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩
2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁无需计提预计负债，重庆美盈森相关工程结
算纠纷已按相关规定计提预计负债，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影
响，发行人已在尽职调查报告中对未决诉讼仲裁风险进行披露。
5-1-25
经核查，发行人律师认为：
上市公司上述尚未了结的诉讼仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
发行人会计师认为：
西藏新天地要求美盈森支付深圳金之彩 2013 年 1-10 月经营利润款项的仲裁
无需计提预计负债，重庆美盈森相关工程结算纠纷已按相关规定计提预计负债，
不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
问题 3
根据申请文件，上市公司及子公司部分房产土地未办理产权证书。请申请
人补充说明并披露，上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，
较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续
是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产
经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）未办妥产权证书土地
公司未办理产权证书的土地为子公司合江金之彩占用的集体土地。合江金之
彩于 2016 年 4 月 15 日与合江县原虎头镇（2019 年 12 月因行政区划调整被撤销，
现隶属于荔江镇，下同）花桂村村民委员会签订《土地占用协议》，合江金之彩
因扩建使用花桂村集体土地 709.68 平方米，合计须支付补偿费用共计 63,871.2
元。合江金之彩已于 2016 年 5 月 10 日缴纳上述补偿费用。截至 2020 年 3 月 31
日，上述集体土地面积占公司土地总面积的 0.04%。
根据合江县荔江镇花桂村村民委员会和合江县国土资源局凤鸣国土资源所
出具的确认函，合江金之彩占用的上述土地系未利用地，不属于农用地，不存在
占用农用地特别是耕地及基本农田的情况，未违反相关法律法规的禁止性规定；
5-1-26
合江金之彩与集体经济组织达成了协议并经村集体决议、镇人民政府确认，相关
决策程序符合相关地方性法规的规定；根据公司的说明及合江县自然资源和规划
局出具的证明，合江金之彩使用该块土地未违反土地管理类法律法规的规定，报
告期内不存在违反土地管理类法律法规的行为。
合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产
中的核心技术和环节，合江金之彩厂区不属于公司重要的包装生产基地，并自
2017 年 10 月起已停止生产。
因此，合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，不存在违反
土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法裁定、决定
查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对公司的持续经营产生重
大不利影响。
（二）未办妥产权证书房产
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司子公司部分房产尚未办妥产权证书，报告
期内子公司不存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情形，目前相关产权证
书正在办理过程中，具体情况如下：
单位：平方米
子公司 未办理权属建筑面积 主要用途
泸州金之彩 17,962.00 厂房及办公楼
央锦鑫包装 23,344.81 厂房及宿舍
合江金之彩 5,220.00 厂房及宿舍，已停产
长沙美盈森 36,315.62 厂房及宿舍
东莞美盈森 190,188.99 厂房、办公楼及宿舍
重庆美盈森 96,477.56 厂房、办公楼及宿舍
成都美盈森 62,126.17 厂房
1、泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩
（1）基本情况及占比
截至 2020 年 3 月 31 日，泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩相关房屋基
本情况如下：
公司 项目建设 建筑面积 占发行人所有 建设用地规 建设工程规 建设工程施
坐落
名称 内容 （㎡） 房产建筑面积 划许可证号 划许可证号 工许可证号
5-1-27
的比例
泸州市江阳区黄 地字第泸江
生产车间 建字第
15,112.00 2.19% 舣镇泸州酒业集 区建 2012065 2017061201
泸州 工程项目 2010064 号
中发展区南区 号
金之
泸州市江阳区黄 地字第泸江 建字第泸江
彩 办公楼工
2,850.00 0.41% 舣镇泸州酒业集 区建 2012065 区建 -
程项目
中发展区南区 号 2013013 号
央锦 地字第
酒包装生 江苏省宿迁市洋
鑫包 23,344.81 3.38% 32130020175 - -
产项目 河镇
装 0005 号
合江
宿舍、生 合江县虎头镇（现
金之 5,220.00 0.75% - - -
产车间 荔江镇）
彩
注：其中泸州金之彩已就上表办公楼工程项目完成了竣工验收，已就生产车
间工程项目取得泸州市江阳区住房和城乡规划建设局同意竣工规划验收。
（2）是否属于核心资产
根据发行人的说明，泸州金之彩 2020 年第一季度的主营业务收入为 856.93
万元，净利润为-131.92 万元，不属于发行人的重要包装生产基地；央锦鑫包装
和合江金之彩主要负责纸制品包装盒的加工成型，不属于发行人包装产品生产中
的核心技术和环节，央锦鑫包装和合江金之彩不属于发行人重要的包装生产基
地，其中合江金之彩厂区自 2017 年 10 月起已停止生产。据此，发行人子公司泸
州金之彩、央锦鑫包装和合江金之彩拥有的房产不属于发行人的核心资产。
（3）未办理产权证书的原因和主要障碍
根据泸州金之彩提供的建设许可证、建设项目验收资料及其说明，就上述办
公楼，泸州金之彩作为建设单位会同勘察单位、设计单位、施工单位和监理单位
完成了竣工验收；就上述生产车间，泸州市江阳区住房和城乡规划建设局同意竣
工规划验收。经访谈泸州金之彩工程项目负责人，因原人员部分资料保管缺失导
致尚未就相关房产办理产权证书。
经访谈发行人子公司央锦鑫包装工程项目负责人，央锦鑫包装目前持有编号
为“32130020175005”的《建设用地规划许可证》。根据央锦鑫包装的说明，因
尚未办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，导致无法对房产办理竣工
验收及房屋产权证书。
5-1-28
根据合江金之彩的说明，由于当地村民建房占用了合江金之彩的消防通道，
以及未申请环评批复，合江金之彩厂区无法就相关房产办理建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，而无法办理产权证书。此外，
合江金之彩厂区自 2017 年 10 月起已停止生产。
（4）是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关
作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响
泸州金之彩
如前所述，泸州金之彩已就办公楼完成了竣工验收，已就生产车间取得泸州
市江阳区住房和城乡规划建设局同意竣工规划验收。
根据泸州市江阳区住房和城乡建设局于 2020 年 7 月 13 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日起至今，泸州金之彩严格遵守住房和建设相关法律、行政法
规和规范性文件的规定，不存在违反规定受到该局行政处罚的情形，目前亦不存
在可能引起行政处罚的违法违规情形。泸州金之彩有权继续正常使用位于泸州酒
业集中发展区（土地权属证书编号：川（2017）江阳区不动产第 0001011 号）的
办公楼和生产车间从事生产经营活动。
央锦鑫包装、合江金之彩
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》的相关规定，
央锦鑫包装相关房产因其未取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，合
江金之彩相关房产因其未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证，存在被处以罚款或拆除的风险。
根据发行人提供的报告期内的营业外支出明细及其工程项目负责人的介绍，
截至本回复出具日，央锦鑫包装未受到住建部门的行政处罚，亦未收到关于没收、
拆除、停产或关闭、罚款的行政处罚通知；合江金之彩厂区已自 2017 年 10 月起
停止生产。
根据宿迁市洋河新区旅游交通建设局于 2020 年 7 月 10 日出具的证明，央锦
鑫包装自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日在该局不存在违法违规记录；根
据发行人的确认，央锦鑫包装目前仍正常使用相关房产从事生产经营活动。根据
合江县城市建设管理监察大队于 2020 年 7 月 14 日出具的《证明》，合江金之彩
自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，在辖区内未受到行政处罚。
5-1-29
2013 年 10 月，上市公司完成对深圳金之彩 70%股权的收购并将其纳入合并
报表范围，泸州金之彩、央锦鑫包装、合江金之彩均系深圳金之彩全资子公司。
上述厂房及宿舍建设年限较早，建设手续存在部分瑕疵或相关资料未完整交接，
相关权属证书未能及时办理，合江金之彩厂区目前已停止生产运营。上市公司在
对深圳金之彩进行收购之时已经对泸州金之彩、央锦鑫包装和合江金之彩的土
地、房屋的权属瑕疵进行了尽职调查，并在《收购协议》明确约定，即：“原股
东和标的公司承诺将尽快办理尚未取得证书的土地房产的确权手续，确保不会对
标的公司的持续生产经营造成不利影响。标的公司土地、房屋资产（包括宿迁、
合江、泸州三地）在本协议签订之日前仍未能提供完整的、无使用权瑕疵的权利
证书的，该土地、房屋资产在本协议签订之后发生的包括但不限于因办理权属证
书、搬迁等所产生的一切费用以及由此对标的公司造成的直接或间接损失，均由
原股东无条件承担。”
据上，泸州金之彩相关房产不存在违法违规的情形，后续泸州金之彩有权继
续使用，不存在被主管机关作出行政处罚的风险，不会对发行人生产经营产生重
大不利影响；央锦鑫包装和合江金之彩相关房产未办理产权证书，存在违法违规
的情形，以及被处以罚款或拆除的风险；但央锦鑫包装和合江金之彩不属于发行
人重要的包装生产基地，其拥有的相关房产也不属于发行人的核心资产，因此该
事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
2、长沙美盈森
（1）基本情况及占比
截至 2020 年 3 月 31 日，长沙美盈森相关房屋的基本情况及占比如下：
占发行人所有房
建设项目 建筑面积 建设用地规 建设工程规 建设工程施
产建筑面积的比 坐落
名称 （㎡） 划许可证号 划许可证号 工许可证号
例
包装印刷
工业 4.0 宁开建规
宁乡经开区永佳 经开规用字 43011120180
智慧型工 36,315.62 5.25% （建）字第
路 第 201718 号 4180101
厂（长沙） 201761 号
项目一期
（2）是否属于核心资产
5-1-30
长沙美盈森成立于 2016 年 11 月，系上市公司“包装印刷工业 4.0 智慧型工
厂（长沙）项目”实施主体，并于 2018 年 4 月开工建设厂房，根据公司的说明，
上述房产属于公司核心资产。
（3）较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍
长沙美盈森相关房产均已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，报建手续完备，且根据长沙美盈森的说明，上
述房产正在办理竣工验收相关手续，预计办理权属证书不存在障碍。
（4）是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关
作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响
根据宁乡经济技术开发区管理文员会规划建设管理局于 2020 年 3 月 6 日出
具的证明，自 2017 年 5 月起至证明出具日参与的建设项目程序合法且手续完备；
截至证明出具之日，长沙美盈森能自觉遵守国家建设工程相关法律、法规，无违
法、违规行为，未出现因违法、违规建设而受到该局行政处罚的情况。
据上，长沙美盈森正在为申领产权证书办理竣工验收手续的过程中，不存在
违法违规情形；长沙美盈森有权继续使用上述房产，不存在被住建部门作出行政
处罚的风险，该事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。
3、东莞美盈森
（1）基本情况及占比
截至 2020 年 3 月 31 日，东莞美盈森未办妥权属证书的房屋基本情况及占比
如下：
占发行人所
序 建筑面积 建设用地规 建设工程规 建设工程施
建设项目名称 有房产建筑 坐落
号 （㎡） 划许可证号 划许可证号 工许可证号
面积的比例
东莞市美盈森 地字第 建字第
东莞市桥头 44190020100
1 一期建设工程 12,003.18 1.74% 2008-24-0000 2009-24-1000
大洲村 90800801
一号仓库 8号 1号
东莞市美盈森
地字第 建字第
一期建设工程 东莞市桥头 44190020100
2 45,949.88 6.64% 2008-24-0000 2009-24-1000
一号厂房、二号 大洲村 90800401
8号 2号
仓库
东莞市美盈森 东莞市桥头 地字第 建字第 44190020100
3 6,674.39 0.97%
一期建设工程 大洲村 2008-24-0000 2009-24-1000 90800201
5-1-31
一号宿舍 8号 3号
东莞市美盈森 地字第 建字第
东莞市桥头 44190020100
4 一期建设工程 9,448.25 1.37% 2008-24-0000 2010-24-1001
大洲村 90600101
办公楼 8号 4号
东莞市美盈森 地字第 建字第
东莞市桥头 44190020100
5 一期建设工程 18,952.65 2.74% 2008-24-0000 2010-24-1001
大洲村 90600201
胶印车间 8号 5号
东莞市美盈森 地字第 建字第
东莞市桥头
6 二期建设工程 2,300.30 0.33% 2019-24-0002 2014-24-0027 -
大洲社区
食堂 号 号
东莞市美盈森 地字第
东莞市桥头
7 二期建设工程 2 10,357.10 1.50% 2019-24-0002 - -
大洲社区
号宿舍 号
环保包装生产 地字第
东莞市桥头
8 建设项目二期 3,547.80 0.51% 2019-24-0002 - -
大洲社区
办公楼 号
环保包装生产 地字第 建字第
东莞市桥头 44190020175
9 建设项目三期 19,693.11 2.85% 2013-24-0017 2014-24-1003
大洲社区 150101
一号厂房 号 号
东莞市美盈森 地字第 建字第
东莞市桥头 44190020170
10 一期建设工程 61,262.33 8.86% 44190020200 2016-24-1037
大洲村 6080101
三号厂房 0201 号 号
（2）是否属于核心资产
东莞美盈森成立于 2008 年 1 月，2019 年营业收入、净利润分别占公司合并
口径的 41.23%、17.20%，系公司的重要包装生产基地，根据公司的说明，上述
房产属于公司核心资产。
（3）较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍
上表 1-8 项房产
关于上表第 1-2 项、第 3-7 项房产，因东莞美盈森分别与施工方广东五华、
江西亚华的施工合同纠纷导致施工方不配合竣工验收，在建成后未能办理产权证
书；关于上表第 8 项固定资产，因东莞美盈森未办理建筑工程施工许可证导致无
法办理竣工验收，在建成后未能办理产权证书。
根据桥头镇已建房屋补办房地产权手续工作办公室于 2020 年 4 月 13 日发布
的《桥头镇已建房屋补办房地产权证社会公示》，东莞美盈森已就关于上表第
1-8 项固定资产完成社会公示，东莞美盈森目前正在办理该等固定资产相应的产
5-1-32
权证书。目前东莞美盈森上表第 1-8 项固定资产完成安全结构认定，尚待完成房
产测绘及权籍调查事项后申请不动产权证书。
上表第 9 项房产
东莞美盈森已于 2020 年 5 月 12 日就上表序号 7 对应的“三期建设工程 1
号厂房”，取得了“粤（2020）东莞不动产权第 0079281 号”《不动产权证书》。
上表第 10 项房产
根据公司提供的内部流程文件，以及《关于〈东部工业园区[桥头]控制性详
细规划 FT-08 图则调整〉的审议意见》（东规委[2018]47 号）《东莞市控制性详
细规划调整管理办法》（东自然资〔2020〕104 号）的规定，并经访谈东莞市桥
头镇规划管理所负责人，因用地面积调整和规划技术指标绿地率、建筑密度的变
更，东莞美盈森需就该房产所在土地的出让合同签署变更协议并重新办理建设用
地规划许可证后方可申请办理权属证书。截至本回复出具日，目前东莞美盈森已
签署《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，并取得新的《建设用地规划许
可证》（地字第 441900202000201 号），据此东莞美盈森该项房产报建手续完整，
其可就该项房产正常办理产权证书。
（4）是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关
作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响
①如前所述，关于上表第 9 项固定资产已经取得不动产权证书；第 10 项固
定资产已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施
工许可证》，报建手续完备，目前正在办理规划技术指标变更，预期不存在办理
障碍，亦不存在违法违规的情形或行政处罚的风险；公司有权正常使用该房产。
②关于序号 1-8 项房产，根据东莞市人民政府于 2020 年 2 月 26 日发布的《历
史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府
办[2020]14 号，以下简称《补办不动产权手续通知》），“为妥善处理历史遗留
产业类和公共配套类违法建筑（下称“历史违建”）产权问题，盘活存量产业空
间，完善城市公共配套，根据自然资源管理、国土空间规划、不动产登记等法律
法规，按照省、市关于广东省制造业供给侧结构性改革创新实验区建设工作部署，
5-1-33
结合我市拓展优化城市发展空间工作实际，制定本方案”；“（一）适用对象。
建立《东莞市历史遗留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权试点项目台
账》（下称《补办试点项目台账》），补办适用对象包括：1．2019 年 12 月 12
日之前已建成，未取得不动产登记权属证书，经批准纳入“拓空间”补办工作试
点的产业类和公共配套类建筑（不包括可分割转让的产业用房、私人住宅、商品
房、商业等项目）。主要包括倍增计划试点企业、上市后备企业、国家级高新技
术企业，其他经批准纳入“拓空间”补办工作试点的重点工业项目，以及经认定的
教育、医疗、公共交通、市政环卫等公益民生类项目。”
经访谈东莞市桥头镇规划管理所负责人，并结合《桥头镇已建房屋补办房地
产权证社会公示》文件，东莞美盈森上述房产属于《补办不动产权手续通知》适
用对象建筑项目，并正据此申请补办不动产权证书。补办手续复核完成后，由镇
街（园区）相关执法部门依法作出处罚时，不做退地、没收、拆除的处罚决定。
对于 2008 年 5 月 28 日之后建成的，按照建设工程造价 7%的标准缴纳罚款，对
有意愿、有条件主动完善手续的补办对象，准许罚款以银行机构提供的分期付款
方式缴纳。据此，待补办手续复核完成后，东莞美盈森可能需按照建设工程造价
7%的标准缴纳罚款，按照《补办不动产权手续通知》规定的标准测算罚款的金
额不超过 650.74 万元，约占公司 2019 年度净利润的 1.23%，不会对上市公司生
产经营产生重大不利影响。截至本回复出具日，东莞美盈森尚未收到罚款缴纳的
通知。
根据对桥头镇规划管理所负责人的访谈确认，东莞美盈森有权继续使用未办
理产权证书房产，对此不存在退地、没收、拆除或停产的要求。
因此，东莞美盈森房产存在被主管机构处以罚款的风险，但有权继续使用相
关房产，且本次不动产权手续补办完成并缴纳罚款后，东莞美盈森相关房产即不
涉及退地、没收、拆除的处罚决定，不会对公司及东莞美盈森的生产经营活动构
成严重不利影响。
综上，公司有权继续使用第 1-10 项房产，上述事项对公司的经营不会产生
重大不利影响。
4、重庆美盈森
5-1-34
（1）基本情况及占比
截至 2020 年 3 月 31 日，重庆美盈森未办妥权属证书的房屋基本情况及占比
如下：
占发行人所有 建设用地 建设工程 建筑工程
序 建设项目名 建筑面积
房产建筑面积 坐落 规划许可 规划许可 施工许可
号 称 （㎡）
的比例 证号 证号 证
重庆美盈森
沙坪坝区西
现代化环保 地字第 建字第
永组团 J 分
1 包装物流综 96,477.56 13.95% 500106201 500106201 -
区 J05-01/02
合基地（一 200033 号 300103 号
号地块
期）
（2）是否属于核心资产
重庆美盈森成立于 2010 年 3 月，2019 年营业收入、净利润分别占公司合并
口径的 11.75%、15.51%，系公司的重要包装生产基地，根据公司的说明，上述
房产属于公司核心资产。
（3）较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍
鉴于重庆美盈森与上述工程施工方存在工程款结算纠纷，施工方不予配合，
目前案件正在二审，重庆美盈森至今未办理建设工程施工许可证、竣工验收和办
理房产证书。
（4）是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关
作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响
根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，违反本法规定，未取得
施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规
定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自
施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。
即重庆美盈森存在被处以罚款的风险，但不存在被拆除、停产或关闭的法律依据。
截至本回复出具日，重庆美盈森未曾因上述未办理建筑工程施工许可证事项
受到住建部门的行政处罚，亦未收到关于没收、拆除、停产或关闭、罚款的行政
处罚通知。
5-1-35
因此，根据《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》的规定，
重庆美盈森房产房产存在被主管机构处以罚款的风险，不存在被拆除、停产或关
闭的法律依据，重庆美盈森有权继续使用相关房产，该事项对公司及重庆美盈森
的生产经营不会产生重大不利影响。
5、成都美盈森
（1）基本情况及占比
截至 2020 年 3 月 31 日，成都美盈森未办妥权属证书的房屋基本情况及占比
如下：
占发行人所
序 建设规模 建设用地规 建设工程规 建设工程施
建设项目名称 有房产建筑 坐落
号 （㎡） 划许可证号 划许可证号 工许可证号
面积的比例
1#检测车间、辅 地字第 建字第 崇建工
崇州市经济
1 助用房、综合车 22,775.48 3.29% 51018420152 51018420163 （2016）字第
开发区
间、门卫 0040 号 0037 号 022 号
地字第 建字第
2#检测车间、生 崇州市羊马 51018420180
2 39,350.69 5.69% 51018420152 51018420183
产车间 镇大土村 7110501
0040 号 0034 号
（2）是否属于核心资产
成都美盈森成立于 2011 年 6 月，系上市公司“包装印刷工业 4.0 智慧型工
厂（成都）项目”实施主体和重要包装生产基地，根据公司的说明，上述房产属
于公司核心资产。
（3）较长时间未能办理产权证书的原因和主要障碍
成都美盈森相关房产均已经取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，报建手续完备，且根据成都美盈森的说明，上
述房产均已完成办理竣工验收相关手续，预期不存在办理障碍。
（4）是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续使用或者被主管机关
作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响
根据崇州市综合行政执法局于 2020 年 2 月 28 日出具的《情况说明》，自
2017 年 1 月 1 日起至说明出具日，在国土资源、城乡规划和住房建设领域处罚
权中未对成都美盈森作出过行政处罚。因此，成都美盈森正在为申领产权证书办
5-1-36
理竣工验收手续的过程中，不存在违法违规情形；成都美盈森有权继续使用上述
房产，不存在被主管部门作出行政处罚的风险，该事项对公司及成都美盈森的生
产经营不会产生重大不利影响。
综上所述，上市公司子公司存在尚未办妥产权证书的房产土地，报告期内不
存在违反住房与建设相关法律法规被处罚的情况，预期不能继续使用或者被主管
机关作出重大行政处罚的风险较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露情况
上述房产土地的基本情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能办
理产权证书的原因和主要障碍，是否存在违法违规情形，后续是否存在不能继续
使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影
响已在尽调报告第二章/六之“（二）土地使用权”和第二章/六之“（三）公司
自有房屋建筑物”进行补充披露。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师取得了上市公司及子公司未取得产权证书的房产土地清单；
与相关负责人访谈，了解了未办理产权证书房产土地的基本情况、未办理权属证
书的原因和主要障碍；查阅了未办理产权证书房产土地基本情况相关文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
上市公司子公司存在尚未办妥产权证书的房产土地，报告期内不存在违反土
地管理、住房与建设相关法律法规被处罚的情况，发行人有权继续使用相关房产
土地，部分核心资产因未完整办理建设相关许可证而存在被处以罚款的风险；发
行人子公司上述未办理产权证书房产土地事项不会对公司生产经营产生重大不
利影响。
经核查，发行人律师认为：
5-1-37
（1）发行人子公司合江金之彩有权继续使用上述土地，但目前已停止生产，
不存在违反土地管理类法律法规规定的情形，不存在被司法机关和行政机关依法
裁定、决定查封或以其他形式限制土地权利的情形，上述事项不会对发行人的持
续经营产生重大不利影响；
（2）发行人子公司成都美盈森、长沙美盈森和泸州金之彩有权继续使用相
关房产，不存在违法违规情形，亦不存在被主管部门作出行政处罚的风险；发行
人子公司东莞美盈森、重庆美盈森因未完整办理建设相关许可证而存在被处以罚
款的风险，但不存在被没收、拆除或停产、关闭的风险，有权继续使用相关房产
从事生产和经营；发行人子公司合江金之彩厂区已经停止生产，而央锦鑫包装目
前仍继续使用相关房产从事生产和经营，虽然央锦鑫包装、合江金之彩的相关房
产存在被处以罚款和拆除的风险，但该等损失应当由深圳金之彩原股东承担且上
述房产不属于发行人的核心资产，该事项对发行人的生产经营不会产生重大不利
影响。
问题 4
根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10 亿元，投向智能
包装研发生产基地等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有
权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，相关批复与募投
项目实施内容是否一致，是否在有效期限内；（2）境外投资项目，是否履行境
外审批备案程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）等行业政策规定；（3）部分募投项目实施主体中小股东未
同比例增资，请申请人补充说明未同比例增资的原因及上市公司增资价格，是
否存在损害上市公司利益的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用
地是否落实，相关批复与募投项目实施内容是否一致，是否在有效期限内
5-1-38
公司本次发行募集资金将投资于智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股
份有限公司战略性包装工业 4.0 项目、美盈森集团（越南）包装生产项目、美盈
森习水精品包装智能制造项目及补充流动资金。
其中，美盈森集团（越南）包装生产项目由美盈森集团（越南）包装技术有
限公司实施，其履行的备案审批程序详见本题第（二）问回复。境内包装生产基
地建设类项目已履行的备案、环评及项目用地情况及美盈森集团（越南）包装生
产项目用地情况如下：
1、项目备案情况
公司境内包装生产基地建设类项目均已经有权机关备案，具体情况如下：
项目名称 备案文件 备案时间 备案单位 主要建设内容 有效期
《陕西省企业投资 智能包装产品的研
西安经开
智能包装研发 项目备案确认书》 发、生产和销售区域
2019/12/26 区行政审 2年
生产基地项目 2019-610162-22-03- 中心、包装产品检验
批局
076733 检测服务中心平台
美盈森集团股 《河南省企业投资 新郑市发 项 目 建 成 后 生 产 瓦
份有限公司战 项目备案证明》
2019/10/9 展和改革 楞 包 装 产 品 、 精 品 2年
略性包装工业 2019-410184-22-03-
委员会 盒，主要用于外包装
4.0 项目 055387
《贵州省企业投资 项目拟通过租赁 2 万
美盈森习水精 习水县发
项目备案证明》 平 方 米 已 建 成 厂 房 有效期至
品包装智能制 2020/1/22 展和改革
2020-520330-41-03- 及配套设施，建设精 2022/1/22
造项目 局
460070 品包装生产线
公司境内包装生产基地建设类项目备案内容与项目实施内容一致，均处于有
效期内。
2、项目环评情况
公司境内包装生产基地建设类项目均已取得环评批复，具体情况如下：
项目名称 批复文件 批复时间 批复单位 主要内容 有效期
《关于西安美盈森
西安经济技
智谷科技有限公司
术开发区管
智能包装 智能包装研发生产
理委员会行 新建 瓦楞包装生产 线
研发生产 基地项目环境影响 2020/2/25 5年
政审批服务 及标签生产线各 1条等
基地项目 报告表的批复》
和大数据资
经 开 行 审环 批复
源管理局
〔2020〕23 号
美盈森集 《 < 美 盈 森集 团股 新郑市环境 《报告表》内容符合国
2020/4/22 5年
团股份有 份有限公司战略性 保护局 家有 关法律法规要 求
5-1-39
限公司战 包装工业 4.0 项目 和建 设项目环境管 理
略性包装 环 境 影 响报 告表 > 规定，评价结论可信。
工业 4.0 审批意见》 我局批准该《报告表》，
项目 新环审〔2020〕49 原则 同意你公司按 照
号 《报告表》中所列项目
的性质、规模、地点、
采取 的环境保护对 策
措施进行建设
你单位报来的《美盈森
本批复自
习水 精品包装智能 制
下达之日
《关于对美盈森习 造项 目环境影响报 告
起满五年，
美盈森习 水精品包装智能制 表》及有关材料收悉，
项目方决
水精品包 造项目环境影响报 遵义市生态 根据生态环境部《关于
2020/4/22 定开工建
装智能制 告表的批复》 环境局 做好 环评审批正面 清
设，《报告
造项目 遵环审〔2020〕239 单落实工作的函》（环
表》应报我
号 评函〔2020〕19 号）的
局重新审
要求，经研究，同意《报
核
告表》
公司根据募投项目实施内容编制环境影响报告表，并取得上述环评批复，环
评批复内容与项目实施内容一致，且均处于有效期内。
3、项目用地情况
（1）智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工
业 4.0 项目用地情况
智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业 4.0
项目均已取得不动产权证书，土地用途均为工业用地，使用期限满足公司项目建
设需求，具体情况如下：
项目名称 土地证编号 土地位置 土地用途 使用期限
陕（2019）西安 西安市经济技术开发区
智能包装研发生产基地项 2019/3/31-
市不 动产权 第 高 铁 新 城 皂 河 东 路 以 工业用地
目 2069/3/30
0031053 号 东、尚稷路以北
豫（2020）新郑 郑州市新郑市新港产业
美盈森集团股份有限公司 2018/5/1-2
市不 动产权 第 集聚区庆安路与中兴路 工业用地
战略性包装工业 4.0 项目 068/4/30
6000207 号 交叉口西南角
（2）美盈森习水精品包装智能制造项目用地情况
公司子公司习水美盈森已就美盈森习水精品包装智能制造项目用地与贵州
赤河投资有限责任公司于 2019 年 12 月 18 日签署了《厂房租赁合同》，约定贵州
赤河投资有限责任公司将温水镇习水装备制造产业园区 11 号厂房租赁给习水美
5-1-40
盈森，租赁期限自 2020 年 1 月 1 日起至 2025 年 1 月 1 日。
根据贵州习水经济开发区管理委员会于 2020 年 7 月 14 日出具的《关于美盈
森习水精品包装只能制造项目厂房的证明》，贵州赤河投资有限责任公司有权将
上述房产出租予习水美盈森，习水美盈森有权根据租赁合同合法有效使用厂房从
事生产经营活动。
（3）美盈森集团（越南）包装生产项目用地情况
公司境外子公司越南美盈森技术已就美盈森集团（越南）包装生产项目与
VIGRACERA 房 地 产 开 发 公 司 于 2020 年 3 月 签 署 了 《 土地 转 租 合 同 》，
VIGRACERA 房地产开发将其已开发基础设施之土地转租给越南美盈森技术，土
地面积 67,859 平方米，位置在越南河南省金榜县大刚乡第 IV 同文工业区 CN-11，
承租期间自签署合同之日起至 2066 年 8 月 4 日。根据越南新太阳律师事务所出
具的《关于美盈森集团（越南）包装技术有限公司的法律意见书》，该租赁合同
合法生效，越南美盈森技术合法合规取得土地使用权用于美盈森集团（越南）包
装生产项目。
综上，公司境内、境外包装生产基地建设类项目均已落实项目用地。
（二）境外投资项目，是否履行境外审批备案程序，是否符合《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等行业政策规定
1、境外投资项目审批备案程序
美盈森集团（越南）包装生产项目已经国内有权机关审批，同时履行了境外
的审批及环评程序，有关批复与募投项目实施内容一致，并处于有效期限内。具
体情况如下：
审批部门 审批文件 主要内容 出具日 有效期
美盈 森集团股份有 限 公司自领取本证书
《企业境外投资证书》 公司境外投资符合《境 之日起 2 年内，未
深圳市商
境 外 投 资 证 第 外投资管理办法》（商 2020/3/4 从事本证书所列境
务局
N4403202000088 号 务部令 2014 年第 3 号） 外投资，证书自动
有关规定 失效
《深 圳市发展和改 革 美盈 森集团股份有 限
深圳市发
委员 会关于同意美 盈 公司 增资美盈森（ 香
展和改革 2020/3/18 2年
森集 团股份有限公 司 港）国际控股有限公司
委员会
增资美盈森（香港）国 并在 越南扩建水印 生
5-1-41
际控 股有限公司并 在 产线 和新建彩印生 产
越南 扩建水印生产 线 线项 目是深圳市发 改
和新 建彩印生产线 项 委已于 2019 年 10 月 23
目变 更有关事项的 批 日备案的项目，现就其
复》 申请 变更事项作出 批
深发改函[2020]35 号 复
越南河南 许可 美盈森集团（ 越
《投资登记证》
省工业区 南）包装技术公司按照 2019/12/16 至 2066/8/4
项目代码：9982046806
管理局 申请内容实施投资
《“美盈森集团（越南）
越南河南 包装生产项目”的环评 批准 美盈森集团（ 越
省工业区 影响评估报告批复》 南）包装生产项目的环 2020/3/31 无期限
管理局 编 号 ： 境影响评估报告内容
48/QD-BQLCKCN
2、境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发〔2017〕74 号）等行业政策规定
美盈森集团（越南）包装生产项目主要从事瓦楞包装产品的设计、生产和销
售，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕
74 号）中限制或禁止类对外投资项目，政策规定内容情况如下：
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕
74 号）规定，限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交
方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与
我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国
家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境
外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使
用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合
投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕
74 号）规定，禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家
利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心
技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境
外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规
定禁止的境外投资。 五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
综上，公司境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
5-1-42
意见》（国办发〔2017〕74 号）规定。
（三）部分募投项目实施主体中小股东未同比例增资，请申请人补充说明
未同比例增资的原因及上市公司增资价格，是否存在损害上市公司利益的情况
1、美盈森习水精品包装智能制造项目小股东未同比例增资原因
美盈森习水精品包装智能制造项目实施主体习水美盈森为公司控股子公司，
注册资本 10,000.00 万元，公司认缴出资比例 90%，贵州赤河投资有限责任公司
（以下简称“赤河投资”）认缴出资比例 10%。为确保项目实施，公司决定对习
水美盈森增资 1,000 万元，赤河投资决定不同比例增资。
赤河投资决定不同比例增资的原因系：赤河投资为习水县人民政府下属投资
平台，其对习水美盈森之出资系根据《美盈森习水精品包装智能制造项目投资协
议书》约定，习水县人民政府支持项目建设发展的出资安排。公司决定对习水美
盈森增资后，向赤河投资呈递《关于习水县人民政府按照协议安排同比例增资的
报告》，赤河投资经请示习水县人民政府，向公司出具《关于贵州省习水县美盈
森科技有限公司增资事项的回复》，回复明确支持公司对习水美盈森的增资行为，
并决定不进行同比例增资。
2、上市公司增资价格
根据出资各方共同制定的习水美盈森《公司章程》第八条规定，“原股东增
资应根据公司净资产确定增资价格”，公司增资价格将按照习水美盈森《公司章
程》确定。
3、公司向习水美盈森增资不存在损害上市公司利益的情况
（1）公司增资价格合理
习水美盈森于 2020 年 1 月 21 日注册成立，截至目前公司已实缴出资 1,000
万元，赤河投资尚未实缴出资。根据习水美盈森《公司章程》约定，公司本次增
资价格按照习水美盈森净资产确定，且本次增资前习水美盈森开展经营活动时间
较短，增资完成后小股东持股比例将相应稀释，根据净资产确定增资价格具有合
理性，不存在损害上市公司利益情况。
5-1-43
此外，根据习水美盈森公司章程第八条约定，“在公司股东同意放弃行使优
先认购权的前提下，可接受公司股东以外的第三方增资，公司应委托相关评估机
构以评估价格确认第三方增资价格及比例”，未来习水美盈森如引入第三方投资
者，增资价格将根据评估结果确定，不存在损害上市公司利益情况。
（2）向习水美盈森增资符合公司长远利益
习水及周边区域拥有较多知名酒类品牌，包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安
酒等，部分智能终端企业亦在习水周边布局制造基地。公司于习水及周边地区开
展业务，有利于公司进一步开拓市场，增加酒类包装和智能终端精品盒业务。同
时，习水县人民政府高度重视当地白酒产业发展，为促进酒类包装配套设施建设，
给予了习水美盈森政策支持，符合公司长远利益。
二、补充披露情况
上述关于本次募集资金投资项目审批程序、中小股东未同比例增资情况，已
在尽职调查报告第八章/二之“（三）本次募集资金投资项目情况”进行补充披露。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并检查境内募投项目备案文件、环评批复、土地使用权证及租赁协
议，明确募投项目备案情况、环评批复情况及用地情况；
2、取得并检查境外募投项目《企业境外投资证书》、深圳市发改委出具的批
复文件、越南河南省工业区管理局出具的《投资登记证》和环评批复文件，检查
境外投资项目履行的境外审批备案程序；
3、逐一对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）相关规定，检查境外募投项目是否符合相关行业规定；
4、取得并检查公司于习水县人民政府签订的《美盈森习水精品包装智能制
造项目投资协议书》、赤河投资出具的《关于贵州省习水县美盈森科技有限公司
增资事项的回复》，明确赤河投资未同比例增资的原因；
5-1-44
5、取得并检查习水美盈森《公司章程》关于增资价格的约定，明确对习水
美盈森增资行为是否损害上市公司利益。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目均已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，项目用地
已落实，且相关批复与募投项目实施内容一致，相关批复均在有效期内。
2、公司境外投资项目已履行境外审批备案程序，符合《关于进一步引导和
规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）相关规定。
3、美盈森习水精品包装智能制造项目中小股东未同比例增资系政府决策，
公司增资价格合理，不存在损害上市公司利益情况。
经核查，发行人律师认为：
1、智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业
4.0 项目、美盈森习水精品包装智能制造项目已经有权机关审批或备案，并履行
了环评程序，且相关批复与项目实施内容一致并在有效期内。
2、美盈森集团（越南）包装生产项目已经有权机关审批或备案，并履行了
环评程序以及境外审批备案程序，且相关批复与项目实施内容一致并在有效期
内；美盈森集团（越南）包装生产项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）所限制或禁止开展的境外投资项，符合
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》行业政策规定。
3、本次非公开发行募投项目用地均已落实。
4、“美盈森习水精品包装智能制造项目”少数股东未同比例增资不存在损害
发行人利益的情形。
问题 5
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
5-1-45
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）有关财务性投资及类金融投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号--有关财务性投资认定的问答》相关规
定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基
金或产品的，同时属于以下情形的应认定为财务投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管
指引第 2 号的相关规定。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关规定，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类
金融业务的情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务
5-1-46
性投资或类金融业务的情况。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订），本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
（三）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人可能存在财务性投资的报表科目情况如下：
金额 是否为财
科目 主要构成
（万元） 务性投资
交易性金融资产 61,400.00 保本浮动收益银行理财，期限多为三个月以内 否
其他应收款 10,475.25 押金、保证金、备用金，与主业直接相关 否
其他流动资产 8,344.34 待抵扣、待认证进项税 否
浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以下简
长期股权投资 3,134.08 否
称“甲骨文”）10%股权
其他 权益工具 投 广州民营投资股份有限公司（以下简称“广民
100.00 是
资 投”）的投资，持股比例 0.17%
预付设备款，土地款及土地交易保证金，预付
其他非流动资产 8,064.66 否
工程款
1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产系保本浮动收益型银行理财，
具体情况如下：
序 购买 银行 产品 起息日/ 预期年化 实际年化 金额(万
产品名称 到期日
号 主体 名称 类型 成立日 收益率 收益率 元)
湖南美盈森 杭州银行 杭州银行“添利宝” 保本浮
2020.01. 2020.04. 1.54%或
1 实业有限公 深圳宝安支 结构性存款产品 动收益 3.5% 4,500
22 22 3.5%
司 行 （TLB20200451） 型
佛山市美盈 杭州银行 杭州银行“添利宝” 保本浮
2020.01. 2020.04. 1.54%或
2 森绿谷科技 深圳宝安支 结构性存款产品 动收益 3.5% 5,000
22 22 3.5%
有限公司 行 （TLB20200452） 型
美盈森智谷
宁波银行
（苏州）包 单位结构性存款 保本浮 2020.02. 2020.05. 1.00%或
3 深圳后海支 3.5% 7,500
装技术有限 208254 号 动型 28 28 3.50%
行
公司
5-1-47
序 购买 银行 产品 起息日/ 预期年化 实际年化 金额(万
产品名称 到期日
号 主体 名称 类型 成立日 收益率 收益率 元)
安徽美盈森 宁波银行
单位结构性存款 保本浮 2020.02. 2020.05. 1.00%或
4 智谷科技有 深圳后海支 3.5% 2,500
208253 号 动型 28 28 3.50%
限公司 行
企业金融结构性存
佛山市美盈
兴业银行 款（产品编号： 保本浮 2020.03. 2020.06. 3.70%或
5 森绿谷科技 3.7815% 8,000
深圳分行 SZKJY2020031019 动型 10 08 3.7815%
有限公司
）
企业金融结构性存
安徽美盈森 1.91%或
兴业银行 款（产品编号： 保本浮 2020.03. 2020.06.
6 智谷科技有 3.70%或 3.70% 2,000
深圳分行 SZKJY2020031018 动型 10 24
限公司 3.73%
）
北京银行对公客户
东莞市美盈 保本浮
北京银行深 人民币结构性存款 2020.01. 2020.04. 1.10%至
7 森环保科技 动收益 3.15% 1,500
圳分行 （产品代码： 08 08 3.15%
有限公司 型
PFJ2001002）
广发银行“薪加薪
美盈森集团 16 号”人民币结构 保本浮
广发银行上 2020.01. 2020.04. 1.5%或
8 股份有限公 性存款 动收益 3.75% 1,000
海分行 23 22 3.75%
司 （产品编号： 型
XJXCKJ9274）
广发银行“薪加薪
美盈森智谷
16 号”人民币结构 保本浮
（苏州）包 广发银行上 2020.01. 2020.04. 1.5%或
9 性存款 动收益 3.75% 3,000
装技术有限 海分行 23 22 3.75%
（产品编号： 型
公司
XJXCKJ9274）
广发银行“薪加薪
美盈森集团 保本浮
广发银行深 16 号”人民币结构 2020.03. 2020.09. 1.50%或
10 股份有限公 动收益 尚未到期 1,000
圳红桂支行 性存款（产品编号： 19 15 3.75%
司 型
XJXCKJ30036）
兴业银行企业金融
美盈森集团 结构性存款（产品 保本浮 1.50%或
兴业银行深 2020.03. 2020.04.
11 股份有限公 编号： 动收益 3.55%或 3.6295% 3,000
圳分行 17 20
司 XYSZKJY6060021 型 3.6295%
5）
5-1-48
序 购买 银行 产品 起息日/ 预期年化 实际年化 金额(万
产品名称 到期日
号 主体 名称 类型 成立日 收益率 收益率 元)
平安银行对公结构
美盈森集团 性存款（100%保本 保本浮
平安银行总 2020.03. 2020.04. 1.65%或
12 股份有限公 挂钩汇率）（产品 动收益 5.45% 4,300
行 19 20 5.45%
司 编号： 型
TGG20010529）
平安银行对公结构
美盈森集团 性存款（100%保本 保本浮
平安银行总 2020.03. 2020.04. 1.65%或
13 股份有限公 挂钩汇率）（产品 动收益 1.65% 4,300
行 19 20 5.45%
司 编号： 型
TGG20010530）
平安银行对公结构
美盈森集团 性存款（100%保本 保本浮
平安银行总 2020.03. 2020.04. 1.65%或
14 股份有限公 挂钩汇率产品）（产 动收益 5.45% 6,500
行营业部 26 27 5.45%
司 品编号： 型
TGG20010818）
平安银行对公结构
美盈森集团 性存款（100%保本 保本浮
平安银行总 2020.03. 2020.04. 1.65%或
15 股份有限公 挂钩汇率产品）（产 动收益 1.65% 6,500
行营业部 26 27 5.45%
司 品编号： 型
TGG20010819）
平安银行对公结构
成都市美盈 性存款（100%保本 保本浮
平安银行总 2020.03. 2020.07. 1.65%或
16 森环保科技 挂钩汇率产品）（产 动收益 5.75% 400
行营业部 31 01 5.75%
有限公司 品编号： 型
TGG20011210）
平安银行对公结构
成都市美盈 性存款（100%保本 保本浮
平安银行总 2020.03. 2020.07. 1.65%或
17 森环保科技 挂钩汇率产品）（产 动收益 1.65% 400
行营业部 31 01 5.75%
有限公司 品编号： 型
TGG20011211）
合计 61,400.00
上述理财产品系公司为提高自有资金和募集资金使用效率，在不影响正常生
产经营、募集资金项目资金需要和募集资金安全的前提下，以部分暂时闲置自有
资金和募集资金购买的银行理财产品，该等理财产品属于结构性存款产品，均为
保本浮动收益型，其收益波动较小，期限大多在三个月以内，具有期限短、流动
性好、风险低等特点，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金的使用
效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。
5-1-49
2、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资系对甲骨文的股权投资。基于对
农产品防伪溯源、信息化、质量安全体系化与数字智能化技术相关产业市场前景
的看好，公司于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
投资参股甲骨文相关事宜。
甲骨文是一家专业从事区块链防伪溯源营销、农业信息化、质量安全体系化
与数字智能化技术服务的服务商。公司投资参股甲骨文，一方面有助于通过包装
为下游客户提供防伪溯源、精准营销等智能包装增值服务，有利于提升公司客户
服务水平以及市场拓展能力，从而助力公司包装业务发展；另一方面，甲骨文已
与全国 300 多个市县政府及众多品牌企业建立了合作关系，本次投资后，公司与
甲骨文超级码可充分共享双方的客户资源，通过向双方客户推广、提供防伪溯源、
智能包装及包装一体化综合解决方案，形成客户资源叠加效应，并进一步增强客
户的粘性和公司产品附加值。因此，考虑甲骨文与公司存在一定的业务协同，公
司投资甲骨文不属于财务性投资。
3、其它权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其它权益工具投资系对广民投的股权投资。广
民投系广州市人民政府牵头设立，主营业务为股权投资。发行人于 2017 年参股
广民投，投资金额为 100.00 万元，不属于本次发行董事会决议日前六个月至今
实施的财务性投资，且不属于金额较大的财务性投资。
（四）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合计持有财务性投资账面价值为 100.00 万元，
占合并报表归属于母公司所有者权益的 0.02%，占比较低，不存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公
5-1-50
司战略性包装工业 4.0 项目、美盈森集团（越南）包装生产项目和美盈森习水精
品包装智能制造项目等包装生产基地建设类项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目中包装生产基地建设类
项目是公司业务开拓及满足客户需求的必要基础，项目具备必要性及可行性。与
此同时，公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，资金到位后将支持公司经
营业务发展，有效提高公司整体经营效益。因此本次通过非公开发行股票方式募
集资金具有必要性和合理性。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师查阅了公司报告期内的财务报表和财务报表附注、公司披
露的相关公告、三会决议文件及本次募集资金运用可行性分析报告；查阅了证监
会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；访谈了公司相关负责人员，了解公
司财务性投资及类金融业务的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；财
务性投资占净资产比重低，本次募集资金具备必要性和合理性。
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；财
务性投资占净资产比重低，本次募集资金具备必要性和合理性。
问题 6
5-1-51
报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说明
并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红
行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，2019 年度高
额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要性及合理性。请保荐机
构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序
是否合规
近年来，国家陆续出台鼓励上市公司现金分红的政策，《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》等均明确鼓励、要求上市公司现金分红，随着监管持续引导和股东回报意
识不断增强，A 股上市公司分红水平逐年提升。据报道，2017 年度年报披露的
上市公司分红总金额首次突破万亿元大关，2019 年度沪深两市上市公司预计现
金分红 1.36 万亿元，创历史新高。
公司积极响应国家政策号召和股东需求，根据监管政策及时修订公司章程，
并规定了最低现金分红比例，报告期内公司分红行为符合章程规定，决策程序合
规，具体情况如下：
1、发行人报告期内分红情况
公司近三年以现金方式累计分配的利润共计 101,669.76 万元，具体现金分红
实施情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 50,993.08 30,626.47 20,050.21
归属于母公司股东的净利润 53,527.92 40,120.56 34,818.63
现金分红占归属于母公司股东的净
95.26% 76.34% 57.58%
利润的比例
5-1-52
累计现金分红合计 101,669.76
归属于母公司股东的平均净利润 42,822.37
2、分红行为是否与公司章程规定一致
公司《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条对利润分配政策进行了
明确规定，具体规定及报告期执行情况如下：
《公司章程》对现金分红的规定 报告期利润分配情况
第一百六十八条
发行人 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年度股东大
会，并于 2018 年 5 月 7 日进行现金分红；发行
公司股东大会对利润分配方案作出决议
人 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年度股东大会，并
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
于 2019 年 5 月 27 日进行现金分红；发行人 2020
月内完成股利（或股份）的派发事项。
年 4 月 21 日召开 2019 年度股东大会，并于 2020
年 4 月 30 日进行现金分红。
第一百六十九条
（一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，实
行持续、稳定的利润分配政策，并坚持如
报告期内发行人向全体普通股股东利润分配，符
下原则：
合法定顺序分配；报告期内发行人不存在未弥补
1、按法定顺序分配的原则；
亏损；发行人分配股利遵循同股同权原则。
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润
的原则；
3、同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相
报告期内发行人采取现金的方式分配利润。
结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。
（三）现金分红的条件： 1、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度实
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公 现 的可供 分配 利润分 别为 33,987.40 万元 、
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 35,982.92 万元、51,592.68 万元，经营活动产生
润）为正值、经营活动产生的现金流量净 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 26,415.53 万 元 、
额为正值且现金流充裕，实施现金分红不 27,392.66 万元、44,113.03 万元，现金流较为充
会影响公司持续经营； 裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、年报审计机构对公司的该年度财务报告 2、发行人聘请大信会计师对公司 2017 年度、
出具标准无保留意见的审计报告； 2018 年度、2019 年度的合并财务报表及母公司
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等 财务报表进行了审计，大信会计师出具了“大信
事项发生（募集资金投资项目除外）。 审字[2018]第 5-00135 号”、“大信审字[2019]第
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 5-00118 号”和“大信审字[2020]第 5-00039 号”
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 的标准无保留意见审计报告。
购买设备的累计支出达到或超过公司最近 3、除前次非公开募集资金项目外，公司无重大
一期经审计净资产的 20%。 投资计划或重大资金支出，进行现金分红符合公
5-1-53
司章程规定的条件。
1、发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度每
年以现金方式分配的利润分别为 20,050.21 万
元、30,626.47 万元及 50,993.08 万元，分别占当
（四）现金分红的比例及时间： 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 58.99% 、 85.11% 及
在符合公司利润分配原则、保证公司正常 98.84%，不少于当年实现的可分配利润的 15%。
经营的前提下，公司原则上每年年度股东 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度以现
大会召开后进行一次现金分红，公司董事 金方式累计分配的利润占此三年实现的年均可
会可以根据公司的盈利状况和资金需求情 分配利润的 250.91%，不少于此三年实现的年均
况提议公司进行中期现金分红。 可分配利润的 30%。符合《公司章程》现金分
如无重大投资计划或重大现金支出发生， 红的比例规定。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当 2、发行人 2018 年 4 月 23 日召开 2017 年度股东
年实现的可分配利润的 15%，且连续三年 大会，并于 2018 年 5 月 7 日进行现金分红；发
以现金方式累计分配的利润不少于此三年 行人 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年度股东大会，
实现的年均可分配利润的 30%。 并于 2019 年 5 月 27 日进行现金分红；发行人
2020 年 4 月 21 日召开 2019 年度股东大会，并
于 2020 年 4 月 30 日进行现金分红。符合《公司
章程》现金分红的时间规定。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为分配
报告期内发行人仅现金分红，未实施股票分配。
后的股本规模及股本结构合理的情况下，
可以在提出现金分配预案之外，同时提出
并实施股票分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况及资金需求情
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分
况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，
配方案已分别经第四届董事会第十二次会议、第
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第四
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
次会议、第四届监事会第九次会议、第四届监事
其决策程序要求等事宜，独立董事应对利
会第十八次会议、第五届监事会第三次会议审议
润分配预案发表明确的意见。利润分配预
通过，并由独立董事发表了明确同意的意见。
案经董事会审议通过后提交股东大会审
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度利润分
议，经出席股东大会的股东所持表决权的
配方案已分别提交 2017 年度股东大会、2018 年
1/2 以上通过后实施。
度股东大会、2019 年度股东大会审议，并分别
股东大会对现金分红具体方案进行审议
经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上
时，应当通过多种渠道（包括但不限于电
通过后实施。
话、传真、邮件或邀请中小股东参会等）
发行人 2017 年度股东大会、2018 年度股东大会、
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
2019 年度股东大会召开方式均为现场投票与网
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
络投票相结合的方式，审议现金分红具体方案时
及时答复中小股东关心的问题。
均听取了中小股东的意见。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
5-1-54
如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需
要未作出现金利润分配预案的，应经全体
董事过半数以上表决通过并披露详细原
因，独立董事应发表明确表示同意的独立
意见。同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决。
（七）有关利润分配的信息披露：
1、公司应当在年度报告、半年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者股东大会
1、报告期内发行人在年度报告中详细披露现金
决议的要求，分红标准和比例是否明确和
分红政策的制定及执行情况，说明符合本章程的
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
规定，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机
的机会，中小股东的合法权益是否得到充
会，中小股东的合法权益得到充分维护。
分维护等。
2、报告期内发行人未对现金分红政策进行调整
2、公司如对现金分红政策进行调整或变更
或变更。
的，还要详细说明调整或变更的条件和程
3、报告期内发行人三年均盈利且均作出现金利
序是否合规和透明等。
润分配预案。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在董事会决议公告及年
度报告中披露详细原因，还应说明未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策的调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，应以维护股东权益为出发点，在股东
大会提案中详细论证和说明原因；有关调
整利润分配政策的议案，须由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议，全
体董事过半数以上表决通过后提交股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供 报告期内发行人不存在利润分配政策的调整。
网络投票方式以便于中小股东参与股东大
会表决。
公司应保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：①如无重大投资计划
或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 15%；②调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定。
5-1-55
3、决策程序是否合规
公司利润分配方案由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董
事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见。
公司报告期分红行为决策程序合法合规。
（1）2019 年度决策程序
董事会审议情况：2020 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议决议，
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2019 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 535,279,249.14 元，以母公司 2019 年度实现的净
利润 193,524,727.34 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 19,352,472.73 元，母公
司截至 2019 年末可供分配利润为 705,875,562.28 元。按照《未来三年股东回报
规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.33 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金 509,930,787.11 元（含税）。
监事会审议情况：2020 年 3 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议决议，
经审议同意 2019 年度利润分配预案：以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.33 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本，本次利润分配共计派发现金 509,930,787.11 元（含税）。
独立董事意见：2020 年 3 月 26 日，独立董事关于第五届董事会第四次会议
相关事项的独立意见，公司 2019 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长
远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体股东
共享公司发展成果，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案
提交股东大会审议。
股东大会审议情况：2020 年 4 月 21 日，2019 年度股东大会表决情况，同意
820,037,256 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9617％；反对 314,200 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0383％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。表决结果为通过。其中，中
小股东表决情况：同意 4,817,540 股，占出席会议中小股东所持股份的 93.8773％；
5-1-56
反对 314,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 6.1227％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（2）2018 年度决策程序
董事会审议情况：2019 年 4 月 8 日，第四届董事会第二十四次会议决议，
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 401,205,568.76 元，以母公司 2018 年度实现的净
利润 413,763,857.87 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 41,376,385.79 元，母公
司截至 2018 年末可供分配利润为 837,968,044.67 元。按照《未来三年股东回报
规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以 2018 年 12 月 31 日的公司总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金 306,264,737.00 元（含税）。
监事会审议情况：2019 年 4 月 8 日，第四届监事会第十八次会议决议，监
事会经审议同意 2018 年度利润分配预案：以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本，本次利润分配共计派发现金 306,264,737.00 元（含税）。
独立董事意见：2019 年 4 月 8 日，独立董事关于第四届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见，公司 2018 年度利润分配预案是在保证公司正常经营
和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体
股东共享公司发展成果，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配
方案提交股东大会审议。
股东大会审议情况：2019 年 5 月 7 日，2018 年度公司股东大会表决情况，
同意 834,210,966 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9915%；反对 70,800
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0085%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。表决结果为通过。其中，中小投资者的表决情况：同意 4,621,250
股，占出席会议中小股东所持股份的 98.4911％；反对 70,800 股，占出席会议中
小股东所持股份的 1.5089％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5-1-57
（3）2017 年度决策程序
董事会审议情况：2018 年 3 月 28 日，第四届董事会第十二次会议决议，公
司根据大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的审计报告，公司 2017 年度实
现归属于上市公司股东的净利润 348,186,315.19 元，以母公司 2017 年度实现的
净利润 83,123,152.15 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 8,312,315.22 元，母公
司截止 2017 年末可供分配利润为 666,082,651.64 元。按照《公司未来三年股东
回报规划（2015-2017）》的有关规定，董事会同意以 2017 年 12 月 31 日的公司
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金 200,502,079.05 元
（含税）。
监事会审议情况：2018 年 3 月 28 日，第四届监事会第九次会议决议，监事
会经审议同意 2017 年度利润分配预案：以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金 200,502,079.05 元（含税）。
独立董事意见：2018 年 3 月 28 日，独立董事关于第四届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见，公司 2017 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和
长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的
整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利
润分配方案提交股东大会审议。
股东大会审议情况：2018 年 4 月 23 日，2017 年度股东大会表决情况，同意
833,318,666 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9967%；反对 27,900 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0033%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.0000%。表决结果为通过。其中，中小投资者的表决情况：同意 3,728,950
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2574％；反对 27,900 股，占出席会议中
小股东所持 股份的 0.7426 ％；弃 权 0 股， 占出席会 议中小 股东所持 股份的
0.0000％。
（二）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹
配
5-1-58
1、公司经营状况稳定，对未来发展有良好预期
2017-2019 年，公司营业收入分别为 285,741.93 万元，324,894.55 万元和
339,213.26 万元，公司生产规模持续扩大，产品覆盖区域不断扩展，公司在原有
客户收入规模增长的基础上不断开拓新的客户，新客户数量持续上升，客户覆盖
的行业范围逐步扩展。公司生产包装产品所需的原材料主要为原纸，其中瓦楞原
纸是最重要的原料。多年来，公司已与多家供应商建立了紧密合作关系，能够保
证原材料的稳定供应。公司基于对上下游市场的判断及产品市场需求增长的态势
对公司未来盈利情况及业务发展有良好预期。
截至 2017 年、2018 年和 2019 年各期末，公司累计可供分配利润分别为
130,703.93 万元、146,636.64 万元、167,602.84 万元，公司归属于母公司净利润
分别为 34,818.63 万元、40,120.56 万元、53,527.92 万元，累计可供分配利润及归
属于母公司净利润处于稳定增长水平，满足当年利润分配要求。总体上，公司报
告期分红水平与公司长期盈利能力、累计可供分配利润及归属于母公司净利润相
匹配。
2、公司货币资金较为充裕，现金流情况良好
截至 2017、2018 和 2019 年各期末，公司货币资金及理财产品余额合计分别
为 215,329.72 万元、173,164.08 万元、152,576.74 万元；公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 26,415.53 万元、27,392.66 万元、44,113.03 万元；公司期末现
金及现金等价物余额分别为 215,329.72 万元、98,951.15 万元、97,921.65 万元。
公司经营活动现金流较为充沛，账面现金及现金等价物余额较高，满足日常生产
经营之外，公司有能力进行当年现金分红。
3、公司重大投资项目资金准备较为充足
截至 2019 年 12 月 31 日，公司重要投资项目为前次非公开发行募投项目，
前次非公开募集资金余额为人民币 75,354.62 万元，实施募投项目资金较为充足，
分红行为不影响投资项目实施及公司未来业务发展。
综上，公司报告期内分红行为系在公司经营状况稳定、现金流情况良好以及
重大投资项目资金储备较为充足的背景下进行，与公司盈利水平、现金流状况及
5-1-59
业务发展需要较为匹配。
（三）2019 年度高额分红情况下本次申请非公开发行补充流动资金的必要
性及合理性
1、2019 年度分红的背景情况说明
综合 2019 年以来新证券法修订等政策法规对现金分红的要求、资本市场参
与者对股东回报重视程度不断提高以及公司历史现金分红比例、2019 年度经营
成果情况，公司确定了 2019 年度的分红比例：
（1）法规政策及资本市场背景
新《证券法》2019 年底修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行，新法明确规
定，上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障
股东的资产收益权。上市公司当年税后利润在弥补亏损及提取法定公积金后有盈
余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。从法律层面进一步强化了现金分
红的强制性约束。今年 3 月份公布的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制
机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红，作为完善股票市场基础制度、
推进资本要素市场化配置的重要措施。
（2）历史股东回报及经营情况
考虑到 2017 年度及 2018 年度现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例
分别为 57.58%、76.34%，历史分红比例保持较高水平，在保持一贯、稳定分红
的基础上，结合 2019 年良好的经营业绩（归属于母公司所有者的净利润同比增
长 33.42%、经营活动现金流量净额同比增长 61.04%），2019 年度公司进一步加
大了现金分红力度。
2019 年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例 95.26%，相对 2018
年，现金分红比例提高了约 18.92 个百分点、按照 2018 年分红比例模拟测算现
金分红绝对额增加了 10,129.87 万元，因此 2019 年度现金分红基本延续了公司历
史分红习惯，建立持续、稳定增长的利润分配政策，长期贯彻现金分红的监管政
策。
5-1-60
2、非公开发行补充流动资金的情况说明
2020 年 2 月 14 日，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束
机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，
证监会发布了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。在此
背景下，结合发行人自身的战略发展目标和实际资金需求，发行人本次非公开发
行用于 智能包 装研 发生产 基地 项目等 四个 项目合 计需 以募集 资金 投入额
70,000.00 万元；根据补充流动资金测算，发行人最终确定非公开发行补充流动
资金 30,000.00 万元。
3、非公开发行补充流动资金的必要性
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司所处行业为包装印刷行业，公司主要从事轻型环保包装制品、重型环保
包装制品及一体化包装服务等业务。随着包装印刷行业市场规模稳定增长，公司
充分把握行业动态，近年来加大了固定资产投资、对外投资等，同时随着公司行
业地位的进一步巩固，公司的收入规模也持续上升。
随着公司经营规模的扩大公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集
资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需
求，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
（2）公司发展战略的逐步实施，将增加对流动资金的需求
在公司总体发展战略方面，未来五年公司拟重点布局消费电子、白酒、家具
家居、家用电器、食品饮料保健品以及新能源汽车领域，进一步扩大包装业务规
模。在客户战略方面，公司坚持服务大客户为主，逐步提高公司自身品牌知名度，
扩大市场份额。在研发战略方面，公司历来重视技术研发及科技创新，截至 2019
年末，公司及下属子公司共拥有国家专利 358 项，其中包括 67 项发明专利、280
项实用新型专利和 11 项外观专利，是 32 项国家/行业包装标准的主要起草或参
与起草单位，专利和标准数量业内排名前列，未来仍将不断加大对于研发资金的
投入，做包装行业的高端制造。在人才战略方面，公司未来将加大资金投入，实
5-1-61
现对更多年轻、高学历人才的引进，做好公司各层级人员的传帮带工作，加强人
才梯队建设，为公司发展提供坚实的人才保障。
随着上述公司总体发展战略、客户战略、研发战略、人才战略的逐步落地实
施，将持续增加公司的流动资金需求。
（3）较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力
企业的资金实力是影响企业发展的重要因素。随着我国包装印刷行业规模的
不断扩大、下游行业包装需求的稳定提升以及行业内优势企业的快速发展，行业
竞争将变的愈加激烈，衡量企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得的更
加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发设备、生产设备的更新，以
及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保障。因此较强的资金实力有助
于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。
（4）提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面
临包装行业政策变化、市场竞争、紧急突发事件、流动性风险等多种风险，通过
将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险
能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
4、非公开发行补充流动资金的合理性
公司本次非公开发行补充流动资金金额不超过流动资金测算所需要金额，公
司非公开发行补充流动资金存在合理性。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师及律师查阅了发行人报告期的公司年报、三会决议文件、
《公司章程》及募集资金运用情况相关文件，了解公司分红和经营的具体情况，
查询了新的法规政策以及上市公司分红情况。
（二）核查结论
5-1-62
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行
为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
2、2019 年度分红符合公司、深圳证券交易所及证监会相关规定；公司盈利
情况良好，经营业绩持续稳定增长，具备实施稳定增长的现金分红政策的条件。
2019 年度高额分红的情况下本次申请非公开发行补充流动资金具有必要性且存
在合理性。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人报告期内分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行
为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
2、2019 年度分红符合公司、深圳证券交易所及证监会相关规定；公司盈利
情况良好，经营业绩持续稳定增长，具备实施稳定增长的现金分红政策的条件。
2019 年度高额分红的情况下本次申请非公开发行补充流动资金具有必要性且存
在合理性。
经核查，发行人律师认为：
发行人分红行为与《公司章程》规定一致，决策程序合规；发行人分红行为
与发行人盈利水平、现金流状况及业务发展需要较为匹配；2019 年度高额分红
情况下本次申请非公开发行补充流动资金存在必要性及合理性。
问题 7
报告期内，申请人存在较多涉及热点事项而被交易所出具关注函或问询函
的情形。请申请人结合公司发展战略说明从事工业大麻麻籽开发食品、保健品
等与现有业务的关系，对参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司“区块
链”技术应用于主营包装业务的安排及现状。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
回复：
5-1-63
一、发行人情况说明
（一）结合公司发展战略说明从事工业大麻麻籽开发食品、保健品等与现
有业务的关系
公司从事工业大麻麻籽开发食品、保健品等业务尝试，是公司积极响应“脱
贫攻坚”、“石漠化治理”等国家战略，秉承“科技创新、精准扶贫、生物健康、
造福人类”的理念，实施“包装+大健康”双轮驱动发展战略，在现有包装产品
研发、设计、生产及销售的主营业务稳健发展情况下，基于对工业大麻麻籽蛋白、
油脂相关营养食品、饮料、保健品等工业大麻产业市场前景的看好，对工业大麻
麻籽开发食品等大健康新产业领域进行的探索。
1、公司发展愿景及战略
公司愿景是“一切为了美好生活，坚持绿色包装、智能制造、科技创新、环
保节能、可持续发展理念，致力于瓦楞包装产品、精品包装产品（彩盒、礼品盒
等）、智能包装产品、重型包装产品等的研发、生产和销售，把握经济发展质量
提升、消费升级等带来的发展机遇，持之以恒、逐步有序的发展包括创意健康纸
家具产业、工业大麻产业、人造肉产业等在内的大健康业务，积极实施‘包装+
大健康’双轮驱动发展战略，助力美好生活。”
2、推进大健康业务符合公司发展战略
基于公司“包装+大健康”双轮驱动发展战略及对工业大麻市场前景等业务
的看好，公司与文山壮族苗族自治州人民政府（以下简称“文山州政府”）及云
南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”）于 2019 年 5 月 16
日签署了《工业大麻产业发展合作协议》（以下简称“合作协议”），有序推进美
盈森集团工业大麻产业发展项目。
截至本回复出具日，公司已完成项目公司云南文麻生物科技有限公司（以下
简称“文麻生物”）的设立，并完成了如下工作：
①许可证照办理方面：文麻生物已相继取得了文山市发展和改革局签发的
《投资项目备案证》、文山市市场监督管理局签发的《食品经营许可证》及文山
州西畴县公安局签发的《云南省工业大麻种植许可证》，目前正在筹备办理工业
5-1-64
大麻加工许可证事宜；
②经营业 务开展方面： 文麻生物已在文山州西畴县董马乡种植工业大麻
1,213.52 亩；
③相关产品研发生产方面：文麻生物已完成工业大麻麻籽人造肉饼产品第一
阶段的代工厂考察遴选工作，并完成了小批量生产。公司正按计划将人造肉饼提
供给潜在客户品尝，并择机将人造肉饼推向市场。
公司从事工业大麻麻籽食品、保健品等业务系推进大健康领域业务发展，符
合公司实施“包装+大健康”双轮驱动发展战略。
3、精准扶贫契合公司发展愿景
美盈森集团工业大麻产业发展项目的有序推进，一方面，能够有效助力文山
州实现帮扶精准脱贫；另一方面，通过工业大麻的种植，协助文山州进行石漠化
的治理工作，实现良好的生态效益，将石漠变成绿洲，力争打造“石漠化治理”
的文山样本。
综上所述，公司发展工业大麻麻籽开发食品、保健品等，符合公司“包装+
大健康”双轮驱动发展战略，是在纸包装主营业务稳健发展的基础上，对大健康
等新领域的探索和开拓。
（二）对参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司“区块链”技术应
用于主营包装业务的安排及现状
甲骨文主营业务为专业从事区块链防伪溯源营销、农业信息化、质量安全体
系化与数字智能化技术服务的服务商，公司已在《关于深圳证券交易所 2019 年
年报问询函的回复公告》中披露，甲骨文研发的“满天星链防伪溯源平台”和“满
天星链”已获得了国家第三批境内区块链信息服务备案，2020 年 1-4 月，甲骨文
已新签约或中标了包括工信部信息通信管理局工业互联网标识解析二级节点（综
合型应用服务平台）项目、宁明县电子商务进农村综合示范项目、象州县电子商
务示范县项目等三个金额超过 500 万的项目。
甲骨文已经与全国 300 多个市县政府及众多品牌企业建立了合作关系，公司
5-1-65
近年来探索利用电子标签在纸包装领域实现产品溯源，可与甲骨文充分共享双方
的客户资源，通过向双方客户推广、提供防伪溯源、智能包装及包装一体化综合
解决方案，形成客户资源叠加效应，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与工业大麻、甲骨文、区块链等相关的公司公告，包括各
年度年度报告、深圳证券交易所问询函/关注函回复等，了解公司发展愿景及发
展战略；
2、取得《工业大麻产业发展合作协议》、《投资项目备案证》、《食品经营许
可证》及《云南省工业大麻种植许可证》、《董马乡工业大麻示范种植基地土地流
转协议》，了解公司工业大麻业务开展情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发展工业大麻麻籽开发食品、保健品等，符合公司“包装+大健康”双轮
驱动发展战略，是在纸包装主营业务稳健发展的基础上，对大健康等新领域的探
索和开拓。
2、甲骨文在区块链防伪溯源包装业务领域具有一定积累，业务开展良好，
公司近年来探索利用电子标签在纸包装领域实现产品溯源，可与甲骨文充分共享
双方的客户资源，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值。
经核查，发行人会计师认为：
1、发展工业大麻麻籽开发食品、保健品等，符合公司“包装+大健康”双轮
驱动发展战略，是在纸包装主营业务稳健发展的基础上，对大健康等新领域的探
索和开拓。
2、甲骨文在区块链防伪溯源包装业务领域具有一定积累，业务开展良好，
5-1-66
公司近年来探索利用电子标签在纸包装领域实现产品溯源，可与甲骨文充分共享
双方的客户资源，并进一步增强客户的粘性和公司产品附加值。
问题 8
请申请人:（1）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比
上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性；（2）结合利润表主要科目
变动，分析在综合毛利率下滑情况下经营业绩上升的原因及合理性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）披露报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公
司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性
1、报告期内各产品类别毛利率变动情况
报告期内，公司主营业务产品类别包括轻型包装产品、重型包装产品及第三
方采购业务，三类产品合计收入占各期营业收入比重分别为 96.89%、96.20%、
96.91%和 96.66%，其中报告期内轻型包装产品占比平均约 68.50%、第三方采购
占比平均约 23.00%、重型包装产品占比平均约 4.50%。其他业务占营业收入比
重相对较低。
报告期内，各产品类别毛利率变动情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类型
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
轻型包装产品 29.15% -3.70% 32.85% 0.64% 32.21% -2.38% 34.59%
重型包装产品 24.09% -7.62% 31.71% -0.17% 31.88% -6.73% 38.61%
第三方采购 20.41% -2.21% 22.62% 0.14% 22.48% -1.36% 23.84%
其他业务 83.84% -8.72% 92.56% 0.13% 92.43% 2.91% 89.52%
综合毛利率 28.11% -3.96% 32.07% -0.33% 32.40% -2.09% 34.49%
（1）轻型包装产品毛利率变动情况
5-1-67
轻型包装产品为发行人营业收入的最主要组成部分，其毛利率波动对综合毛
利率变化产生了主导作用。报告期各期，轻型包装产品毛利率分别为 34.59%、
32.21%、32.85%和 29.15%，2018 年度下降幅度较大，2019 年度相对稳定，2020
年 1 季度受疫情影响发生较大下降。
报告期各期，轻型包装产品平均售价、单位成本变动情况如下：
单位：万元、元/平方米
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额 占比 销售单价 变动率 金额 占比 销售单价 变动率
销售收入 33,441.04 100.00% 5.08 -13.15% 228,830.91 100.00% 5.85 -12.34%
项目 金额 占比 单位成本 变动率 金额 占比 单位成本 变动率
销售成本 23,692.28 100.00% 3.60 -8.41% 153,660.62 100.00% 3.93 -13.16%
其中：直接材料 17,989.18 75.93% 2.73 -9.20% 117,477.06 76.45% 3.01 -12.56%
直接人工 2,817.30 11.89% 0.43 -14.40% 19,651.11 12.79% 0.50 -16.95%
制造费用 2,885.79 12.18% 0.44 4.38% 16,532.45 10.76% 0.42 -12.72%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 销售单价 变动率 金额 占比 销售单价 变动率
销售收入 228,503.07 100.00% 6.68 -1.11% 210,477.91 100.00% 6.75 -
项目 金额 占比 单位成本 变动率 金额 占比 单位成本 变动率
销售成本 154,897.96 100.00% 4.53 2.49% 137,674.74 100.00% 4.42 -
其中：直接材料 117,603.29 75.92% 3.44 2.05% 104,975.97 76.25% 3.37 -
直接人工 20,713.15 13.37% 0.61 7.63% 17,530.46 12.73% 0.56 -
制造费用 16,581.52 10.70% 0.48 -0.42% 15,168.31 11.02% 0.49 -
1）轻型包装产品毛利率变动分析
报告期内轻型包装产品毛利率波动主要受瓦楞原纸市场价格波动影响，2017
年度瓦楞原纸市场价格经历下跌后大幅上涨，2018 年度市场价格走高后逐步回
落，2019 年度保持相对平稳。
2018 年度，轻型包装产品毛利率下降 2.38%，主要原因系受 2017 年度原材
料价格上涨影响，公司库存原材料成本提高，相应高成本库存于 2018 年度逐步
结转，单位成本较上年提高 0.11 元/平方米；同时受 2018 年度瓦楞原纸市场价格
由高位逐步回落影响，产品平均售价较上年小幅下调 0.07 元/平方米，综合导致
轻型包装产品毛利率较上年下降 2.38%。
2019 年度，随着瓦楞原纸市场价格趋于稳定，高成本原纸库存逐步消耗完
毕，单位直接材料成本较上年减少 0.43 元/平方米，加之 2019 年度销量显著增长
5-1-68
影响，单位直接人工、制造费用成本均有所下降，使得轻型包装产品单位成本较
上年减少 0.60 元/平方米；同时，由于价格调整存在一定滞后，价格调整幅度略
小于成本下降幅度，使得 2019 年度轻型包装产品毛利率小幅上涨 0.64%。
2020 年 1 季度，轻型包装产品毛利率下滑 3.70%，主要原因系疫情对公司客
户结构产生一定影响，部分高毛利客户受疫情影响订单减少，且部分新开拓的低
毛利客户订单增加，使得单位售价较 2019 年度下降 0.77 元/平方米；同时，受销
量下滑影响，单位产品分摊折旧、摊销等固定成本有所提高，综合导致导致 2020
年 1 季度毛利率下滑幅度较大。
2）与同行业可比上市公司对比分析
报告期内，公司同行业可比上市公司类似产品毛利率变化情况如下：
公司名称 可比业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合兴包装 包装制造业务—纸箱 14.62% 13.67% 14.80%
裕同科技 精品盒 31.36% 29.60% 32.65%
新通联 轻型包装产品 18.95% 15.91% 15.88%
大胜达 纸包装业务—纸箱 17.06% 19.34% 23.79%
平均值 / 20.50% 19.63% 21.78%
美盈森 轻型包装产品 32.85% 32.21% 34.59%
由上表可见，受主要原材料价格波动影响，行业内可比上市公司类似业务毛
利率变化趋势与公司基本一致。公司轻型包装产品毛利率的绝对值与上述可比公
司同类业务存在一定差异，主要受客户结构和产品定位影响，其中裕同科技的主
要产品为面向富士康、和硕、联想等消费电子行业高端客户群体的彩盒产品，与
公司轻型包装产品的客户结构和产品定位较为接近，毛利率水平相当。
（2）重型包装产品毛利率变动情况
重型包装产品包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品两类，由于重型包
装产品营业收入规模较小（各期收入不超过 1.5 亿元，占比不超过 5%，其毛利
率波动对综合毛利率变化影响较小），且客户相对集中，毛利率受个别客户订单
和产品类型型号的变动影响较大。报告期各期，重型包装产品毛利率分别为
38.61%、31.88%、31.71%和 24.09%，呈现下降趋势。
5-1-69
由于重型瓦楞包装产品与重型复合包装产品用料和生产工艺存在较大差异，
导致二者计量单位不同，重型瓦楞包装产品可根据产品面积折算为平方米单位，
而重型复合包装产品由于采用胶合板材质，折算为平方米单位的误差较大，折算
误差对重型包装产品的毛利率分析影响较大，销售单价和单位成本分析方法适用
性较低。因此，下文将通过重型瓦楞包装产品、重型复合包装产品收入规模及客
户结构变化角度进行分析。
单位：万元/%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类型
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
重型包装产品 2,567.28 24.09 14,654.56 31.71 14,469.13 31.88 13,324.84 38.61
其中：重型瓦
1,137.58 30.74 9,665.19 42.51 9,981.29 35.90 10,030.18 39.52
楞包装产品
重型复
1,429.70 18.79 4,989.37 10.78 4,487.84 22.94 3,294.66 35.85
合包装产品
2018 年度重型包装产品毛利率下降幅度较大，主要原因系：一方面，受 2017
年原纸涨价影响，高成本原纸库存于 2018 年度逐步结转，重型瓦楞包装产品毛
利率下滑；另一方面，重型复合包装产品客户结构发生变化，部分电子通讯行业
高毛利客户订单减少，导致毛利率下滑。
2019 年度重型包装产品整体毛利率相对稳定，细分产品毛利率存在波动。
其中重型瓦楞包装产品毛利率提高主要受对某家具家居行业客户售价提高影响，
重型复合包装产品毛利率下降主要受某新开拓相对低毛利客户订单增长所致。
2020 年 1 季度重型包装产品毛利率下滑幅度较大，主要系受疫情影响某家
具家居行业高毛利客户订单减少所致。
（3）第三方采购业务毛利率变动情况
报告期各期，第三方采购业务毛利率分别为 23.84%、22.48%、22.62%和
20.41%，毛利率相对稳定。
公司第三方采购业务毛利率高于一般贸易业务，主要原因系公司第三方采购
业务是覆盖了包装产品设计、包装产品物流配送、供应商库存管理及辅助包装等
综合服务的具有较高附加值的业务，同时通过将客户个性化、少量零星、多批次
5-1-70
的包装产品需求进行整合，形成了一定的规模效应，有利于降低采购成本和交易
费用。较高的附加值和批量采购的规模效益带来了较高的毛利率，具有商业合理
性。
同行业可比上市公司裕同科技亦经营第三方采购业务，毛利率与公司水平相
当，波动趋势一致，对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
美盈森 16,256.80 20.41% 85,249.48 22.62% 69,567.45 22.48% 53,060.04 23.84%
裕同科技 未披露 未披露 92,811.32 23.86% 68,345.97 21.68% 33,232.83 24.85%
（4）各产品类别毛利率变动对综合毛利率的影响
报告期内，公司各类别产品毛利率变动对综合毛利率变动的影响程度如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类型
毛利率 影响程度 毛利率 影响程度 毛利率 影响程度 毛利率
轻型包装产品 29.15% -4.13% 32.85% -0.49% 32.21% -2.82% 34.59%
重型包装产品 24.09% -0.23% 31.71% -0.05% 31.88% -0.38% 38.61%
第三方采购 20.41% 0.45% 22.62% 0.87% 22.48% 0.39% 23.84%
其他业务 83.84% -0.06% 92.56% -0.66% 92.43% 0.73% 89.52%
综合毛利率 28.11% -3.96% 32.07% -0.33% 32.40% -2.09% 34.49%
注：影响程度即各类产品对综合毛利率变动的影响程度，计算公式为：本年度收入占比
×本年度毛利率-上年度收入占比×上年度毛利率
报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.49%、32.40%、32.07%和 28.11%，
由于轻型包装产品占各期营业收入比重较大，其毛利率波动对综合毛利率变化产
生了主导作用，综合毛利率变化趋势与轻型包装产品变化趋势基本一致。
2、结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性
（1）与“C22 造纸和纸制品业”综合毛利率比较情况
公司主营业务属于包装产业五大子行业之一的纸质包装行业，根据证监会
2020 年 1 季度上市公司行业分类结果，公司属于“C22 造纸和纸制品业”，与公
5-1-71
司属于同一行业大类代码下的非 ST 公司综合毛利率情况如下：
单位：%
毛利率
公司名称 主营业务/产品类别
2020Q1 2019 2018 2017
高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂
晨鸣纸业 28.24 28.36 31.27 33.06
纸、生活纸等
制糖产品、预制破片、电源及相关产
广东甘化 35.86 32.13 8.32 2.61
品
美利云 18.81 13.32 13.11 14.48 文化用纸、彩色纸
工业配套用纸、特种食品包装材料、
凯恩股份 33.33 25.43 22.97 24.47
过滤纸、医用包装材料及其他纸
工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活
景兴纸业 13.30 10.97 12.61 19.95
用纸
文化用纸、牛皮箱板纸、特种纸、淋
太阳纸业 24.59 22.54 23.45 26.03 膜原纸、生活用纸、溶解浆、化学机
械浆等
合兴包装 11.92 13.03 12.54 14.34 纸箱、纸板、缓冲包材
高档生活用纸系列产品、无纺布制
中顺洁柔 45.12 39.63 34.07 34.92
品、卫生用品
素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表
齐峰新材 13.05 14.06 11.29 14.54
层耐磨纸、壁纸原纸
顺灏股份 27.31 26.94 25.60 26.74 镀铝纸、复膜纸、白卡纸、印刷品等
环球印务 13.19 16.74 20.72 19.65 纸盒、瓦楞纸箱、移动互联网广告等
裕同科技 25.31 30.03 28.50 31.54 精品盒、说明书、纸箱
高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色
粤华包 B 17.67 10.15 8.87 13.25
印刷品
纸袋纸、浆粕、纸制品、光电子产品、
青山纸业 18.47 17.83 20.04 19.33
医药产品、林木产品等
卷烟纸、工业配套纸、描图纸、电容
民丰特纸 20.38 16.62 14.48 16.57
器纸
新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸,
华泰股份 17.07 14.08 14.74 16.06
化工产品
特种纸、纸浆和纸制品以及造纸相关
恒丰纸业 28.01 25.64 23.21 28.15
原辅材料
热敏材料、不干胶标签材料、热升华
冠豪高新 21.75 25.43 20.29 16.98
转印纸以及无碳纸等
箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及
山鹰纸业 23.12 19.06 23.05 23.01
纸箱
宜宾纸业 14.08 10.86 16.22 8.98 食品包装原纸、生活用纸原纸
制浆造纸业、林业、化工业、房地产、
岳阳林纸 21.89 18.91 20.79 23.87
建筑安装等
胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造
博汇纸业 21.66 14.58 16.04 24.03
纸木浆
5-1-72
新通联 22.07 21.28 18.90 18.94 木包装制品、纸包装制品
荣晟环保 16.67 16.56 13.43 23.31 原纸、纸板、蒸汽
京华激光 34.47 33.40 30.70 30.81 激光全息防伪膜、激光全息防伪纸
大胜达 11.93 18.02 20.58 24.09 纸箱、纸板
烟草行业用纸、家居装饰用纸等特种
仙鹤股份 23.53 18.70 17.23 19.19
纸、特种浆
松炀资源 21.29 22.09 23.46 24.00 环保再生纸
平均值 22.29 20.59 19.52 21.18 ——
轻型瓦楞包装产品、精品盒产品、重
美盈森 28.11 32.07 32.40 34.49 型瓦楞包装产品和重型复合包装产
品等
由上表可见，公司综合毛利率变动趋势与“C22 造纸和纸制品业”下非 ST
公司毛利率平均值变动趋势存在一定差异，主要原因系“C22 造纸和纸制品业”
包含较多造纸类公司，造纸类公司系公司上游企业，与公司在生产、研发及客户
类型等方面存在较大差异，面临的市场竞争格局亦差异较大，为提高财务信息可
比性，下文将对造纸类公司剔除后做进一步分析。
（2）剔除不可比公司后的比较情况
公司从事的纸质包装行业，与造纸行业差异较大，故将“C22 造纸和纸制品
业”中的造纸类公司剔除后，包括合兴包装、环球印务、裕同科技、新通联、大
胜达与公司业务较为接近，而由于环球印务 2019 年度移动互联网广告业务实现
收入已超过纸包装业务，故将其在可比公司范围中剔除。公司与上述公司综合毛
利率对比情况如下：
单位：%
毛利率
公司名称 主营业务/产品类别
2020Q1 2019 2018 2017
合兴包装 11.92 13.03 12.54 14.34 纸箱、纸板、缓冲包材
裕同科技 25.31 30.03 28.50 31.54 精品盒、说明书、纸箱
新通联 22.07 21.28 18.90 18.94 木包装制品、纸包装制品
大胜达 11.93 18.02 20.58 24.09 纸箱、纸板
平均值 17.81 20.59 20.13 22.23 ——
轻型瓦楞包装产品、精品盒产品、
美盈森 28.11 32.07 32.40 34.49 重型瓦楞包装产品和重型复合包
装产品等
①综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平
报告期各期，公司综合毛利率分别为 34.49%、32.40%、32.07%和 28.11%，
5-1-73
高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因包括：
A、客户结构及产品定位差异
公司服务的客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、
电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，且多为知名品牌客户，客
户普遍具有较强的盈利能力，更强调品质、配套服务、商业信誉等方面，对包装
产品要求更高，价格敏感性相对较低；
同行业可比上市公司中，裕同科技主要面向富士康、和硕、联想等消费电子
行业高端客户，与公司客户结构和产品定位接近，毛利率水平相当；合兴包装主
要向食品、快消品等行业客户提供包装，产品附加值相对略低，同时，合兴包装
通过建立云平台为中小包装企业的采购和销售提供产业链支持服务，该项服务毛
利率相对较低，进一步导致其综合毛利率下降；大胜达产品结构与合兴包装类似；
新通联亦面向计算机等电子通信类企业提供瓦楞包装产品，但其覆盖的客户相对
传统，且新通联资产、收入规模相对较小，市场竞争力相对较弱，毛利率略低。
B、服务模式优势
公司在业内率先提出并构建了包装一体化的经营模式，在产品配套完备性、
交货及时性和服务创新性等方面具有较为突出的竞争优势，赋予了公司产品较高
的服务附加值。
C、产品技术优势
公司从事包装行业多年，一直重视包装产品研发工作，报告期各期研发投入
金额分别为 11,310.94 万元、12,708.16 万元、14,739.12 万元和 2,340.35 万元，占
营业收入比例分别为 3.96%、3.91%、4.35%和 4.33%，处于行业内较高水平。通
过持续的研发投入，公司在研发能力、生产技术及生产设备等方面均处于行业领
先水平，形成了仿真技术在缓冲包装上的应用、包装方案可交互演示技术、纸托
技术等实用性较强的专利技术，具备一定的产品溢价能力。
基于客户结构及产品定位差异、服务模式优势、产品技术优势等多方面原因，
公司实现了略高于同行业可比上市公司的毛利率水平。
5-1-74
②综合毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一致
报告期内，公司综合毛利率变化趋势与同行业可比上市公司基本一致，2018
年度毛利率较 2017 年度存在明显下降，2019 年度基本保持稳定，2020 年 1 季度
受疫情影响发生较大下降。上述变化的业务背景如下：
A、2018 年度综合毛利率普遍下降
2017 年度瓦楞原纸市场价格短暂下跌后大幅上涨，2018 年度价格走高后逐
步回落。2017 年度瓦楞原纸价格上涨后，导致纸包装行业库存原材料成本提高，
相应高成本库存在 2018 年度逐步结转，同时受 2018 年度瓦楞原纸价格逐步回落
影响，纸包装行业平均售价略有下调，导致 2018 年度公司及同行业可比公司综
合毛利率出现下滑。
B、2019 年度综合毛利率相对稳定
2019 年度同行业可比上市公司平均毛利率与 2018 年基本一致、略有波动，
但各公司之间未呈现出一致性变化趋势，主要受到各家个别因素影响。其中，公
司 2019 年度综合毛利率小幅下滑 0.33%，总体相对稳定，如不考虑其他业务影
响，公司 2019 年度主营业务毛利率较 2018 年度小幅上升 0.12%，与主要同行业
可比上市公司变动趋势一致；大胜达 2019 年度综合毛利率下降幅度略大，主要
受其 2018 年以来投产的中西部地区生产基地产能利用率不足影响。
C、2020 年 1 季度综合毛利率普遍下降
受疫情影响，2020 年 1 季度我国居民消费需求乃至宏观经济形势均有受挫，
包装行业出货量亦随经济形势变化发生下降，受折旧摊销、人工等相对固定的成
本影响，包装行业毛利率普遍发生下降。
综上，公司综合毛利率变动与同行业可比上市公司变动趋势基本一致，具有
合理原因和真实的业务背景。
（二）结合利润表主要科目变动，分析在综合毛利率下滑情况下经营业绩
上升的原因及合理性
报告期各期，公司利润表主要科目变动情况如下：
5-1-75
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 影响额 金额 影响额 金额 影响额 金额
营业收入 54,068.32 -17,377.42 339,213.26 14,318.71 324,894.55 39,152.62 285,741.93
营业成本 38,872.19 8,868.90 230,411.02 -10,790.01 219,621.01 -32,424.43 187,196.58
营业毛利 15,196.13 -8,508.53 108,802.24 3,528.70 105,273.54 6,728.19 98,545.35
税金及附加 370.49 416.21 3,438.81 202.77 3,641.58 -751.54 2,890.04
销售费用 5,226.36 409.00 24,218.95 -380.94 23,838.01 -1,696.96 22,141.05
管理费用 4,735.15 -265.69 21,125.38 -717.39 20,407.99 401.48 20,809.47
研发费用 2,340.35 546.89 14,739.12 -2,030.96 12,708.16 -1,397.22 11,310.94
财务费用 -643.95 2,142.39 691.75 -2,616.40 -1,924.65 1,719.13 -205.52
其他收益 282.58 126.43 1,381.88 249.64 1,132.24 486.93 645.31
投资收益 312.18 -347.13 1,601.04 310.17 1,290.87 511.05 779.82
公允价值变动收益 - - 15,358.35 11,123.06 4,235.29 3,725.85 509.44
信用减值损失 1,686.11 669.89 -971.58 -971.58 - - -
资产减值损失 - - -289.15 5,474.89 -5,764.04 -3,251.85 -2,512.19
资产处置收益 - -0.38 4.43 101.39 -96.96 6.09 -103.05
营业利润 5,448.60 -4,810.90 61,673.20 14,273.35 47,399.85 6,481.14 40,918.71
营业外收入 59.54 44.88 453.93 379.08 74.85 -105.47 180.32
营业外支出 6.76 41.84 539.35 109.07 648.42 -343.70 304.72
净利润 4,554.81 -3,911.10 53,060.08 13,814.49 39,245.59 4,763.58 34,482.01
注：影响额即各利润表科目变动对营业利润的影响额，为正则正向影响，为负则反之
2017 至 2019 年度，公司综合毛利率分别为 34.49%、32.40%和 32.07%，呈
下降趋势，而 2018、2019 年度营业利润和净利润均实现增长；2020 年度，公司
综合毛利率与经营业绩均下滑，主要系疫情引起的销量下滑所致。
2017 至 2019 年度，在综合毛利率下滑情况下公司经营业绩仍上升的原因如
下：
1、2018 年度
2018 年营业利润较 2017 年增长 6,481.14 万元，主要系营业收入增长、财务
费用减少、公允价值变动收益增加所致，具体如下：
（1）营业收入
2018 年度，公司实现营业收入 324,894.55 万元，较 2017 年度增加 39,152.62
万元，虽然 2018 年度综合毛利率较 2017 年度下降 2.09%，但由于收入规模增长
较快，仍使得营业毛利较 2017 年度增加 6,728.19 万元。
5-1-76
营业收入规模增长引致的营业毛利增加，是 2018 年度经营业绩上升的重要
因素。
（2）财务费用
2018 年度，人民币对美元、港元持续贬值，公司汇兑损益（汇兑损失-汇兑
收入）较 2017 年度减少 4,230.66 万元，进而使得财务费用较 2017 年度减少
1,719.13 万元。
（3）公允价值变动收益
2018 年度，成都美盈森部分自用房屋建筑物转为出租，投资性房地产核算
范围扩大，当年度投资性房地产评估增值产生公允价值变动收益 4,235.29 万元，
较 2017 年度增加 3,725.85 万元。
2018 年度经营业绩上升，主要受到业务规模扩大、汇兑收益及公允价值变
动收益的影响；同时，公司也为加强市场开拓增加了销售费用，为提升产品技术
实力增加了研发费用，并根据金之彩经营状况计提了商誉减值准备等。相关利润
表科目变动均具有真实的业务背景，公司 2018 年度经营业绩上升具有合理性。
2、2019 年度
2019 年营业利润较 2018 年增长 14,273.35 万元，主要系营业收入增长、资
产减值损失减少、公允价值变动收益增加所致，具体如下：
（1）营业收入
2019 年度，公司实现营业收入 339,213.26 万元，较 2018 年度增加 14,318.71
万元，在综合毛利率小幅下降情况下，较快的收入规模增长使得营业毛利增加
3,528.70 万元，推动了公司经营业绩上升。
（2）公允价值变动收益
2019 年度，公司将美盈森大厦等房产转入投资性房地产，受当年深圳市光
明区房产价格快速增长影响，当年度美盈森大厦等投资性房地产形成公允价值变
动收益 15,358.35 万元，较 2018 年度增加 11,123.06 万元；
5-1-77
（3）资产减值损失
2018 年度，公司对收购深圳金之彩形成的商誉计提减值准备 2,997.92 万元，
导致 2018 年度资产减值损失金额较大；2019 年度资产减值损失较 2018 年度减
少 3,578.58 万元。
2019 年度经营业绩上升，主要受到业务规模扩大、公允价值变动收益及资
产减值损失的影响；同时，公司亦持续加强了市场开拓、研发投入等，相关利润
表科目变动均具有真实的业务背景，公司 2019 年度经营业绩上升具有合理性。
二、补充披露情况
上述关于分产品类别毛利率变动情况、与同行业可比上市公司综合毛利率对
比情况及综合毛利率下降情况下经营业绩上升的原因和合理性内容，已在尽职调
查报告第六章/十之“（三）毛利率分析”进行补充披露。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、对公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，并进行穿行测试，检查
公司销售收入、成本的配比性；
2、对营业收入实施分析性程序，结合销售合同、订单所销售的产品类别，
对比各期营业收入分产品、分客户变化情况，分析主要产品类别的售价、成本及
毛利变动的合理性；
3、采用抽样测试方式抽取检查样本，检查产品的出库单、运输单、客户签
收单、报关单、发票等内外部证据，对营业收入的真实性、完整性及是否存在收
入跨期现象等执行细节测试；
4、取得证监会 2020 年 1 季度上市公司行业分类结果，分析同行业可比上市
公司范围，对比分析发行人与同行业可比上市公司综合毛利率变动原因；
5、结合发行人利润表主要科目变动情况，分析经营业绩上升合理性。
5-1-78
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实披露了各产品类别毛利率变动情况；
2、发行人综合毛利率真实反映了其实际经营情况，其综合毛利率水平以及
波动具有合理原因和真实业务背景，其综合毛利率波动与同行业可比上市公司变
化趋势基本一致；
3、发行人利润表科目变动具有真实的业务背景，经营业绩上升具有合理性。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人已如实披露了各产品类别毛利率变动情况；
2、发行人综合毛利率真实反映了其实际经营情况，其综合毛利率水平以及
波动具有合理原因和真实业务背景，其综合毛利率波动与同行业可比上市公司变
化趋势基本一致；
3、发行人利润表科目变动具有真实的业务背景，经营业绩上升具有合理性。
问题 9
报告期各期末，申请人投资性房地产余额变动较大，且 2019 年确认投资性
房地产公允价值变动收益金额较大。请申请人：（1）披露 2019 年转换为投资性
房地产的自有房地产具体坐落地、面积、购置日期、账面原值、累计折旧等情
况，转换日评估报告的评估依据是否充分，评估方法、结果是否合理、谨慎；（2）
结合各投资性房地产当地的市场行情，披露 2019 年度确认的投资性房地产公允
价值变动损益金额是否合理、谨慎，说明在深圳地区的投资性房地产，两次评
估结果差异较大的原因，评估方法、结果是否合理、谨慎；（3）说明持有较大
金额的投资性房地产的原因及合理性，未来投资性房地产业务是否有继续扩大
规模的计划，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
5-1-79
一、发行人情况说明
（一）披露 2019 年转换为投资性房地产的自有房地产具体坐落地、面积、
购置日期、账面原值、累计折旧等情况，转换日评估报告的评估依据是否充分，
评估方法、结果是否合理、谨慎
1、2019 年转换为投资性房地产的自有房地产基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司投资性房地产账面价值为 147,645.53 万元，
其中 2019 年新转入投资性房地产于转换日的入账价值为 81,597.27 万元，具体情
况如下：
单位：万元
购置时 转入时点 转入时点投
所属 面积（平 转入时点
资产名称 坐落地 间或竣 累计折旧 资性房地产
公司 方米） 账面原值
工时间 /摊销 入账价值
美盈森大厦负三至
深圳市光明新区 24,515.64 2018-12
负一层 深圳美
光侨路东侧、三十 22,480.31 497.63 71,025.42
美盈森大厦 1-4 层 盈森 14,069.46 2018-12
七号路北侧
美盈森大厦 5-21 层 35,522.48 2018-12
重庆市沙坪坝区
联合厂房第 3 层 1,669.00 2012-4 184.53 38.96 540.76
土主中路 199 号
重庆美 重庆西部现代物
西永组团 J 标准分 盈森 流园内重庆铁路
48,476.41 2012-12 2,890.55 366.14 3,601.75
区 J05-01/02 地块 口岸货运卡口南
侧
2#检测车间第一层 成都崇州经济开 2,637.06 2019-4
成都美
综合车间第一层、 发区崇阳大道 898 1,641.88 33.55 2,316.50
盈森 8,120.75 2018-6
第三至五层 号
2#车间 1 层 300.00 2018-12
苏州美 吴江经济技术开 2,986.50
2#车间 2 层 2,699.00 2018-12 2,735.38 26.59
盈森 发区南巷路 699 号
2#车间 3-6 层 13,102.13 2018-12
3 号厂房第一层、第
4,658.00 2019-7
三层 长沙美 宁乡经济 技术开
925.38 4.10 1,126.34
3 号厂房第三层东 盈森 发区永佳路
200.00 2019-7
南角
合计 30,858.03 966.97 81,597.27
2、转换日评估报告的评估依据的充分性、评估方法、结果的合理性、谨慎
性分析
5-1-80
公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能
够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投
资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续
可靠取得。
2019 年，公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森评估”）对上述转入的投资性房地产在转换日的公允价值进行了评估，并以
评估值作为投资性房地产的初始入账价值。结合公司持有意图为经营出租以及不
同房产的特性，沃克森评估对西永组团 J 标准分区 J05-01/02 地块评估采用了市
场法、成本法作为评估方法，并以市场法作为评估结果；对其他房产评估均采用
了收益法作为评估方法。取价依据方面，沃克森评估参考了公司提供的资产清单
和资产评估申报表、评估基准日资产使用状况资料以及评估专业人员现场勘察记
录和通过公开信息查询的相关资料。
上述资产均经沃克森评估谨慎评估，并出具了沃克森评报字[2019]第 0979
号、沃克森评报字[2019]第 0776 号、沃克森评报字[2019]第 1282 号、沃克森评
报字[2019]第 0285 号和沃克森评报字[2019]第 1281 号评估报告，经查阅评估报
告并与评估师沟通，评估依据充分，评估方法、结果合理、谨慎。
（二）结合各投资性房地产当地的市场行情，披露 2019 年度确认的投资性
房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，说明在深圳地区的投资性房地
产，两次评估结果差异较大的原因，评估方法、结果是否合理、谨慎
2019 年度，公司投资性房地产公允价值变动收益合计 15,358.35 万元，主要
系 2019 年新转入的深圳市光明区美盈森大厦评估增值 12,310.19 万元所致。
美盈森大厦截至 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日的公允价值分别根
据沃克森评估出具的沃克森评报字[2019]第 0979 号评估报告和沃克森评报字
[2020]第 0133 号评估报告确认，具体情况如下：
2019 年 12 2019 年 4 公允价
用于租赁的
房地产权 投资性房地 月 31 日公 月 30 日公 值变化
房屋坐落 建筑面积
证号 产入账时间 允价值 允价值 金额
（平方米）
（万元） （万元） （万元）
5-1-81
粤（2019） 深圳市光明
深圳市不 新区光侨路
74,107.58 2019 年 4 月 83,335.61 71,025.42 12,310.19
动产权第 东侧、三十
0258171 号 七号路北侧
确认为投资性房地产的美盈森大厦负三至负一层主要用作地下车库，建筑面
积合计 24,515.64 平方米；1-4 层主要用作写字楼及配套商业，建筑面积 14,069.46
平方米；5-21 层主要用作办公，建筑面积 35,522.48 平方米。沃克森评估上述两
次评估均采用了收益法，主要评估参数租金价格参考了评估基准日美盈森大厦附
近的同类房产租金。2019 年 12 月 31 日评估价值较 2019 年 4 月 30 日增长主要
系写字楼及配套商业楼层、办公楼层测算租金增长所致。
1、2019 年 4 月 30 日评估情况
根据沃克森评报字[2019]第 0979 号评估报告及取价依据相关资料，可比实
例情况如下：
序号 项目 位置 面积 数据来源 成交日期 租金价格（元/㎡/日）
办公楼层价值评估可比实例
可比实例 1 华强创业园 光明区 600 房天下 2019/4 1.67
可比实例 2 招商局智慧城 光明区 153 安居客 2019/4 1.81
可比实例 3 招商局智慧城 光明区 194 安居客 2019/4 1.64
写字楼配套商业楼层价值评估可比实例
可比实例 1 康利城 龙岗平湖 100 房天下 2019/4 3.33
可比实例 2 龙华锦绣科学园 龙华区 183.36 房天下 2019/4 3.67
可比实例 3 龙岗中心城 龙岗区 236 房天下 2019/4 3.95
结合美盈森大厦相关楼层和可比实例物业的区位情况、实物情况以及权益情
况等比较因素的差异，沃克森评估按照评估准则的要求确定不同楼层的租金价
格，并以收益法计算出各楼层的平均单价。截至 2019 年 4 月 30 日，办公楼层的
收益法测算平均单价为 11,063.36 元/平方米，写字楼配套商业楼层的收益法测算
平均单价为 19,085.79 元/平方米。
2、2019 年 12 月 31 日评估情况
根据沃克森评报字[2020]第 0133 号评估报告及取价依据相关资料，可比实
例情况如下：
序号 项目 位置 面积 数据来源 成交日期 租金价格（元/㎡/日）
办公楼层价值评估可比实例
5-1-82
可比实例 1 华强创业园 光明区 730 房天下 2019/12 2.00
可比实例 2 研祥智谷 光明区 395 安居客 2020/1 2.10
可比实例 3 研祥智谷 光明区 220 安居客 2020/1 2.20
写字楼配套商业楼层价值评估可比实例
可比实例 1 万科城底商 龙岗区 824 房天下 2019/10 4.00
清湖科技园
可比实例 2 龙华区 300.31 房天下 2019/12 4.33
写字楼底商
华商国际大
可比实例 3 龙华区 2,000 房天下 2019/12 3.83
厦底商
结合美盈森大厦相关楼层和可比实例物业的区位情况、实物情况以及权益情
况等比较因素的差异，截至 2019 年 12 月 31 日办公楼层的收益法测算平均单价
为 13,706.13 元/平方米，写字楼配套商业楼层的收益法测算平均单价为 20,958.97
元/平方米，分别较 2019 年 4 月 30 日测算单价上涨 23.89%、9.81%。
3、2019 年评估增值的合理性
根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2019]第 0979 号评估报告和沃克森评
报字[2020]第 0133 号评估报告，2019 年 12 月 31 日，美盈森大厦评估价值较 2019
年 4 月 30 日评估价值增加 12,310.19 万元，增幅 17.33%，主要受房产所在地区
即深圳光明区房地产市场快速发展的影响，该区域商业、办公房地产市场价格及
租金在 2019 年下半年呈上涨趋势，导致评估增值。
2019 年 8 月，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示
范区的意见》公布，明确提出要“以深圳为主阵地建设综合性国家科学中心，在
粤港澳大湾区国际科技创新中心建设中发挥关键作用”。光明科学城地处“广州
－深圳－香港－澳门”科技创新走廊的关键节点，毗邻惠州、东莞，在粤港澳大
湾区珠江东岸的城市群中，是深圳与其它城市连接的重要枢纽。2019 年下半年
以来，光明区按照市委市政府部署和要求加快了光明科学城的建设，于 6 月启动
光明科学城配套区投资 107 亿的 4 大重点项目并于 9 月启动光明科学城拆迁安置
房项目等合计 450 亿元的 31 个项目，全年光明区固定资产投资总额同比增长约
30%。光明科学城的快速建设同时促进了光明区商业、办公房地产市场价格和租
金的上涨。作为投资性房地产的美盈森大厦位于深圳市光明区行政、文化和商业
中心位置，与光明区公共服务平台即光明区政府新办公大楼仅一路之隔，区位优
势显著。自 2019 年 4 月至 2019 年 12 月，美盈森大厦附近的同类物业如华强创
5-1-83
业园租金价格累计上涨了 19.76%。因此，随着周边商业、办公租金价格的上涨，
上述房产 2019 年 12 月 31 日经评估公允价值较 4 月 30 日增长明显，房产增值具
备合理性。
综上所述，公司 2019 年度确认的投资性房地产公允价值变动损益主要为深
圳地区新转入的投资性房地产评估增值所致，两次评估结果差异较大主要受房产
所在深圳光明区房地产市场快速发展的影响，评估方法和评估结果合理、谨慎。
（三）说明持有较大金额的投资性房地产的原因及合理性，未来投资性房
地产业务是否有继续扩大规模的计划，相关风险披露是否充分
1、公司持有较大金额的投资性房地产的原因及合理性
纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，公司
作为包装行业领先企业，在行业内率先采用“包装一体化”的服务模式，作为包
装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服
务商的特点，为了维持和巩固竞争优势，公司前期利用自有资金购买或建设部分
土地、房屋作为储备资产，在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区等多区
域进行战略布局，并根据实际需要陆续投入自主生产经营使用，其中部分资产会
存在暂时闲置情况。
为提高资产使用效率、实现公司收益最大化，公司将上述部分闲置自用房屋
建筑物和土地使用权转作经营出租使用，且预计短期内使用用途不会发生变化，
因此将上述资产转入投资性房地产。
2019 年末，公司持有投资性房地产账面价值 14.76 亿元，账面价值较高主要
系相关房产位于深圳、长沙、成都、重庆、苏州等经济较为发达的中心城市，房
地产市场活跃且价格较高。公司投资性房地产的转换日前账面价值占 2019 年末
总 资 产 （ 已 剔 除 投 资 性 房 地 产 ） 的 9.64% ， 与 同 行 业 上 市 公 司 翔 港 科 技
（603499.SH）2019 年末投资性房地产账面价值占总资产（已剔除投资性房地产）
的比例 6.34%接近。
2、未来投资性房地产业务短期内没有继续扩大规模的计划
根据公司提供的说明，公司目前自用房产基本处于自用饱合状态，未来投资
5-1-84
性房地产业务短期内没有继续扩大规模的计划。
3、相关风险披露
保荐机构已在尽调报告风险因素章节“（三）财务风险”部分对投资性房地
产相关风险披露如下：
“3、投资性房地产公允价值波动的风险
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司投资性房地产公允价值变动收益分
别为 509.44 万元、4,235.29 万元和 15,358.35 万元，占各期利润总额的比例分别
为 1.25%、9.04%和 24.94%，对公司整体盈利水平有一定影响。
公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、
居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度等因素的综合影响，未来
若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随
之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从
而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。”
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取投资性房地产明细表，结合实地盘点及查阅产权证书等相关文件资
料，检查测试投资性房地产期末的存在及权利和义务认定；
2、与公司管理层访谈，了解持有投资性房地产的相关意图和未来计划；
3、评估由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质
及专业胜任能力等；
4、获取并复核评估机构出具的评估报告，对评估选用的评估方法及重要的
评估参数与评估师进行沟通，并结合当地房地产市场的实际情况了解公允价值的
确定依据是否充分、合理；
5、查阅投资性房地产相关公告和信息披露情况。
5-1-85
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
2019 年转换日及期末评估报告的评估依据充分，评估方法、结果合理、谨
慎；公司持有较大金额的投资性房地产意图合理，未来投资性房地产业务短期内
没有继续扩大规模的计划，相关风险已充分披露。
经核查，发行人会计师认为：
2019 年转换日及期末评估报告的评估依据充分，评估方法、结果合理、谨
慎；公司持有较大金额的投资性房地产意图合理，未来投资性房地产业务短期内
没有继续扩大规模的计划，相关风险已充分披露。
问题 10
申请人尚剩余较大金额前募资金未使用。请申请人披露前次募投项目当前
进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变
化，是否能按照原定计划建设完成。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）前次募集资金使用情况
美盈森经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，以非公开发行股票方式向
特定投资者发行了 111,923,685 股人民币普通股（A 股），发行价格 12.58 元/股，
募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，募
集资金净额为 1,388,112,034.12 元。上述募集资金已于 2016 年 10 月 28 日到账，
并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字
[2016]第 5-00045 号）。
截至 2020 年 5 月 31 日，公司未使用完毕的募集资金余额为人民币 67,957.34
5-1-86
万元（未经会计师事务所鉴证），其中包含募集资金利息 8,548.53 万元，尚未使
用完毕的募集资金占前次募集资金总额的比例为 42.80%；需要说明的是，上述
募集资金专户余额中包含尚未转出募集资金专户的永久补流资金合计 19,237.02
万元，该等资金永久补流事项已于公司第五届董事会第四次会议及 2019 年度股
东大会审议通过，上述资金在原有理财产品到期后将根据公司经营需要转出募集
资金专户，不考虑该等永久补流资金余额，公司尚未使用完毕的募集资金占前次
募集资金总额的比例应为 29.87%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经鉴证的前次
募集资金的实际使用情况如下表所示：
5-1-87
单位：万元
募集资金总额： 138,811.20 已累计使用募集资金总额：71,475.74
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 93,811.09
2016 年： 0.05
2017 年： 18,158.54
变更用途的募集资金总额比例： 67.58% 2018 年： 27,864.56
2019 年： 25,452.59
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资
金额与募
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 截止日项目完
序 实际投资 实际投资 集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 诺 诺 诺 诺 工程度
号 金额 金额 投资金额
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 的差额
包装印刷工业 4.0 智慧 包装印刷工业 4.0 智慧 102.16%
1 60,000.00 25,000.00 25,539.96 60,000.00 25,000.00 25,539.96 -539.96
型工厂（东莞）项目 型工厂（东莞）项目 （已投产）
包装印刷工业 4.0 智慧 包装印刷工业 4.0 智慧
2 60,000.00 20,000.00 14,804.10 60,000.00 20,000.00 14,804.10 5,195.90 74.02%
型工厂（成都）项目 型工厂（成都）项目
互联网包装印刷产业云
3 平台及生态系统建设项 - 120,000.00 0.00 0.12 120,000.00 0.00 0.12 不适用 注1
目
智能包装物联网平台项
4 - 65,000.00 0.00 0.03 65,000.00 0.00 0.03 不适用 注1
目
包装印刷工业 4.0 智慧
5 - 0.00 17,983.52 11,926.28 0.00 17,983.52 11,926.28 6,057.24 66.32%
工厂（六安）项目
包装印刷工业进出口贸
6 - 易及保税加工（岳阳） 0.00 10,000.00 3,356.41 0.00 10,000.00 3,356.41 6,643.59 33.56%
项目
高端环保包装生产基地
7 - 0.00 18,000.00 37.80 0.00 18,000.00 37.80 不适用 注2
项目
5-1-88
包装印刷工业 4.0 智慧
8 - 0.00 20,000.00 14,365.52 0.00 20,000.00 14,365.52 5,634.48 71.83%
型工厂（长沙）项目
基于装备制造的智慧包
9 - 装工业 4.0 的产业园（佛 0.00 28,000.00 1,445.52 0.00 28,000.00 1,445.52 26,554.48 5.16%
山）项目
合计 138,983.52 71,475.74 138,983.52 71,475.74 67,507.93 --------
注：1、基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公司已召开董事会及股东大户审议并通过《关于部分变更募集资金
用途的议案》，同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网平台项目”，并将“互联网包装印刷产业云平台
及生态系统建设项目”的全部募集资金余额变更投入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸易及保税加工(岳阳）项
目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设。
2、综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，经公司审慎研究认为，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东
利益最大化，公司已终止高端环保包装生产基地项目。上述事项已经由公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议、2020 年 4 月 21 日召开
的 2019 年度股东大会审议通过。
5-1-89
（二）前次募投项目当前进展情况及部分项目进度缓慢的原因
公司前次募投项目的具体进展如下：
1、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目（以下简称“东莞项目”）
前次非公开募集资金到位后，东莞项目开始投资建设，计划建设周期 18 个
月，东莞项目已于 2018 年完成厂房工程的建设及主要设备的采购，并根据下游
市场的需求及主要客户的订单情况对生产线进行了安装、调试。
截至 2020 年 5 月 31 日，东莞项目已累计使用募集资金 25,539.96 万元，占
前次募集资金拟投入金额的比例为 102.16%，项目已投入生产。
2、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目（以下简称“成都项目”）
前次非公开募集资金到位后，成都项目开工建设，建设周期计划为 18 个月。
成都项目的投资建设目的主要是为了配合成都区域的目标客户及潜在客户需求，
因此项目整体建设进度与区域市场需求直接相关。由于区域下游客户预期需求放
缓、以及公司生产线核心设备预订周期有所延长，成都项目的建设进度有所延缓。
经公司审慎评估，认为成都项目建设具有必要性和可行性，公司于 2018 年 5 月
召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了关于成都项目的延期事项，决定将
成都项目完工时间顺延至 2019 年 6 月。
截至 2020 年 5 月 31 日，成都项目已投入募集资金 16,870.10 万元，占前次
募集资金拟投入金额的比例为 84.35%。为提升募投项目的运营效率，成都项目
部分生产线于 2019 年 4 月逐步投入使用。
3、包装印刷工业 4.0 智慧工厂（六安）项目（以下简称“六安项目”）
（1）募投项目变更事项
基于行业发展、政策环境、公司战略和资金使用效率等多方面综合考虑，公
司于 2017 年 9 月 18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议、于 2017 年 10
月 20 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于部分变更募集资金
用途的议案》，同意公司终止“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、
“智能包装物联网平台项目”，并将上述项目的募集资金本金及利息净额全部变
5-1-90
更投入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”、“包装印刷工业进出口贸
易及保税加工(岳阳）项目”及“高端环保包装生产基地项目”的建设。
因“智能包装物联网平台项目”的募集资金已通过增资方式注入实施主体东
莞美盈森，因此该项目所属募集资金及利息转出需事先对东莞美盈森进行减资。
公司于 2017 年 11 月 16 日召开第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于全资子公司东莞市美盈森环保科技有限公司减资的议案》，并于 2018 年 1
月 23 日完成了东莞美盈森相关减资工作。上述项目募集资金专户资金，公司已
全部转入“包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目”相关募集资金专户。
（2）项目投资与建设进度
六安项目于 2018 年 10 月 23 日取得六安市环境保护局出具的环评批复，此
后项目开工建设，项目建设期限为 24 个月。六安项目现已完成部分主体厂房工
程的建设，并进行了部分重要设备的购置与安装。
截至 2020 年 5 月 31 日，六安项目已投入募集资金 12,623.69 万元，占前次
募集资金拟投入金额的比例为 70.20%。为提升募投项目的运营效率，六安项目
部分生产线已于 2019 年 5 月逐步投入使用。
4、包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目（以下简称“岳阳项
目”）
在完成募投项目变更的内部审议程序、以及取得岳阳项目涉及的备案环评等
必要手续后，岳阳项目于 2018 年上半年开工建设，项目开工时间在备案文件有
效期内，建设周期计划为 24 个月。结合下游市场的需求情况，出于谨慎性和保
证投资者利益最大化的考虑，公司根据实际经营情况对项目施工进度进行动态把
握，项目建设进度较预期有所延缓。
鉴于上述实际情况，经审慎评估，公司已于 2020 年 3 月召开的第五届董事
会第四次会议审议通过将岳阳项目建设完成日期顺延至 2021 年 6 月。
截至 2020 年 5 月 31 日，该项目募集资金投入进度为 46.63%，项目部分主
体厂房已建设完工。
5-1-91
5、高端环保包装生产基地项目（以下简称“苏州智谷项目”）
苏州智谷项目原计划建设期限为 24 个月，原预计 2020 年 1 月建成投产。
经公司审慎评估，一方面，随着我国经济的不断发展，近几年国内土地、劳
动力成本不断上升，部分制造业企业为了控制综合成本，逐步将产能向土地及劳
动力成本较低的地区转移；同时，在国际贸易局势趋于复杂化的环境下，区域内
部分客户（如电子通讯行业部分企业）为分散经营风险将制造业务向东南亚等新
兴市场转移，导致区域市场需求发生变化。另一方面，公司在相邻省份投资建设
的六安智慧工厂已于 2019 年逐步投产，该工厂可在一定程度分担公司苏州美盈
森生产基地的满负荷运转压力。
综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考虑，短
期内并不是公司大规模资金投资于苏州智谷项目的最佳时机，因此为了进一步提
高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司于 2020 年 3 月 26 日召开的
第五届董事会第四次会议及于 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年度股东大会审议
通过终止苏州智谷项目。
6、基于装备制造的智慧包装工业 4.0 的产业园（佛山）项目（以下简称“佛
山项目”）
（1）募投项目变更事项
基于下游客户需求情况、公司全国化布局战略和资金使用效率等多方面综合
考虑，公司于 2018 年 6 月 20 日召开第四届董事会第十六次（临时）会议、于
2018 年 7 月 11 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更
募集资金用途的议案》，同意将包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目募集
资金金额中的 28,000 万元变更用于基于装备制造的智慧包装工业 4.0 产业园（佛
山）项目建设，将 10,000 万元变更用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项
目建设，同意将包装印刷工业进出口贸易及保税加工（岳阳）项目募集资金余额
中的 10,000 万元变更用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项目建设。
（2）项目投资与建设进度
佛山项目计划投资期限为 24 个月，原预计 2020 年 11 月建成投产。
5-1-92
根据《美盈森集团股份有限公司基于装备制造的智慧包装工业 4.0 的产业园
项目投资意向书》，当地政府需要确保项目选址地已经具备进场动工的条件。自
2018 年 5 月《国有建设用地使用权出让合同》签订以来，公司持续与当地政府
就交地、三通一平等事项进行沟通。由于当地政府就佛山项目用地的平整地面、
夯实基础工程的施工时间较预计时间有所延长，同时受新冠疫情的影响，佛山项
目开工时间和整体建设进度晚于预期。经审慎评估，公司已于 2020 年 3 月召开
的第五届董事会第四次会议审议通过将佛山项目建设完成日期顺延至 2021 年 11
月。
经持续沟通，2020 年 3 月，公司与佛山市高明区城镇人民政府签署洽商备
忘录，当地政府将针对佛山项目开工前现场存在的问题进行划定时间表、逐一落
实并解决。2020 年 5 月，佛山项目实施主体佛山美盈森已与深圳市海诚建筑工
程有限公司（即建设工程承包人）签署《建设工程施工合同》，就佛山项目工程
施工的内容、规模、承包范围、工期等进行明确，同时确定签约合同价为 6,940.00
万元。截至本文件出具日，公司已向建设工程承包人支付 648.00 万元定金，项
目正在动工建设中。
7、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙）项目（以下简称“长沙项目”）
长沙项目于 2018 年下半年开工建设，投资期限为 18 个月。截至 2020 年 5
月 31 日，长沙项目已使用募集资金 18,146.63 万元，募集资金使用比例达到
90.74%。截至本回复出具日，长沙项目一期厂房已建设完毕。为提升募投项目的
运营效率，长沙项目部分生产线已于 2019 年 6 月逐步投入使用。
综上，为保障公司全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效
性，降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据实际市场
环境及客户开拓情况审慎适当地控制了前次非公开募集资金投资项目的投资进
度。截至 2020 年 5 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金使用比例已达到
57.20%。前次募集资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司秉承
投资谨慎性原则的体现。
（三）前次募投项目的实施环境和后续建设进度
5-1-93
根据公司审慎评估，除“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、
“智能包装物联网平台项目”、苏州智谷项目外，公司前次募投项目的可行性未
发生重大变化；对于受当地政府土地平整、生产线核心设备预订周期延长等外部
客观因素影响，实施进展出现滞后的成都项目、佛山项目及岳阳项目，公司及时
履行了募投项目延期相关的必要的审批手续，该等事项已经董事会、监事会审议
通过、同时独立董事发表了同意的独立意见，募投项目的推进具有必要性和可行
性。
对于“互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目”、“智能包装物联网
平台项目”、苏州智谷项目，经公司审慎评估，综合行业发展、市场环境、公司
战略和资金使用效率等多方面因素考虑，短期内并不是公司大规模资金投资于上
述项目的最佳时机，项目实施环境发生了较为重大的变化，因此公司适时履行了
项目变更涉及的必要的审批程序，相关事项已经股东大会、董事会、监事会审议
通过、同时独立董事发表了同意的独立意见。
截至本文件出具日，前次募投项目的剩余募集资金正在按照各项目进度有序
用于各项目建设，尚未完工的在建项目正在按照原定计划或公告修改的计划推进
实施：东莞项目、成都项目、六安项目、长沙项目建设进度较快，已经完工投产、
试生产或部分投产；岳阳项目受下游市场需求等影响，佛山项目受政府土地平整
等影响进展较为缓慢，均推迟了完工时间，目前正在积极建设中。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司前次募集资金使用情况的相关报告及公告、关于部分募集资
金投资项目延期、变更或终止的董事会、监事会及股东大会相关资料、募集资金
专户的银行对账单、募集资金使用所涉及的相关业务合同、凭证等；
2、针对前次募投项目进展情况及未来使用计划，访谈了公司相关管理人员。
（二）核查结论
5-1-94
经核查，保荐机构认为：
1、为保障公司全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，
降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据实际市场环境
及客户开拓情况审慎适当地控制了前次非公开募集资金投资项目的投资进度；截
至 2020 年 5 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金使用比例已达到 57.20%。
2、公司前次募集资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司
秉承投资谨慎性原则的体现。对于实施进展出现滞后或实施环境发生重大变化的
前次募投项目，公司已及时的履行了项目延期或项目变更涉及的必要内部审议程
序。目前，前次募投项目的剩余募集资金正在按照各项目进度有序用于各项目建
设。
经核查，发行人会计师认为：
1、为保障公司全体股东的根本利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，
降低募集资金的投入风险、保证募集资金安全合理运用，公司根据实际市场环境
及客户开拓情况审慎适当地控制了前次非公开募集资金投资项目的投资进度；截
至 2020 年 5 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金使用比例已达到 57.20%。
2、公司前次募集资金投入进度系出于保证股东利益最大化的考虑，是公司
秉承投资谨慎性原则的体现。对于实施进展出现滞后或实施环境发生重大变化的
前次募投项目，公司已及时的履行了项目延期或项目变更涉及的必要内部审议程
序。目前，前次募投项目的剩余募集资金正在按照各项目进度有序用于各项目建
设。
问题 11
申请人本次拟募集资金不超过 10 亿元用于“智能包装研发生产基地项目”、
“美盈森集团股份有限公司战略性包装工业 4.0 项目”、“美盈森集团（越南）包
装生产项目”、“美盈森习水精品包装智能制造项目”及补充流动资金。请申请
人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）用
直白浅显的语言说明本次各募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式等，本
5-1-95
次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率、在手订单等说明
并披露新增产能的消化措施；（3）披露效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次发行募集资金投资项目的投资总额、募集资金拟投入金额以及募集
资金投入的资本性支出金额具体如下：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟 募集资金投入的
项目名称
号 额 投入额 资本性支出
1 智能包装研发生产基地项目 43,219.28 25,000.00 25,000.00
美盈森集团股份有限公司战略性包
2 50,229.66 25,000.00 25,000.00
装工业 4.0 项目
3 美盈森集团（越南）包装生产项目 14,694.93 10,000.00 10,000.00
4 美盈森习水精品包装智能制造项目 11,766.77 10,000.00 10,000.00
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 -
合计 149,910.64 100,000.00 70,000.00
除补充流动资金项目外，公司本次募投项目募集资金投入部分均为建筑工程
投资以及设备购置、安装，均为资本性支出。公司本次非公开发行股票拟募集资
金 100,000.00 万元，其中投入项目资本性支出 70,000.00 万元，补充流动资金
30,000.00 万元，补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例未超过 30%，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
本次募投项目投资规模的测算依据合理，测算过程较为谨慎，具体如下：
1、智能包装研发生产基地项目（西安项目）
5-1-96
（1）项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑工程费 23,475.47
25,000.00
2 设备购置及安装费 10,353.60
3 土地购置费 4,430.00 -
4 预备费 2,295.54 -
5 铺底流动资金 2,664.67 -
合计 43,219.28 25,000.00
（2）建筑工程费用明细
序号 项目 建筑面积（㎡） 金额（万元）
一 主体基建工程
1 1#厂房 16,042.00 3,769.87
2 3#厂房 16,042.00 3,769.87
3 3#厂房 3,531.00 529.65
4 4#厂房 3,531.00 529.65
5 5#厂房 38,986.00 9,746.50
6 6#厂房 22,164.00 3,324.60
7 7#厂房 1,016.00 152.40
二 绿化及道路配套工程 - 1,652.93
合计 - 23,475.47
（3）设备购置明细
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 工艺设备
1 五层纸板线 1 3,500.00 3,500.00
2 固定式 5 色联动线 1 1,353.00 1,353.00
3 开合式 3 色开槽/模切 1 805.00 805.00
4 纸板物流 1 575.00 575.00
5 开合式双色印刷/开槽/模切 1 524.00 524.00
6 自动钉糊一体机 1 300.00 300.00
7 机械手堆码 1 260.00 260.00
8 原纸回收系统轨道 1 230.00 230.00
9 抽废管道 1 230.00 230.00
10 自动打浆机 1 115.00 115.00
11 自动啤机 2 115.00 230.00
12 全轮转印刷机 2 80.00 160.00
13 排废沟 1 98.00 98.00
5-1-97
14 单面机隔音罩 1 92.00 92.00
15 自动粘箱机 1 92.00 92.00
16 锅炉 1 80.00 80.00
17 自动打包机双带 1 80.00 80.00
18 废纸打包机 1 69.00 69.00
19 自动上纸机 5 69.00 345.00
20 抱车 3 55.00 165.00
21 半自动双片钉机 1 35.00 35.00
22 空压机水冷式 3 30.00 90.00
23 商标印刷机 2 30.00 60.00
24 其他设备 26 - 235.50
二 检测设备
1 纸张检测相关设备 14 - 38.00
2 运输可靠性检测相关设备 6 - 48.00
3 气候性环境检测相关设备 8 - 70.00
4 EPE 检测相关设备 5 - 2.50
5 有害物质检测设备 3 - 89.00
6 其他检测设备 9 - 17.60
三 通用设备
1 办公电脑 50 0.50 25.00
2 污水处理设备 1 340.00 340.00
合计 156 - 10,353.60
2、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业 4.0 项目（郑州项目）
（1）项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑工程费 20,564.07
25,000.00
2 设备购置及安装费 19,562.50
3 土地购置费 3,180.00 -
4 预备费 2,598.39 -
5 铺底流动资金 4,324.69 -
合计 50,229.66 25,000.00
（2）建筑工程费用明细
序号 项目 建筑面积（㎡） 金额（万元）
一 主体基建工程
1 1#厂房 7,174.00 1,434.80
2 2#厂房 7,174.00 1,434.80
5-1-98
3 3#厂房 17,954.00 4,488.50
4 4#厂房 36,064.00 7,212.80
5 宿舍楼一 4,992.00 1,248.00
6 宿舍楼二 4,992.00 1,248.00
7 设备房 391.00 58.65
8 办公楼 1,340.00 402.00
9 地下室 5,700.00 1,710.00
10 门卫 97.00 14.55
二 绿化及道路配套工程 - 1,311.96
合计 - 20,564.07
（3）设备购置明细
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 工艺设备
1 五层纸板线 1 3,500.00 3,500.00
2 高速对开胶印机 1 2,500.00 2,500.00
3 固定式 5 色联动线 1 1,353.00 1,353.00
4 开合式 3 色开槽/模切 1 805.00 805.00
5 纸板物流输送系统 1 575.00 575.00
6 四色开合式印刷/开槽/模切 1 564.00 564.00
7 开合式双色印刷/开槽/模切 1 524.00 524.00
8 双色印刷/开槽模切 1 435.00 435.00
9 全自动计算机智能直接制版系统（CTP） 1 400.00 400.00
10 自动钉糊一体机 1 300.00 300.00
11 全自动智能制盒机 3 300.00 900.00
12 平压平自动模切烫金机 1 275.00 275.00
13 机械手堆码 1 260.00 260.00
14 原纸回收系统轨道 1 230.00 230.00
15 抽废管道 1 230.00 230.00
16 全自动智能制盒机 5 220.00 1,100.00
17 全自动平压平热压纹机 1 200.00 200.00
18 其他辅助设备 1 200.00 200.00
19 平压平自动清废模切机 3 180.00 540.00
20 高速糊盒机 1 150.00 150.00
21 高精密卷筒纸分切机 1 150.00 150.00
22 全自动预涂膜两用覆膜机 1 138.00 138.00
23 全功能型糊壳机 2 120.00 240.00
24 自动打浆机 1 115.00 115.00
25 自动啤机 2 115.00 230.00
26 高速智能切纸机 1 100.00 100.00
27 高速品检机 2 100.00 200.00
5-1-99
序号 设备名称 数量 单价 金额
28 排废沟 1 98.00 98.00
29 单面机隔音罩 1 92.00 92.00
30 自动粘箱机 1 92.00 92.00
31 全自动停回转式网版印刷机生产线 1 82.00 82.00
32 锅炉 1 80.00 80.00
33 打包机 4 80.00 320.00
34 自动上纸机 7 69.00 483.00
35 抱车 3 55.00 165.00
36 半自动双片钉机 1 35.00 35.00
37 空压机水冷式 3 30.00 90.00
38 其他设备 42 - 706.50
二 通用设备
1 办公电脑 50 0.50 25.00
2 污水处理设备 1 340.00 340.00
三 软件系统 - - 740.00
合计 154 19,562.50
3、美盈森集团（越南）包装生产项目（越南项目）
（1）项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑工程费 5,702.14
10,000.00
2 设备购置及安装费 5,186.35
3 土地购置费 2,618.81 -
4 铺底流动资金 1,187.63 -
合计 14,694.93 10,000.00
（2）建筑工程费用明细
序号 项目 建筑面积（㎡） 金额（万元）
一 主体基建工程
1 1#厂房 26,365.00 3,163.80
2 2#厂房 10,357.00 1,242.84
3 3#辅房 507.00 60.84
4 宿舍楼一 3,330.00 399.60
5 门卫室 58.00 3.48
6 停车棚 1 400.00 24.00
7 停车棚 2 670.00 40.20
二 绿化及道路配套工程 - 767.38
合计 - 5,702.14
5-1-100
（3）设备购置明细
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 工艺设备
1 纸板线 1 1,935.00 1,935.00
2 开合式三色/开槽/模切/震动清废收纸机 1 525.00 525.00
3 四色开槽/模切/震动清废收纸机 1 490.00 490.00
4 纸板物流输送系统 1 320.00 320.00
5 原纸回收系统轨道 1 200.00 200.00
6 抽废管道系统(含集尘压块) 1 200.00 200.00
7 排废沟 1 170.00 170.00
8 自动糊箱机 1 112.00 112.00
9 自动打浆机 1 100.00 100.00
10 自动啤机 1 100.00 100.00
11 锅炉 1 70.00 70.00
12 废纸打包机 1 60.00 60.00
13 自动上纸机 3 60.00 180.00
14 抱车 2 50.00 100.00
15 滚筒 1 45.00 45.00
16 隔音罩 1 30.00 30.00
17 半自动双片钉机 1 30.00 30.00
18 其他设备 21 219.35
二 通用设备
1 电脑 30 0.50 15.00
2 污水处理设备 1 285.00 285.00
合计 72 5,186.35
越南项目已于 2020 年 3 月取得深圳市商务局下发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N4403202000088 号）以及深圳发改委下发的《境外投资项目备
案通知书》（深发改函〔2020〕35 号），并分别于 2019 年 12 月和 2020 年 3 月取
得了越南河南省工业区管理局出具的《投资登记证》（项目代码：9982046806）
和《“美盈森集团（越南）包装生产项目”的环评影响评估报告批复》（编号：
48/QD-BQLCKCN），已履行了必要的境内外审批及环评手续；项目用地方面，
公司境外子公司越南美盈森技术已就该项目与 VIGRACERA 房地产开发公司于
2020 年 3 月签署了《土地转租合同》，承租期间自签署合同之日起至 2066 年 8
月 4 日；截至本回复出具日，越南项目相关主体基建工程已正式开工。
考虑到境外新冠肺炎疫情形势的不确定性，如未来疫情在越南地区蔓延并持
5-1-101
续较长时间，不排除越南项目的实施和投产受到一定负面影响，新冠肺炎疫情带
来的风险已在《尽调报告》第九章/一之“（一）市场风险”和《发行保荐书》第
三节/四之“（一）市场风险”进行了披露。
4、美盈森习水精品包装智能制造项目（习水项目）
（1）项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑工程费 1,300.00
10,000.00
2 设备购置及安装费 8,995.00
3 铺底流动资金 1,471.77 -
合计 11,766.77 10,000.00
（2）建筑工程费用明细
序号 项目 建筑面积（㎡） 金额（万元）
一 建筑装修工程
1 厂房 20,000.00 800.00
2 办公室 5,000.00 500.00
3 宿舍 4,500.00 -
合计 1,300.00
（3）设备购置明细
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
一 工艺设备
1 胶印机 2 1,800.00 3,600.00
2 全自动平压平热压纹机 1 200.00 200.00
3 全自动烫金机 5 160.00 800.00
4 全功能型糊壳机 2 120.00 240.00
5 卷筒纸分切机 1 120.00 120.00
6 全自动模切机 4 110.00 440.00
7 全自动智能制盒机 8 95.00 760.00
8 全自动深压纹机 5 90.00 450.00
9 全自动覆膜机 4 75.00 300.00
10 全自动丝印机 5 75.00 375.00
11 一体化自动流水线 3 75.00 225.00
12 品检机 2 75.00 150.00
13 印前制版系统 1 60.00 60.00
5-1-102
序号 设备名称 数量 单价 金额
14 高速婊卡机 1 46.00 46.00
15 切纸机 2 40.00 80.00
16 自动内衬机 1 40.00 40.00
17 高速糊盒机 2 38.00 76.00
18 盒盖自动上吸塑内衬机 1 35.00 35.00
19 自动盒身成型机 1 33.00 33.00
20 自动上胶+机械手影像定位 1 30.00 30.00
21 其他设备 34 - 563.00
二 通用设备
1 电脑 64 0.50 32.00
2 污水处理设备 1 340.00 340.00
合计 151 8,995.00
（二）本次各募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式
公司本次发行募集资金将投资于下列项目，项目投资总额为 149,910.64 万
元。本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金
数额不超过项目投资总额。
单位：万元
序 项目投资总 募集资金拟投
项目名称 实施主体 具体内容
号 额 入额
在西安新建
纸包装生产
智能 包装研发 生产基 基地，新建该
1 西安美盈森 43,219.28 25,000.00
地项目 地区瓦楞包
装和标签产
能
在郑州新建
纸包装生产
美盈 森集团股 份有限
基地，新建该
2 公司 战略性包 装工业 郑州美盈森 50,229.66 25,000.00
地区瓦楞包
4.0 项目
装和精品盒
产能
在越南新建
纸包装生产
美盈森集团（越南）包 越南美盈森
3 基地，扩大该 14,694.93 10,000.00
装生产项目注 技术
地区瓦楞包
装产能
在习水新建
美盈 森习水精 品包装
4 习水美盈森 纸包装生产 11,766.77 10,000.00
智能制造项目
基地，扩大该
5-1-103
序 项目投资总 募集资金拟投
项目名称 实施主体 具体内容
号 额 入额
地区礼盒、卡
盒和精品盒
包装产能
补充流动资
5 补充流动资金 美盈森 30,000.00 30,000.00
金
合计 149,910.64 100,000.00
注：“美盈森集团（越南）包装生产项目”系项目简称，即指发改委境外投资项目备案
通知书中所列“美盈森集团股份有限公司增资美盈森（香港）国际控股有限公司并在越南扩
建水印生产线和新建彩印生产线项目”中的水印生产线项目。
1、新建包装生产基地建设类项目
包装生产基地建设类项目包括智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份
有限公司战略性包装工业 4.0 项目、美盈森集团（越南）包装生产项目和美盈森
习水精品包装智能制造项目四大项目，上述项目均为扩大公司包装产品的产能，
运营模式和盈利模式与公司现有主营业务一致，即在不同市场区域进一步新建生
产基地，以扩大瓦楞纸、精品盒等纸包装产能为主，并配套提供第三方采购等增
值服务。
上述包装生产基地建设类项目目标客户为电子通讯、智能终端、食品饮料、
保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域的品牌
客户。国内品牌客户如全球智能终端领先企业、比亚迪等均在西安、郑州有所布
局；而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒等均在习水及周边区域设有生产基地，
且习水周边也有智能终端领先企业制造基地；国内外知名企业如 Samsung、Qisda
等均已在越南开拓业务，公司在上述区域实施募投项目，能够更好地为品牌客户
提供服务，也同样为公司的大客户发展战略提供产能支持。
上述包装生产基地建设类项目利润来源为销售生产基地生产的包装产品并
提供包装服务取得的收入。
2、补充流动资金
本项目将由美盈森集团股份有限公司实施，实施后有助于为公司各项业务发
展提供营运资金支持，进一步提高公司的抗风险能力。
5-1-104
（三）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系
公司专注纸包装领域，致力于为电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、
家具家居、电商物流及新能源汽车产业链等多领域客户提供包装一体化服务。本
次非公开发行募集资金将全部投入与公司主营业务相关的领域，力求在公司现有
业务的基础上继续深化国内外多区域发展布局，紧随品牌客户发展脚步，进一步
提升公司的盈利能力。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
除补充流动资金项目外，公司本次募投项目和前次募投项目，均为新建包装
生产基地建设类项目。
本次募投项目与前次募投项目有所区别，主要体现在：
首先，本次募投项目的实施主体与前募项目（实施主体为东莞美盈森、成都
美盈森、长沙美盈森、安徽美盈森、湖南美盈森和佛山美盈森）均不同；其次，
主要服务区域不同，纸包装产品具有运输半径的限制（纸包装产品的运输半径一
般在 150 公里范围以内），本次募投项目的实施地点所属省份或区域与前募项目
亦不存在重合，服务的主要区域客户存在差异；再次，本次募投项目系公司进一
步落实经营与发展战略的体现，西安项目的实施将有效推动公司军品业务和智能
包装业务发展，有利于挖掘军民融合产业的新增业务增长点；郑州项目系公司持
续深耕具有竞争优势的下游电子通讯行业的产能布局；越南项目是公司把握“一
带一路”框架带来的投资机遇，实施走出去战略的体现；习水项目是公司纸质酒
包装业务的重新再出发，借助项目的实施公司将极大提升服务品牌白酒客户的能
力。
（四）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
公司坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略，有计划的开展国内外区
域实体投资，在智慧产能构建发展规划方面，公司在深圳、东莞、苏州、重庆、
成都、六安、长沙高端/智慧制造基地的基础上，紧跟客户需求，有序推动习水、
佛山、郑州、西安、越南、印度等国内、国外重点区域的智能制造包装产能布局。
5-1-105
本次募投项目中包装生产基地建设类项目能够为公司业务开拓和客户需求提供
必要的业务基础，项目具备必要性及可行性。与此同时，公司拟使用部分募集资
金用于补充流动资金，资金到位后将缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展，
有效提高公司整体经营效益。
包装生产基地建设类项目实施的必要性分析如下：
1、上下游产业升级，推动包装行业集中度加速提升，行业领先企业受益明
显
根据《印刷经理人》杂志发布的“中国印刷包装企业 100 强排行榜”，中国
包装行业前十名企业营业收入在当年全国包装行业规模以上企业的占比从 2014
年度的约 3%上升至 2018 年度的约 5%，行业集中度呈现逐步提升的趋势，但对
比成熟市场，我国包装行业集中度依然非常低，根据中国包装网的信息，包装企
业市场占有率方面，美国 top5>70%，澳洲 top2>90%，台湾地区 top3>50%。
近年来，伴随着上游造纸行业集中度的提升及下游客户需求的不断升级，下
游客户对纸包装企业技术、资金、产能实力及跨区域服务能力要求也不断提升，
集团化的、在多地布局产能的纸质包装优势企业在获取市场资源方面优势明显，
众多竞争力较弱的中小纸质包装企业面临较大的经营压力。此轮包装产业集中度
加速提升过程将给具备综合性竞争优势的包装领先企业带来难得的战略性和历
史性机遇。公司作为包装行业实力较强、营收规模居行业前列的行业领先企业，
本次募投项目的实施能够帮助公司进一步提升市场占有率，巩固市场地位。
2、完善公司多区域发展格局，进一步拓展国内发展空间，把握“一带一路”
框架带来的良好投资机遇
（1）服务公司的全国化战略
纸包装行业具有“贴近客户”的市场布局或者“贴近式”的生产模式，纸包
装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运输和长时间存储，具
有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售，能够有效降
低运输费用，提高响应速度。
基于纸包装行业的上述特性，国内外主要纸包装企业一般均会选择在距离客
5-1-106
户相对较近的区域设厂，且双方选择合作后基于合理商业考量，会持续保持深度
的合作关系。目前，公司在国内已初步形成了覆盖粤港澳大湾区、长三角经济圈、
成渝经济区、长株潭经济圈等经济活跃区域的战略布局，为了进一步巩固自身规
模优势，通过在西安、郑州、习水新建产能的方式，减少长途运输资源消耗，提
升贴近服务产品附加值，扩大产能覆盖区域广度，帮助公司进一步提升产业配套
能力。本次募投项目服务于公司的全国化战略，将逐步完善公司在北部、中部地
区的产业布局，帮助公司开拓国内发展空间。
（2）推进全球化发展战略
随着我国包装产业的持续升级以及人力资源成本的逐步提升，包装行业的下
游客户出现了一定的区域转移。共建“一带一路”倡议提出以来，我国与“一带
一路”沿线国家贸易规模持续扩大，越南是我国“一带一路”倡议重要合作伙伴之
一，亦是目前东南亚经济发展速度较快的国家，已成为全球重要的新兴市场之一。
一方面，伴随“一带一路”和“两廊一圈”的深入，以及全球制造业向越南
转移的趋势，越南市场快速衍生出大量包装产品需求；另一方面，越南当地纸包
装行业供应能力相对落后，缺乏设计和制造能力，为具有技术优势、产品质量控
制能力和先进管理体系的包装企业提供业务机会，基于此，国内包装领先企业走
出去战略优势明显。近年来，已有多家包装行业上市公司积极在东南亚布局产能，
如裕同科技已在越南、印尼建设包装生产基地，新通联已在马来西亚、越南设立
子公司并逐步开展业务。
基于已有品牌客户在越南开拓业务的契机和全球化发展战略考虑，公司已于
2017 年在越南设立子公司，开拓当地市场并取得良好的经济效益。本次募投项
目有利于更好地把握这一良好商机，为客户做好配套服务，同时进一步拓展越南
及其周边地区包装市场。
3、满足下游各类产业客户不断提升的包装需求
根据国家统计局 2020 年 1 月数据，2019 年中国国内生产总值接近 100 万亿
元人民币大关，按年平均汇率折算，人均生产总值达 10,276 美元，首次突破万
美元大关，中国作为世界第二大经济体地位更加巩固，在我国经济实力不断增强
5-1-107
的过程中，国内各类产业也得到了迅猛的发展。
（1）5G 商业化热潮带动消费电子行业蓬勃发展
2019 年 6 月工信部正式发放 5G 商用牌照，标志着我国进入 5G 时代，伴随
建设过程的加速推进，预计 2020 年 5G 产品普及速度将进一步加快，带动消费
电子行业蓬勃发展，由此带来旺盛的包装需求。
在移动智能终端及可穿戴设备等领域，公司已与部分知名品牌厂商合作多
年，得到了客户的广泛认可，近年来公司在消费电子领域的知名品牌客户数量稳
步攀升，整体销售额也逐步增加，消费电子行业规模的扩大将有力助推公司业绩
的提升。本次募投项目的投产将有效提升公司在消费电子行业的产能，把握行业
投资机遇。
（2）消费升级带动白酒行业回暖，供应链市场化打开酒业纸包装市场
随着中国居民可支配收入的攀升和数字化带来的消费推动力，中国正迎来一
个消费全面升级的新时代，我国白酒行业也自 2016 年以来全面复苏，其中大众
消费形成了有力支撑。伴随酒盒的渠道展示功能性增强和防伪要求提高，酒包装
市场化程度越来越高，对酒包企业研发设计能力的要求也越来越高；同时，随着
各大白酒品牌终端渠道份额竞争加剧，酒包的展示功能及营销价值逐渐凸显。因
此，随着白酒产业链条各业务线分工的逐步精细化，行业领先的、专业的纸包装
企业将得到品牌酒类厂商的青睐。白酒市场的回暖及供应链的市场化将打造全新
的纸质酒包装市场，为纸包装企业尤其是行业内领先的企业带来业绩突破。
本次美盈森习水精品包装智能制造项目，是公司纸质酒包装业务的重新再出
发，习水及周边区域知名酒类品牌包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等，在当
地政府的大力支持下，借助本次募投项目的实施，公司将极大提升服务品牌白酒
客户的能力，进而提高公司品牌知名度，实现业绩增长。
（3）家具家居、家用电器、食品饮料、新能源汽车等景气行业促进纸包装
产业发展
家具家居、家用电器、食品饮料等行业天然对纸包装具有较大的需求，如各
类家具、空调、电视、冰箱、洗衣机、各类食品饮料包装盒等。根据国家统计局
5-1-108
数据，中国家具行业主营业务收入从 2011 年的 4,946.76 亿元增长至 2017 年的
8,787.88 亿元，年均复合增长率达 10.05%；根据中国家电协会数据，2018 年中
国家电市场零售规模为 8,204 亿元，同比增长了 1%，处于较为稳定的发展阶段。
上述行业对纸包装的需求保持稳定，未来随着 5G 的全面推广，智能家居有望带
来短期的消费增量，促进纸包装产业的发展。
根据恒大研究院数据，2019 年 1 至 11 月特斯拉 Model 3 北美市场的销量达
到 12.8 万辆，超过同级别宝马、奔驰、奥迪销量，新能源汽车产业飞速发展，
而我国是新能源汽车的最大消费市场，2019 年 1-6 月中国新能源乘用车销售 56.3
万辆，全球市场份额达到 56.9％，远高于欧盟的 20％，强大的内需市场为我国
新能源汽车未来的发展提供了坚实的基础。2019 年我国引入特斯拉在上海投资
建厂并于 12 月 30 日实现交付，凭借其成熟的新能源汽车技术，有望帮助国内迅
速搭建起一整套完善的新能源汽车供应链网络，而新能源汽车产业链当中众多零
部件存在包装需求，将极大的促进纸包装产业的发展。
公司在家具领域服务客户包括了 IKEA、Home Depot、全友家居、CBD 家居
等大型品牌家具家居零售商，在新能源汽车领域服务客户包括了比亚迪、福耀玻
璃等品牌造车企业及新能源汽车供应链知名厂商，借助本次募投项目的实施，将
有效提升公司在家具家居、新能源汽车领域的综合竞争力。
4、紧随大客户发展脚步，服务大客户发展战略
公司以服务著名品牌客户为主，报告期内前五大客户包括华为、富士康、华
润怡宝、纬创、顺丰速运、Qisda、Samsung 等国内外知名品牌企业，主要客户
涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速运
及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良好，资金实力雄厚，本身发展迅速，业
务不断增长，对其产品配套的包装产品需求在持续、稳定的增长，同时还具有巨
大的其他配套产品需求。
本次募投项目紧随品牌客户发展脚步，国内品牌客户如全球智能终端领先企
业、比亚迪等均在西安、郑州有所布局；而知名酒类如习酒、茅台、郎酒、安酒
等均在习水及周边区域设有生产基地，且习水周边也有智能终端领先企业制造基
地；国内外知名企业如 Samsung、Qisda 等均已在越南开拓业务，公司在上述区
5-1-109
域实施募投项目，能够更好地为品牌客户提供服务，也同样为公司的大客户发展
战略提供产能支持。
综上，公司本次募集资金用于包装生产基地建设类项目及补充流动资金具有
必要性，募投项目可行性论证具有充分性和科学性。
（五）新增产能的消化措施
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有技术开发与创新优势、产品
品质优势、产业链优势、区位优势、人才优势等，同时结合国内外印刷包装行业
发展趋势基础上，审慎做出的投资决策，有利于公司的长远发展以及中小股东利
益，针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施如下：
1、公司现有产能利用率及产销率已达到较高水平，本次募投新增产能具有
必要性
报告期内，报告期内公司主要产品的产能利用率情况如下：
主要产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际产量（万平方米） 42,910.64 38,387.83 34,006.56
实际销量（万平方米） 41,283.40 36,554.60 33,142.43
产销率 96.21% 95.22% 97.46%
产能利用率 89.01% 88.63% 92.41%
如上表所示，最近三年，公司产销率持续高于 95%，产能利用率水平持续保
持在 90%左右，考虑到公司在正常生产经营过程中会发生定期停工检修、正常设
备调整以及客户订单的季节性波动等情形，产能利用率基本不会达到 100%，因
此公司现有整体产能利用率已达到较高水平。
2、发行人现有优质客户资源有助于消化募投项目产能
公司以服务著名品牌客户为主，如 Samsung、Emerson、HP、Canon、Bose、
Harman、Sonos、Qisda、IKEA、HomeDepot、A.O.Smith、McQuay、Amway、
BOSCH、华为、小米、富士康、纬创、仁宝、联想、京东方、海康威视、泸州
老窖、洋河、剑南春、习酒、华润怡宝、旺旺、伊利、蒙牛乳业、晨光乳业、美
的集团、青岛海尔、四川长虹、海信、京东、网易考拉、跨越速运、福耀玻璃、
5-1-110
康宁等国内外知名品牌企业。上述客户涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料、保
健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域，信誉良
好，资金实力雄厚，本身发展迅速，业务不断增长，对其产品配套的包装产品需
求在持续、稳定的增长，同时还具有巨大的其他配套产品需求，同时保障了公司
经营性现金流的稳健。
具体而言，西安项目的实施将有效推动公司军品业务和智能包装业务发展，
有利于挖掘军民融合产业的新增业务增长点，目前公司已通过其他生产基地向西
安比亚迪、西安欧中材料科技有限公司、冠捷显示科技（咸阳）有限公司、某研
究所、陕汽等客户进行供货或签署合同，区域客户需求稳定；郑州项目系公司持
续深耕具有竞争优势的下游电子通讯行业的产能布局，目前公司已对郑州区域包
括富士康、阿特斯等客户供货，为郑州项目的后续产能消化奠定良好基础；越南
项目是公司把握“一带一路”框架带来的投资机遇，实施走出去战略的体现，公
司在越南北宁省投资建设的生产基地于 2017 年投产后，2019 年即实现 2,736.02
万元净利润，盈利能力较强；习水项目是公司纸质酒包装业务的重新再出发，项
目实施地点及周边拥有包括习酒、郎酒、茅台系列酒、安酒等知名酒类品牌，借
助项目的实施公司将极大提升服务品牌白酒客户的能力。
3、下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
根据 Smithers Pira 的统计，2017 年全球包装印刷行业市场规模为 8,510 亿美
元，同比增长 1.4%，近几年增速基本围绕 2%的中枢小幅波动，接近发达经济体
的经济自然增长率。根据 Smithers Pira 的研究，全球包装市场在 2016 到 2026 年
期间的复合年增长率为 3.8%，将从 8,063 亿美元增长到 11,621 亿美元。近年来，
经济的持续较快增长和不断扩容的下游需求，驱动我国包装印刷行业市场规模的
增速远高于全球行业平均水平。2018 年，全国包装行业规模以上企业完成累计
主营业务收入 9,703.23 亿元，同比增长 6.53%；完成累计利润总额 515.65 亿元，
同比增长 1.92%。
公司一直秉承优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质量控制和客
户深度服务，在业内具有较为突出的综合竞争力，广阔的包装市场空间为公司产
品的新增产能消化提供坚实的市场保障。
5-1-111
4、公司具备丰富的管理经验以及充足的技术和人才储备
公司从事包装印刷生产制造二十载，行业经验和技术积淀深厚，已经在技术
研发、管理、客户服务、商业模式、客户资源以及制造平台等方面形成了核心竞
争力。公司经历多年的集团化管控，积累了高效的精细化管理经验。公司通过强
化内外部集成化的供应链管理，准确地将供应商、客户的信息相互整合，同时借
力高效的信息化系统和弹性生产方式，大大提高了对于客户订单的及时响应能
力。同时公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，
主要包括订单和产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管
控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、
仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为实现较强的盈利能力、成本和费用
的有效管控奠定良好的基础。
公司系国家级高新技术企业，子公司苏州美盈森、东莞美盈森、东莞美芯龙
亦为国家级高新技术企业，专利和标准数量业内排名前列。未来，公司将继续坚
持加大内部研发投入和外部引进先进技术相结合的方式持续增强公司的技术储
备。
公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务
促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，大力提拔、重用
年轻管理干部，自 2007 年以来推行“金种子”校招计划，现已经拥有一支高素
质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及各生
产业务部门的相关负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技
术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合
的方法确保开展本次募投项目所需人才储备。
公司丰富的行业管理经验，充足的技术储备和市场销售人才、技术研发人才
储备为公司新增募投项目的产能消化提供技术和人才保障。
（六）效益测算的过程及谨慎性
公司通过测算各募投项目产品产能与对应预计销售单价的乘积得出达产年
度项目收入。各个募投项目测算过程中各类产品产能和预测价格，均综合考虑并
5-1-112
参考了目前生产技术水平和最新生产设备的产能水平、公司历年来各类包装产品
的历史销售价格、目前包装行业各类产品的价格水平、各募投项目不同产品规格
及大小、以及各个产品对应的目标客户等因素确定，具体情况如下：
1、智能包装研发生产基地项目（西安项目）
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为 2 年，预计第 2 年可陆续分阶段投产。生产设备将
分批搬入，投产第 1 年达到设计产能的 30%，投产第 2 年达到设计产能的 80%，
投产第 3 年达到设计产能的 100%。
（2）主要经济效益指标
项目 税前 税后 单位
内部收益率 16.79 12.00 %
静态投资回收期（含建设期） 6.80 8.18 年
动态投资回收期（含建设期） 10.17 12.00 年
5-1-113
（3）测算依据和过程
①营业收入、税金及附加
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业收入 - 15,371.00 40,756.00 50,990.00 51,116.00 51,225.20 51,323.48 51,436.50 51,566.48 51,715.95 51,887.84 52,085.52
产品销售收入 - 15,171.00 40,456.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00 50,570.00
瓦楞包装 - 14,931.00 39,816.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00 49,770.00
价格（元/㎡） - 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53
销量（万㎡） - 2,700.00 7,200.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
标签 - 240.00 640.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00
价格（元/个） - 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
销量（万个） - 2,400.00 6,400.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
增值服务收入 200.00 300.00 420.00 546.00 655.20 753.48 866.50 996.48 1,145.95 1,317.84 1,515.52
年增长率 - - 50% 40% 30% 20% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
技术交流与培训收
- 80.00 120.00 168.00 218.40 262.08 301.39 346.60 398.59 458.38 527.14 606.21
入
检测服务收入 - 120.00 180.00 252.00 327.60 393.12 452.09 519.90 597.89 687.57 790.70 909.31
增值税 - - - 2,870.73 2,956.78 2,963.16 2,968.90 2,975.51 2,983.10 2,991.84 3,001.88 3,013.43
销项税金 - 1,984.23 5,277.28 6,599.30 6,606.86 6,613.41 6,619.31 6,626.09 6,633.89 6,642.86 6,653.17 6,665.03
进项税金 - 4,420.34 2,919.85 3,649.89 3,650.08 3,650.25 3,650.41 3,650.58 3,650.79 3,651.02 3,651.29 3,651.60
销售税金及附加 - - - 344.49 354.81 355.58 356.27 357.06 357.97 359.02 360.23 361.61
城建税 - - - 200.95 206.97 207.42 207.82 208.29 208.82 209.43 210.13 210.94
教育费附加 - - - 86.12 88.70 88.89 89.07 89.27 89.49 89.76 90.06 90.40
5-1-114
地方教育费附加 - - - 57.41 59.14 59.26 59.38 59.51 59.66 59.84 60.04 60.27
②总成本
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业成本 62.91 10,299.07 27,464.18 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23
原材料消耗费 - 8,239.25 21,971.35 27,464.18 27,464.18 27,464.18 27,464.18 27,464.18 27,464.18 27,464.18 27,464.18 27,464.18
瓦楞包装 - 8,108.91 21,623.77 27,029.71 27,029.71 27,029.71 27,029.71 27,029.71 27,029.71 27,029.71 27,029.71 27,029.71
标签 - 130.34 347.58 434.47 434.47 434.47 434.47 434.47 434.47 434.47 434.47 434.47
直接人工费 - 472.50 1,323.00 1,736.44 1,823.26 1,914.42 1,914.42 1,914.42 1,914.42 1,914.42 1,914.42 1,914.42
制造费用 62.91 1,587.31 4,169.84 5,129.61 5,042.79 4,951.62 4,951.62 4,951.62 4,951.62 4,951.62 4,951.62 4,951.62
折旧摊销费 62.91 670.68 1,406.42 1,406.42 1,406.42 1,406.42 1,381.21 1,330.78 1,330.78 1,330.78 1,330.78 1,068.10
燃料及动力费 - 184.45 489.07 611.88 613.39 614.70 615.88 617.24 618.80 620.59 622.65 625.03
修理费 - 33.53 70.32 70.32 70.32 70.32 69.06 66.54 66.54 66.54 66.54 53.40
其他费用 - 698.64 2,204.03 3,040.99 2,952.66 2,860.18 2,885.48 2,937.06 2,935.50 2,933.71 2,931.65 3,205.09
销售费用 6.65 1,118.28 2,946.70 3,705.93 3,773.73 3,820.86 3,850.11 3,879.97 3,911.22 3,919.67 3,953.28 3,986.19
人员工资 - 158.76 444.53 583.44 630.12 661.62 680.00 698.38 716.76 716.76 735.14 753.52
差旅费 - 47.63 133.36 175.03 189.04 198.49 204.00 209.51 215.03 215.03 220.54 226.05
市场推广费 - 230.57 611.34 764.85 766.74 768.38 769.85 771.55 773.50 775.74 778.32 781.28
折旧摊销费 6.65 42.80 64.42 64.42 64.42 64.42 64.21 63.79 63.79 63.79 63.79 61.64
其他费用 - 638.53 1,693.06 2,118.19 2,123.42 2,127.96 2,132.04 2,136.74 2,142.14 2,148.35 2,155.49 2,163.70
管理费用 15.51 1,035.03 3,237.96 3,350.51 3,397.08 3,465.67 3,489.66 3,513.86 3,539.81 3,566.66 3,594.55 3,618.62
人员工资 - 170.10 476.28 625.12 670.96 719.82 735.14 750.45 765.77 781.08 796.40 811.72
差旅费 - 51.03 142.88 187.54 201.29 215.95 220.54 225.14 229.73 234.33 238.92 243.51
5-1-115
折旧摊销费 15.51 99.86 150.30 150.30 150.30 150.30 149.82 148.85 148.85 148.85 148.85 143.83
其他费用 - 714.04 2,468.49 2,387.56 2,374.53 2,379.60 2,384.16 2,389.41 2,395.45 2,402.40 2,410.38 2,419.56
研发费用 3.54 461.78 1,250.65 1,609.32 1,695.88 1,787.81 1,812.63 1,861.76 1,887.45 1,913.25 1,939.20 1,958.31
人员工资 - 259.88 727.65 955.04 1,021.03 1,091.22 1,110.36 1,148.65 1,167.80 1,186.94 1,206.09 1,225.23
差旅费 - 77.96 218.30 286.51 306.31 327.37 333.11 344.60 350.34 356.08 361.83 367.57
折旧摊销费 3.54 29.23 53.57 53.57 53.57 53.57 52.90 51.55 51.55 51.55 51.55 44.56
其他费用 - 94.72 251.14 314.20 314.98 315.65 316.26 316.95 317.75 318.68 319.73 320.95
财务费用 - - - - - - - - - - - -
总成本合计 88.60 12,914.16 34,899.49 42,995.99 43,196.91 43,404.57 43,482.63 43,585.82 43,668.70 43,729.81 43,817.26 43,893.35
③利润表
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业收入 - 15,371.00 40,756.00 50,990.00 51,116.00 51,225.20 51,323.48 51,436.50 51,566.48 51,715.95 51,887.84 52,085.52
营业成本 62.91 10,299.07 27,464.18 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23 34,330.23
税金及附加 - - - 344.49 354.81 355.58 356.27 357.06 357.97 359.02 360.23 361.61
经营利润 -62.91 5,071.93 13,291.82 16,315.28 16,430.96 16,539.39 16,636.98 16,749.21 16,878.28 17,026.70 17,197.39 17,393.68
销售费用 6.65 1,118.28 2,946.70 3,705.93 3,773.73 3,820.86 3,850.11 3,879.97 3,911.22 3,919.67 3,953.28 3,986.19
管理费用 15.51 1,035.03 3,237.96 3,350.51 3,397.08 3,465.67 3,489.66 3,513.86 3,539.81 3,566.66 3,594.55 3,618.62
研发费用 3.54 461.78 1,250.65 1,609.32 1,695.88 1,787.81 1,812.63 1,861.76 1,887.45 1,913.25 1,939.20 1,958.31
利润总额 -88.60 2,456.84 5,856.51 7,649.52 7,564.27 7,465.05 7,484.59 7,493.62 7,539.81 7,627.12 7,710.35 7,830.55
所得税 - 592.06 1,464.13 1,912.38 1,891.07 1,866.26 1,871.15 1,873.41 1,884.95 1,906.78 1,927.59 1,957.64
净利润 -88.60 1,864.78 4,392.38 5,737.14 5,673.20 5,598.79 5,613.44 5,620.22 5,654.86 5,720.34 5,782.77 5,872.91
5-1-116
2、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业 4.0 项目（郑州项目）
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为一年半，预计第 2 年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第 1 年达到设计产能的 30%，投产
第 2 年达到设计产能的 80%，投产第 3 年达到设计产能的 100%。
（2）主要经济效益指标
项目 税前 税后 单位
内部收益率 23.23 17.60 %
静态投资回收期（含建设期） 5.61 6.57 年
动态投资回收期（含建设期） 7.33 9.53 年
（3）测算依据和过程
①营业收入、税金及附加
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业收入 - 24,210.58 64,561.54 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92
产品销售收入 - 22,417.20 59,779.20 74,724.00 74,724.00 74,724.00 74,724.00 74,724.00 74,724.00 74,724.00 74,724.00 74,724.00
瓦楞包装 - 17,917.20 47,779.20 59,724.00 59,724.00 59,724.00 59,724.00 59,724.00 59,724.00 59,724.00 59,724.00 59,724.00
价格（元/㎡） - 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53
销量（万㎡） - 3,240.00 8,640.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00 10,800.00
5-1-117
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
精品盒 - 4,500.00 12,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
价格（元/个） - 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50
销量（万个） - 600.00 1,600.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
第三方采购收入 - 1,793.38 4,782.34 5,977.92 5,977.92 5,977.92 5,977.92 5,977.92 5,977.92 5,977.92 5,977.92 5,977.92
增值税 - - 913.13 4,536.27 4,536.27 4,536.27 4,536.27 4,536.27 4,536.27 4,536.27 4,536.27 4,536.27
销项税金 - 3,147.37 8,393.00 10,491.25 10,491.25 10,491.25 10,491.25 10,491.25 10,491.25 10,491.25 10,491.25 10,491.25
进项税金 - 5,863.26 4,763.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98 5,954.98
销售税金及附加 - - 109.58 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35
城建税 - - 63.92 317.54 317.54 317.54 317.54 317.54 317.54 317.54 317.54 317.54
教育费附加 - - 27.39 136.09 136.09 136.09 136.09 136.09 136.09 136.09 136.09 136.09
地方教育费附加 - - 18.26 90.73 90.73 90.73 90.73 90.73 90.73 90.73 90.73 90.73
②总成本
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业成本 44.52 17,009.97 44,113.34 54,750.96 54,903.77 55,064.21 54,997.45 54,930.68 54,930.68 54,930.68 54,930.68 54,165.90
原材料消耗费 - 12,106.69 32,284.52 40,355.65 40,355.65 40,355.65 40,355.65 40,355.65 40,355.65 40,355.65 40,355.65 40,355.65
瓦楞包装 - 9,730.69 25,948.52 32,435.65 32,435.65 32,435.65 32,435.65 32,435.65 32,435.65 32,435.65 32,435.65 32,435.65
精品盒 - 2,376.00 6,336.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00 7,920.00
第三方采购成本 - 1,345.03 3,586.75 4,483.44 4,483.44 4,483.44 4,483.44 4,483.44 4,483.44 4,483.44 4,483.44 4,483.44
直接人工费 - 831.60 2,328.48 3,056.13 3,208.94 3,369.38 3,369.38 3,369.38 3,369.38 3,369.38 3,369.38 3,369.38
制造费用 44.52 2,726.64 5,913.58 6,855.74 6,855.74 6,855.74 6,788.97 6,722.20 6,722.20 6,722.20 6,722.20 5,957.43
折旧摊销费 44.52 1,250.87 2,042.81 2,042.81 2,042.81 2,042.81 1,979.23 1,915.64 1,915.64 1,915.64 1,915.64 1,187.28
燃料及动力费 - 290.53 774.74 968.42 968.42 968.42 968.42 968.42 968.42 968.42 968.42 968.42
5-1-118
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
修理费 - 62.54 102.14 102.14 102.14 102.14 98.96 95.78 95.78 95.78 95.78 59.36
其他费用 - 1,122.71 2,993.89 3,742.36 3,742.36 3,742.36 3,742.36 3,742.36 3,742.36 3,742.36 3,742.36 3,742.36
销售费用 4.96 1,826.78 4,801.90 5,986.23 5,999.23 6,012.88 6,012.01 6,011.14 6,011.14 6,011.14 6,011.14 6,001.16
人员工资 - 52.92 158.76 200.04 210.04 220.54 220.54 220.54 220.54 220.54 220.54 220.54
差旅费 - 15.88 47.63 60.01 63.01 66.16 66.16 66.16 66.16 66.16 66.16 66.16
市场推广费 - 363.16 968.42 1,210.53 1,210.53 1,210.53 1,210.53 1,210.53 1,210.53 1,210.53 1,210.53 1,210.53
折旧摊销费 4.96 61.99 72.84 72.84 72.84 72.84 71.96 71.09 71.09 71.09 71.09 61.11
其他费用 - 1,332.84 3,554.25 4,442.81 4,442.81 4,442.81 4,442.81 4,442.81 4,442.81 4,442.81 4,442.81 4,442.81
管理费用 11.58 1,717.44 5,030.38 5,447.06 5,459.70 5,472.97 5,470.94 5,468.91 5,468.91 5,468.91 5,468.91 5,445.62
人员工资 - 50.40 145.53 194.48 204.21 214.42 214.42 214.42 214.42 214.42 214.42 214.42
差旅费 - 15.12 43.66 58.34 61.26 64.32 64.32 64.32 64.32 64.32 64.32 64.32
折旧摊销费 11.58 144.63 169.95 169.95 169.95 169.95 167.92 165.88 165.88 165.88 165.88 142.60
其他费用 - 1,507.28 4,671.24 5,024.28 5,024.28 5,024.28 5,024.28 5,024.28 5,024.28 5,024.28 5,024.28 5,024.28
研发费用 2.54 818.44 2,162.15 2,738.98 2,801.05 2,866.24 2,863.62 2,861.01 2,861.01 2,861.01 2,861.01 2,831.07
人员工资 - 259.88 727.65 955.04 1,002.79 1,052.93 1,052.93 1,052.93 1,052.93 1,052.93 1,052.93 1,052.93
差旅费 - 77.96 218.30 286.51 300.84 315.88 315.88 315.88 315.88 315.88 315.88 315.88
折旧摊销费 2.54 58.78 91.34 91.34 91.34 91.34 88.72 86.11 86.11 86.11 86.11 56.17
其他费用 - 421.83 1,124.87 1,406.09 1,406.09 1,406.09 1,406.09 1,406.09 1,406.09 1,406.09 1,406.09 1,406.09
总成本合计 63.60 21,372.64 56,107.76 68,923.22 69,163.75 69,416.30 69,344.01 69,271.73 69,271.73 69,271.73 69,271.73 68,443.75
③利润表
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业收入 - 24,210.58 64,561.54 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92 80,701.92
5-1-119
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业成本 44.52 17,009.97 44,113.34 54,750.96 54,903.77 55,064.21 54,997.45 54,930.68 54,930.68 54,930.68 54,930.68 54,165.90
税金及附加 - - 109.58 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35 544.35
经营利润 -44.52 7,200.60 20,338.63 25,406.61 25,253.80 25,093.35 25,160.12 25,226.89 25,226.89 25,226.89 25,226.89 25,991.67
销售费用 4.96 1,826.78 4,801.90 5,986.23 5,999.23 6,012.88 6,012.01 6,011.14 6,011.14 6,011.14 6,011.14 6,001.16
管理费用 11.58 1,717.44 5,030.38 5,447.06 5,459.70 5,472.97 5,470.94 5,468.91 5,468.91 5,468.91 5,468.91 5,445.62
研发费用 2.54 818.44 2,162.15 2,738.98 2,801.05 2,866.24 2,863.62 2,861.01 2,861.01 2,861.01 2,861.01 2,831.07
利润总额 -63.60 2,837.94 8,344.20 11,234.35 10,993.82 10,741.27 10,813.55 10,885.84 10,885.84 10,885.84 10,885.84 11,713.82
所得税 - 693.58 2,086.05 2,808.59 2,748.46 2,685.32 2,703.39 2,721.46 2,721.46 2,721.46 2,721.46 2,928.45
净利润 -63.60 2,144.35 6,258.15 8,425.76 8,245.37 8,055.95 8,110.16 8,164.38 8,164.38 8,164.38 8,164.38 8,785.36
3、美盈森集团（越南）包装生产项目（越南项目）
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为一年半，预计第 2 年可陆续分阶段投产。生产设备将分批搬入，投产第 1 年达到设计产能的 30%，投产
第 2 年达到设计产能的 80%，投产第 3 年达到设计产能的 100%。
（2）主要经济效益指标
项目 税前 税后 单位
内部收益率 26.13 21.23 %
静态投资回收期（含建设期） 5.14 5.80 年
动态投资回收期（含建设期） 6.51 7.84 年
（3）测算依据和过程
5-1-120
①营业收入
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业收入 - 8,062.74 21,500.64 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80
瓦楞包装产品销售
- 7,465.50 19,908.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00 24,885.00
收入
价格（元/㎡） - 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53 5.53
销量（万㎡） - 1,350.00 3,600.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
第三方采购收入 - 597.24 1,592.64 1,990.80 1,990.80 1,990.80 1,990.80 1,990.80 1,990.80 1,990.80 1,990.80 1,990.80
②总成本
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业成本 39.85 5,670.72 14,736.82 18,312.53 18,355.97 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,180.02
原材料消耗费 - 4,054.46 10,811.88 13,514.85 13,514.85 13,514.85 13,514.85 13,514.85 13,514.85 13,514.85 13,514.85 13,514.85
第三方采购成本 - 447.93 1,194.48 1,493.10 1,493.10 1,493.10 1,493.10 1,493.10 1,493.10 1,493.10 1,493.10 1,493.10
直接人工费 - 235.20 660.62 868.68 912.12 957.72 957.72 957.72 957.72 957.72 957.72 957.72
制造费用 39.85 933.14 2,069.84 2,435.90 2,435.90 2,435.90 2,435.90 2,435.90 2,435.90 2,435.90 2,435.90 2,214.34
折旧摊销费 39.85 365.76 576.76 576.76 576.76 576.76 576.76 576.76 576.76 576.76 576.76 365.76
燃料及动力费 - 96.75 258.01 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51 322.51
修理费 - 18.29 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 28.84 18.29
其他费用 - 452.34 1,206.23 1,507.79 1,507.79 1,507.79 1,507.79 1,507.79 1,507.79 1,507.79 1,507.79 1,507.79
销售费用 4.44 599.53 1,586.05 1,979.70 1,988.80 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36
人员工资 - 37.04 111.13 140.03 147.03 154.38 154.38 154.38 154.38 154.38 154.38 154.38
5-1-121
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
差旅费 - 11.11 33.34 42.01 44.11 46.31 46.31 46.31 46.31 46.31 46.31 46.31
市场推广费 - 120.94 322.51 403.14 403.14 403.14 403.14 403.14 403.14 403.14 403.14 403.14
折旧摊销费 4.44 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24 17.24
其他费用 - 413.18 1,101.83 1,377.28 1,377.28 1,377.28 1,377.28 1,377.28 1,377.28 1,377.28 1,377.28 1,377.28
管理费用 10.36 577.32 1,462.85 1,812.63 1,816.42 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,807.45
人员工资 - 17.64 46.31 58.34 61.26 64.32 64.32 64.32 64.32 64.32 64.32 64.32
差旅费 - 5.29 13.89 17.50 18.38 19.30 19.30 19.30 19.30 19.30 19.30 19.30
折旧摊销费 10.36 53.19 66.15 66.15 66.15 66.15 66.15 66.15 66.15 66.15 66.15 53.19
其他费用 - 501.19 1,336.51 1,670.64 1,670.64 1,670.64 1,670.64 1,670.64 1,670.64 1,670.64 1,670.64 1,670.64
研发费用 2.28 265.72 719.18 909.55 930.88 953.28 953.28 953.28 953.28 953.28 953.28 953.28
人员工资 - 88.20 254.68 328.19 344.60 361.83 361.83 361.83 361.83 361.83 361.83 361.83
差旅费 - 26.46 76.40 98.46 103.38 108.55 108.55 108.55 108.55 108.55 108.55 108.55
折旧摊销费 2.28 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84 8.84
其他费用 - 142.22 379.25 474.07 474.07 474.07 474.07 474.07 474.07 474.07 474.07 474.07
总成本合计 56.93 7,113.29 18,504.90 23,014.41 23,092.07 23,173.62 23,173.62 23,173.62 23,173.62 23,173.62 23,173.62 22,939.11
③利润表
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
营业收入 - 8,062.74 21,500.64 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80 26,875.80
营业成本 39.85 5,670.72 14,736.82 18,312.53 18,355.97 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,401.57 18,180.02
经营利润 -39.85 2,392.02 6,763.82 8,563.27 8,519.83 8,474.23 8,474.23 8,474.23 8,474.23 8,474.23 8,474.23 8,695.78
销售费用 4.44 599.53 1,586.05 1,979.70 1,988.80 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36 1,998.36
管理费用 10.36 577.32 1,462.85 1,812.63 1,816.42 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,820.41 1,807.45
5-1-122
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年
研发费用 2.28 265.72 719.18 909.55 930.88 953.28 953.28 953.28 953.28 953.28 953.28 953.28
利润总额 -56.93 949.45 2,995.74 3,861.39 3,783.73 3,702.18 3,702.18 3,702.18 3,702.18 3,702.18 3,702.18 3,936.69
所得税 - 178.50 599.15 772.28 756.75 740.44 740.44 740.44 740.44 740.44 740.44 787.34
净利润 -56.93 770.95 2,396.59 3,089.11 3,026.98 2,961.75 2,961.75 2,961.75 2,961.75 2,961.75 2,961.75 3,149.35
4、习水精品包装智能制造项目（习水项目）
（1）建设进度
本募投项目工程建设期为 6 个月，投产第 1 年达到设计产能的 10%，投产第 2 年达到设计产能的 60%，投产第 3 年达到设计产能
的 90%，投产第 4 年达到设计产能的 100%。
（2）主要经济效益指标
项目 税前 税后 单位
内部收益率 32.68 25.02 %
静态投资回收期（含建设期） 4.25 4.94 年
动态投资回收期（含建设期） 5.06 6.42 年
（3）测算依据和过程
①营业收入、税金及附加
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年
5-1-123
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年
营业收入 2,849.00 17,094.00 25,641.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00
产品销售收入 2,590.00 15,540.00 23,310.00 25,900.00 25,900.00 25,900.00 25,900.00 25,900.00 25,900.00 25,900.00 25,900.00
精品包装（礼盒） 1,600.00 9,600.00 14,400.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
价格（元/个） 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
销量（万个） 160.00 960.00 1,440.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00
卡盒 240.00 1,440.00 2,160.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
价格（元/个） 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
销量（万个） 80.00 480.00 720.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00
精品盒（手机盒） 750.00 4,500.00 6,750.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00
价格（元/个） 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
销量（万个） 300.00 1,800.00 2,700.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
第三方采购收入 259.00 1,554.00 2,331.00 2,590.00 2,590.00 2,590.00 2,590.00 2,590.00 2,590.00 2,590.00 2,590.00
增值税 - 117.59 1,503.95 1,671.06 1,671.06 1,671.06 1,671.06 1,671.06 1,671.06 1,671.06 1,671.06
销项税金 370.37 2,222.22 3,333.33 3,703.70 3,703.70 3,703.70 3,703.70 3,703.70 3,703.70 3,703.70 3,703.70
进项税金 1,255.42 1,219.58 1,829.38 2,032.64 2,032.64 2,032.64 2,032.64 2,032.64 2,032.64 2,032.64 2,032.64
销售税金及附加 - 14.11 180.47 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53
城建税 - 8.23 105.28 116.97 116.97 116.97 116.97 116.97 116.97 116.97 116.97
教育费附加 - 3.53 45.12 50.13 50.13 50.13 50.13 50.13 50.13 50.13 50.13
地方教育费附加 - 2.35 30.08 33.42 33.42 33.42 33.42 33.42 33.42 33.42 33.42
②总成本
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年
营业成本 2,306.48 11,848.59 17,417.25 19,380.56 19,784.98 19,804.08 19,739.37 19,760.61 19,760.61 19,760.61 19,410.24
5-1-124
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年
原材料消耗费 1,335.13 8,010.79 12,016.18 13,351.31 13,351.31 13,351.31 13,351.31 13,351.31 13,351.31 13,351.31 13,351.31
精品包装（礼盒） 818.40 4,910.40 7,365.60 8,184.00 8,184.00 8,184.00 8,184.00 8,184.00 8,184.00 8,184.00 8,184.00
卡盒 130.20 781.20 1,171.80 1,302.00 1,302.00 1,302.00 1,302.00 1,302.00 1,302.00 1,302.00 1,302.00
精品盒（手机盒） 386.53 2,319.19 3,478.78 3,865.31 3,865.31 3,865.31 3,865.31 3,865.31 3,865.31 3,865.31 3,865.31
第三方采购成本 194.25 1,165.50 1,748.25 1,942.50 1,942.50 1,942.50 1,942.50 1,942.50 1,942.50 1,942.50 1,942.50
直接人工费 240.00 1,512.00 2,381.40 2,778.30 2,917.22 3,063.08 3,063.08 3,063.08 3,063.08 3,063.08 3,063.08
制造费用 537.10 1,160.30 1,271.41 1,308.45 1,573.95 1,447.19 1,382.48 1,403.72 1,403.72 1,403.72 1,053.36
折旧摊销费 476.25 893.41 893.41 893.41 893.41 772.69 711.06 711.06 711.06 711.06 355.53
租赁费 - - - - 265.50 265.50 265.50 286.74 286.74 286.74 309.68
燃料及动力费 34.19 205.13 307.69 341.88 341.88 341.88 341.88 341.88 341.88 341.88 341.88
修理费 23.81 44.67 44.67 44.67 44.67 38.63 35.55 35.55 35.55 35.55 17.78
其他费用 2.85 17.09 25.64 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49
销售费用 214.51 1,238.28 1,856.56 2,071.01 2,105.21 2,106.18 2,100.96 2,102.83 2,102.83 2,102.83 2,102.97
人员工资 14.40 90.72 142.88 166.70 175.03 183.78 183.78 183.78 183.78 183.78 183.78
差旅费 4.32 27.22 42.87 50.01 52.51 55.14 55.14 55.14 55.14 55.14 55.14
市场推广费 42.74 256.41 384.62 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35
折旧摊销费 12.30 19.39 19.39 19.39 19.39 8.98 3.77 3.77 3.77 3.77 1.88
租赁费 - - - - 23.36 23.36 23.36 25.23 25.23 25.23 27.25
其他费用 140.76 844.54 1,266.81 1,407.56 1,407.56 1,407.56 1,407.56 1,407.56 1,407.56 1,407.56 1,407.56
管理费用 183.85 1,178.62 1,444.08 1,607.83 1,625.89 1,674.99 1,662.74 1,662.74 1,667.10 1,667.10 1,651.52
人员工资 20.00 147.00 242.55 277.83 291.72 306.31 306.31 306.31 306.31 306.31 306.31
差旅费 6.00 44.10 72.77 83.35 87.52 91.89 91.89 91.89 91.89 91.89 91.89
折旧摊销费 39.96 67.79 67.79 67.79 67.79 43.41 31.16 31.16 31.16 31.16 15.58
租赁费 - - - - 54.52 54.52 54.52 58.88 58.88 58.88
5-1-125
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年
其他费用 117.89 919.73 1,060.98 1,178.86 1,178.86 1,178.86 1,178.86 1,178.86 1,178.86 1,178.86 1,178.86
研发费用 103.47 565.66 843.60 965.71 989.18 1,019.70 1,017.31 1,017.31 1,018.16 1,018.16 1,014.39
人员工资 36.00 201.60 304.29 361.18 379.24 398.20 398.20 398.20 398.20 398.20 398.20
差旅费 10.80 60.48 91.29 108.35 113.77 119.46 119.46 119.46 119.46 119.46 119.46
折旧摊销费 8.52 14.68 14.68 14.68 14.68 9.93 7.54 7.54 7.54 7.54 3.77
租赁费 - - - - 10.62 10.62 10.62 11.47 11.47 11.47
其他费用 48.15 288.90 433.34 481.49 481.49 481.49 481.49 481.49 481.49 481.49 481.49
总成本合计 2,808.31 14,831.14 21,561.49 24,025.11 24,505.26 24,604.95 24,520.39 24,543.50 24,548.71 24,548.71 24,179.12
③利润表
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年
营业收入 2,849.00 17,094.00 25,641.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00 28,490.00
营业成本 2,306.48 11,848.59 17,417.25 19,380.56 19,784.98 19,804.08 19,739.37 19,760.61 19,760.61 19,760.61 19,410.24
税金及附加 - 14.11 180.47 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53 200.53
经营利润 542.52 5,231.30 8,043.28 8,908.91 8,504.49 8,485.39 8,550.10 8,528.86 8,528.86 8,528.86 8,879.23
销售费用 214.51 1,238.28 1,856.56 2,071.01 2,105.21 2,106.18 2,100.96 2,102.83 2,102.83 2,102.83 2,102.97
管理费用 183.85 1,178.62 1,444.08 1,607.83 1,625.89 1,674.99 1,662.74 1,662.74 1,667.10 1,667.10 1,651.52
研发费用 103.47 565.66 843.60 965.71 989.18 1,019.70 1,017.31 1,017.31 1,018.16 1,018.16 1,014.39
利润总额 40.69 2,248.75 3,899.04 4,264.36 3,784.21 3,684.53 3,769.09 3,745.98 3,740.77 3,740.77 4,110.35
所得税 10.17 562.19 974.76 1,066.09 946.05 921.13 942.27 936.49 935.19 935.19 1,027.59
净利润 30.52 1,686.56 2,924.28 3,198.27 2,838.16 2,763.40 2,826.82 2,809.48 2,805.58 2,805.58 3,082.76
5-1-126
5、募投项目效益测算的谨慎性分析
本次募投项目经营预测期的毛利率、净利率指标与公司历史数据对比情况如
下：
项目 毛利率 净利率
智能包装研发生产基地项目 33.24% 11.06%
战略性包装工业 4.0 项目 31.94% 10.14%
美盈森集团（越南）包装生产项目 31.59% 11.11%
习水精品包装智能制造项目 30.91% 10.15%
公司 2017-2019 年平均值 32.99% 13.26%
注：上述项目毛利率测算公式为（预测期年均营业收入-预测期年均营业成本）/预测期
年均营业收入；净利率测算公式为预测期年均净利润/预测期年均营业收入。
因此，本次募投项目毛利率、净利率等指标与公司现有水平接近，本次募投
项目效益测算较为合理、谨慎。
公司本次募投项目及可比上市公司同类项目的效益测算对比情况如下表：
投资回收期 税后内部收
上市公司简称 募投项目名称
（年） 益率（%）
宜宾裕同智能包装及竹浆环保纸塑项目 6.15 23.50
裕同科技
许昌裕同高端包装彩盒智能制造项目 5.44 24.76
(002831)可转
越南裕同包装产业基地建设项目 5.48 22.74
债募投项目
印尼裕同包装产业基地建设项目 4.84 23.47
合兴包装 环保包装工业 4.0 智能工厂项目 7.46 15.28
(002228)可转
债募投项目 青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目 7.92 13.47
最大值 7.92 24.76
最小值 4.84 13.47
平均值 6.22 20.54
西安项目 8.18 12.00
美盈森本次募 郑州项目 6.57 17.60
投项目 越南项目 5.80 21.23
习水项目 4.94 25.02
如上表所示，公司本次募投项目各个项目效益测算指标符合项目实际情况和
行业一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性，其中习水项目
5-1-127
投资回收期相对较短、投资回报率较高主要系该项目以租赁厂房的方式实施，且
习水县人民政府提供约 2 万平米的高标准已建成厂房等设施供项目实施主体免
费使用 3 年，因此项目经营成本相对较低；越南项目由于项目总投资额小，建筑
工程单位面积施工成本相对较低，同时越南地区人工、电力等运营成本及企业税
负也低于境内，因此投资回收期也相对较短、投资回报率相对较高。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票的预案等公告文件、募投项目的可行性
研究报告及项目投资测算表，复核项目的具体内容、收益测算等内容；
2、访谈了发行人高级管理人员、主要业务部门负责人，就本次募投项目运
营模式、盈利模式和效益测算以及新增产能消化措施等相关事项进行沟通；
3、查阅了发行人前次募投资金使用情况专项报告，与相关人员进行访谈，
了解发行人前次募集项目与本次募投项目的区别与联系；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目各项投资构成合理，包装生产基地建设类项目使用募集资
金拟投入金额为资本性支出；
2、公司本次募投项目建设内容、运营模式及盈利模式清晰合理，与前次募
投项目均围绕公司主营业务进行；与前次募投项目区别主要在实施主体、实施地
点和主要服务区域；本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，公司已制
定新增产能消化措施；
3、本次募投项目效益测算较为谨慎。
经核查，发行人会计师认为：
1、本次募投项目各项投资构成合理，包装生产基地建设类项目使用募集资
5-1-128
金拟投入金额为资本性支出；
2、公司本次募投项目建设内容、运营模式及盈利模式清晰合理，与前次募
投项目均围绕公司主营业务进行；与前次募投项目区别主要在实施主体、实施地
点和主要服务区域；本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，公司已制
定新增产能消化措施；
3、本次募投项目效益测算较为谨慎。
问题 12
报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人披露：（1）
应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长
的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及
占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账
款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末，申请人应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 116,516.10 107,500.24 92,079.54
截至 2020 年 6 月 30 日回款金额 112,276.85 104,145.20 89,383.73
截至 2020 年 6 月 30 日回款比例 96.36% 96.88% 97.07%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2017-2019 年末应收账款回款比例分别为
5-1-129
97.07%、96.88%和 96.36%，回款情况较好。
2、结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因
公司各期末应收账款增长主要系业务规模扩大所致，报告期内公司业务模式
和对主要客户的信用政策均未发生重大变化。报告期各期，公司应收账款及营业
收入增长情况如下：
项目 2020 年 1 季度/末 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业收入 54,068.32 339,213.26 324,894.55 285,741.93
营业收入增长率 -24.32% 4.41% 13.70% -
应收账款余额 76,503.26 116,516.10 107,500.24 92,079.54
应收账款增长率 -34.34% 8.39% 16.75% -
（1）业务模式
公司各类产品销售均采取直接销售模式，根据客户的具体订单要求，将自制
产品、第三方采购产品及时送达客户指定地点。直接销售模式下，公司与客户直
接建立业务合作关系，有利于减少资金流通环节，提高资金回收效率。
同时，基于纸包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运
输的特点，公司持续完善多区域发展格局，已初步形成了覆盖粤港澳大湾区、长
三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈、中原经济区、一带一路—西安、越南
等经济活跃区域的战略布局，有效降低了运输费用，提高了对客户需求的响应速
度，建立了直接销售模式的业务基础，促进了公司业务规模的持续增长。
（2）信用政策
公司为客户设置的信用期主要为 30 天、60 天、90 天和 120 天，由于公司主
要以服务知名品牌客户为主，客户盈利能力较强、信用水平较高，一般均可于信
用期内完成向公司付款。截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2019 年末应收账款余额
已收回 96.36%。
3、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款水平的合理性
2017-2019 年末，公司应收账款余额占当期营业收入比重与“C22 造纸和纸
制品业”非 ST 公司对比情况如下：
5-1-130
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
C22 造纸和纸制品业非 ST 公司平均值 16.28% 16.51% 16.38%
美盈森 34.35% 33.09% 32.22%
公司应收账款余额占营业收入的比重与“C22 造纸和纸制品业”非 ST 公司平
均水平存在一定差异，主要原因系“C22 造纸和纸制品业”包含较多造纸类公司，
造纸类公司系公司上游企业，与公司在生产、研发及客户类型等方面存在较大差
异，面临的市场竞争格局亦差异较大，为提高财务信息可比性，下文进一步剔除
造纸类等可比性较差的公司后，选择“C22 造纸和纸制品业”中裕同科技、大胜
达、合兴包装、新通联进行对比分析。
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
合兴包装 23.40% 22.63% 19.73%
裕同科技 42.43% 46.72% 48.35%
新通联 26.01% 26.44% 28.55%
大胜达 26.22% 25.27% 25.49%
平均值 29.52% 30.27% 30.53%
美盈森 34.35% 33.09% 32.22%
由上表可见，公司各期末应收账款余额占当期营业收入比重略高于同行业可
比上市公司平均水平，但不存在重大差异，主要原因系公司 2017-2019 年四季度
收入占比分别为 29.84%、28.33%和 29.80%，略高于同行业可比上市公司水平，
受相同因素影响，裕同科技 2017-2019 年四季度收入占比分别为 34.88%、36.41
和 35.54%，导致其应收账款余额占各期营业收入的比重系同行业可比公司中最
高值。
综上，公司各期末应收账款余额具有合理性。
（2）坏账准备计提的充分性
2017-2019 年末，公司应收账款坏账计提比例与“C22 造纸和纸制品业”非
ST 公司对比情况如下：
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
C22 造纸和纸制品业非 ST 公司平均值 6.98% 7.69% 8.31%
美盈森 6.56% 7.15% 6.28%
与前文分析同理，为排除“C22 造纸和纸制品业”中造纸类公司的影响，下
文将对裕同科技、大胜达、合兴包装、新通联进行对比分析。
5-1-131
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
合兴包装 2.57% 2.62% 2.63%
裕同科技 2.58% 2.78% 3.62%
新通联 2.12% 2.10% 2.05%
大胜达 6.95% 5.17% 6.80%
平均值 3.56% 3.17% 3.77%
美盈森 6.56% 7.15% 6.28%
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均
水平，主要原因系公司对 1 年以内应收账款计提坏账计提比例相对较高，公司与
同行业可比上市公司对不同账龄应收账款坏账计提比例对比情况如下：
账龄 美盈森 合兴包装 新通联 裕同科技 大胜达
1 年以内（含 1 1-6 个月：1.00%
5.00% 2.00% 2.00% 5.00%
年） 7-12 个月：5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 50.00% 20.00% 50.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，公司对应收账款计提了较为充分的坏账准备。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公
司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货产品类别、库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2020/3/31
项目 1 年以内 1 年以上
账面余额 跌价准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
原材料 43,911.33 52.13% 3,021.30 3.59% 46,932.63 - 46,932.63
在产品 6,574.05 7.80% 5.58 0.01% 6,579.63 - 6,579.63
库存商品 24,511.68 29.10% 1,325.05 1.57% 25,836.73 670.97 25,165.76
发出商品 4,621.92 5.49% 74.73 0.09% 4,696.65 74.73 4,621.92
消耗性生物资产 20.07 0.02% - - 20.07 - 20.07
委托加工物资 164.67 0.20% - - 164.67 - 164.67
合计 79,803.72 94.74% 4,426.66 5.26% 84,230.38 745.70 83,484.68
项目 2019/12/31
5-1-132
1 年以内 1 年以上
账面余额 跌价准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
原材料 35,270.42 47.92% 3,075.42 4.18% 38,345.84 - 38,345.84
在产品 7,379.24 10.03% - - 7,379.24 - 7,379.24
库存商品 22,349.71 30.36% 1,132.64 1.54% 23,482.35 670.97 22,811.38
发出商品 4,284.45 5.82% 74.73 0.10% 4,359.18 74.73 4,284.45
消耗性生物资产 11.04 0.01% - - 11.04 - 11.04
委托加工物资 28.92 0.04% - - 28.92 - 28.92
合计 69,323.78 94.18% 4,282.79 5.82% 73,606.57 745.70 72,860.87
2018/12/31
项目 1 年以内 1 年以上
账面余额 跌价准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
原材料 33,308.51 49.30% 2,861.59 4.24% 36,170.11 14.73 36,155.38
在产品 4,714.73 6.98% - - 4,714.73 - 4,714.73
库存商品 22,280.41 32.98% 1,214.48 1.80% 23,494.88 750.97 22,743.91
发出商品 3,025.47 4.48% 74.73 0.11% 3,100.20 74.73 3,025.47
消耗性生物资产 80.40 0.12% - - 80.40 - 80.4
委托加工物资 - - - - - - -
合计 63,409.52 93.86% 4,150.80 6.14% 67,560.32 840.43 66,719.89
2017/12/31
项目 1 年以内 1 年以上
账面余额 跌价准备 账面价值
金额 占比 金额 占比
原材料 36,411.14 53.84% 1,107.34 1.64% 37,518.49 - 37,518.49
在产品 4,702.91 6.95% 783.72 1.16% 5,486.63 783.72 4,702.91
库存商品 22,139.47 32.74% 1,765.95 2.61% 23,905.43 1,438.80 22,466.63
发出商品 672.76 0.99% - - 672.76 - 672.76
消耗性生物资产 40.99 0.06% - - 40.99 - 40.99
委托加工物资 - - - - - - -
合计 63,967.28 94.59% 3,657.02 5.41% 67,624.30 2,222.52 65,401.78
报告期各期末，公司存货库龄主要集中于 1 年以内，各期末库龄 1 年以内存
货占比分别为 94.59%、93.86%、94.18%和 94.74%。各期末库龄 1 年以上存货主
要为公司为应对原纸价格波动储备的原纸。
报告期各期末公司对原材料计提存货跌价准备金额较小，主要原因系：一方
面，瓦楞原纸保质期限较长，经复检合格后可以继续使用，且可应用于公司各类
主要产品；另一方面，公司 2017 年末对库存商品计提的跌价准备主要针对金之
彩部分厂区的酒包装产品，该类业务相对独立，对非应用于该部分产品生产的原
材料减值判断影响较小。
5-1-133
报告期各期，公司存货周转率分别为 3.46、3.25、3.26 和 0.49，2018 年度存
货周转率有所下降，主要原因系：一方面，2018 年以来，对供货及时性要求较
高的电子通讯行业客户收入占比提升；另一方面，2017 年原纸价格发生大幅波
动后，公司增加了原纸储备。
总体来看，公司存货库龄主要集中于 1 年以内，存货周转率保持良好水平，
存货跌价准备计提充分。
2、同行业可比上市公司情况
（1）同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策
公司名称 存货跌价准备计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
合兴包装
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
裕同科技
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
新通联
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
大胜达 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
5-1-134
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
美盈森 售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品
的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变
现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可
变现净值为市场售价
由上表可见，公司与同行业可比上市公司均按照成本与可变现净值孰低的原
则计提存货跌价准备。
（2）同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例
2017-2019 年末，公司存货跌价准备计提比例与“C22 造纸和纸制品业”非
ST 公司对比情况如下：
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
C22 造纸和纸制品业非 ST 公司平均值 2.02% 1.94% 2.49%
美盈森 1.01% 1.24% 3.29%
与前文分析同理，为排除“C22 造纸和纸制品业”中造纸类公司的影响，下
文将对裕同科技、大胜达、合兴包装、新通联进行对比分析。
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
合兴包装 0.08% 0.12% 0.00%
裕同科技 3.33% 3.27% 2.33%
新通联 0.28% - -
大胜达 0.28% 0.12% 0.10%
平均值 0.99% 1.17% 0.81%
美盈森 1.01% 1.24% 3.29%
由上表可见，除 2017 年末外，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上
市公司基本一致，2017 年末存货跌价准备计提比例相对较高，主要原因系对部
分酒包装产品计提跌价准备，随着该部分产品陆续处置，公司存货跌价准备计提
比例恢复至与同行业可比上市公司基本一致的水平。同行业可比上市公司存货跌
价准备计提比例较低，主要受益于纸包装行业广泛的下游客户分布，使得各公司
5-1-135
存货周转率相对较高，风险分散能力较强，且瓦楞原纸保质时间较长，可应用领
域广泛，原材料、产成品发生过时、变质的风险较小。
综上所述，公司按照企业会计准则要求，采取了与同行业可比上市公司一致
的存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提充分。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
1、抽查应收账款期后回款情况，结合销售合同、信用期判断回收期是否合
理；
2、复核报告期内发行人应收账款占营业收入的比例，与同行业可比上市公
司进行对比，分析应收账款水平合理性；
3、查阅同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例，与发行人进行对比，
分析应收账款坏账准备计提的充分性；
4、查阅发行人相关采购制度，了解存货管理的方式和出入库相关的内部控
制措施，结合市场情况分析存货余额增长的原因；
5、取得发行人存货库龄表，分析存货结构、存货增长率及存货周转率等；
6、查阅同行业上市公司的公开数据并与发行人进行对比分析；
7、取得发行人存货跌价准备测算表，复核存货跌价准备计提充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人期后回款情况较好，并已如实披露期后回款情况；发行人应收账
款余额增长主要系业务规模扩大所致，与业务模式、信用政策相匹配；发行人应
收账款水平合理，坏账准备计提充分；
2、发行人存货库龄主要集中于 1 年以内，存货周转率变化具有合理的业务
背景，发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，各期末存货跌价准
备计提充分。
5-1-136
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人期后回款情况较好，并已如实披露期后回款情况；发行人应收账
款余额增长主要系业务规模扩大所致，与业务模式、信用政策相匹配；发行人应
收账款水平合理，坏账准备计提充分；
2、发行人存货库龄主要集中于 1 年以内，存货周转率变化具有合理的业务
背景，发行人存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，各期末存货跌价准
备计提充分。
问题 13
根据申请文件，控股股东、实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充
说明并披露，质押原因、质押获取资金的具体用途，并结合控股股东、实际控
制人的财务状况、清偿能力和发行人股价变动情况等，说明是否存在较大的平
仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，及其维持控制权稳定
性的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司系统中查询的证券登记情况，截至本回
复签署日，上市公司实际控制人王海鹏持有上市公司 662,126,796 股股份，占公
司总股本的 43.24%；王治军、王丽、王国太为王海鹏的一致行动人，王海鹏及
其一致行动人合计持有上市公司 803,800,807 股股份，占公司总股本的 52.49%。
其中王海鹏持有的公司 324,456,857 股股份进行了质押，质押股数占其所持有上
市公司总股数的 49.00%，占其与一致行动人持有上市公司总股数的 40.37%，占
上市公司总股本的 21.19%。相关股权质押情况具体如下：
质押股数 占王海鹏及其一致行动人所
序号 质权人性质 占王海鹏所持股份比例
（万股） 持股份比例
1 银行 7,965.69 12.03% 9.91%
5-1-137
2 证券公司 24,480.00 36.97% 30.46%
合计 32,445.69 49.00% 40.37%
上述股权质押获取资金的具体用途包括股权投资、个人资金需要等。
（二）质押情况对上市公司控制权稳定的影响
1、实际控制人未质押股份充足、市值较大
截至本回复出具日，王海鹏尚未质押的股份数量为 337,669,939 股，未质押
股份占其所持有公司总股数的 51.00%。截至 2020 年 7 月 6 日，分别按照前 20、
60、120 个交易日均价 4.45 元/股、4.77 元/股及 5.08 元/股计算，王海鹏持有的未
被质押的股份市值分别为 150,263.12 万元、161,068.56 万元、171,536.33 万元，
平均市值为 160,956.00 万元，未被质押股份的市值能够有效保证其债务清偿能
力，实际控制人可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例的要求。
2、实际控制人持股比例较高，控制权较为稳定
控股股东及一致行动人持股比例较高，其他股东持股比例较低、较为分散，
且与控股股东及一致行动人持股比例差额较大。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人
股本总额为 1,531,323,685 股，发行人前十大股东持股情况参见下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王海鹏 662,126,796 43.24
2 王治军 152,339,120 9.95
红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托－
3 31,564,416 2.06
美盈森平层投资单一资金信托
4 鞠成立 23,976,960 1.57
5 中国国际金融股份有限公司 17,180,117 1.12
中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选
6 15,000,000 0.98
蓝筹混合型证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 11,707,198 0.76
中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心
8 11,000,000 0.72
竞争力混合型证券投资基金
景顺长城基金－建设银行－中国人寿－中国
9 10,500,012 0.69
人寿委托景顺长城基金股票型组合
10 池小贵 8,057,201 0.53
小计 943,451,820 61.62
5-1-138
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
总股本 1,531,323,685 100.00
受国内外经济形势、国际贸易局势及新冠疫情等因素影响，2020 年以来大
盘处于低位徘徊，近日随着经济的复苏及疫情影响的降低，股市已呈上升走势，
上市公司股价仍处于相对历史低位，且发行人经营情况稳健、业绩良好，股价大
幅下跌的风险较小。即便发生股价持续下跌且不能及时提供补充质押使得实际控
制人所质押股票被部分平仓等极端情况，实际控制人持有的公司股权比例仍然显
著高于其他股东，公司控制权预计仍将保持稳定，因质押平仓导致公司控制权变
动的风险较小。
3、实际控制人还款来源较为丰富，资金筹措能力较强
根据王海鹏提供的截至 2020 年 7 月 13 日的《个人信用报告》，王海鹏先生
个人信用状况良好，未发生逾期还款记录。
实际控制人拥有较多的还款来源，可以通过资产处置变现、其他债权工具融
资等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。实际控制人资产实力较强，持有广
州信联智通实业股份有限公司 9.5%股份等多家企业股权。其次，实际控制人持
有的资产变现能力较强，上市公司股票等流动性较好，未来如有需要，可通过减
持部分股份取得资金用于解除股权质押，降低偿债风险。此外，近年来上市公司
经营业绩向好，公司分红也为实际控制人提供了部分资金来源。
综上，王海鹏股份质押不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（三）维持控制权稳定性的有效措施
1、密切关注发行人股价动态
发行人证券部密切关注发行人股价动态，与王海鹏、质权人保持密切沟通，
提前进行风险预警。
此外，因股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，王海鹏
及其一致行动人名下仍持有其他未质押股票、房产、汽车和广州信联智通实业股
份有限公司、广东佳宝隆科技有限公司、丽京投资服务有限公司等多家企业股权
或出资份额，且其可通过采取包括但不限于补充质押、补充现金、追加质押物以
5-1-139
及筹措资金提前归还借款降低质押率等应对措施化解质押风险，以保障发行人控
制权的稳定。
2、王海鹏出具关于控制权稳定的承诺函
为防止因质押股份被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际
控制人王海鹏于 2020 年 7 月 13 日出具书面承诺如下：“
在上述股票质押业务存续期内，本人将积极关注二级市场走势，及时做好预
警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将采取
提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合
法措施，避免因本人所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变
动的风险。”
二、补充披露情况
质押原因、质押获取资金的具体用途，是否存在较大的平仓风险，是否可能
导致控股股东、实际控制人发生变更，及其维持控制权稳定性的有效措施相关内
容已在尽调报告第一章/五之“（三）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动
人的主要情况”进行补充披露。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、取得截至 2020 年 3 月 31 日的前十大股东名册、截至 2020 年 6 月 24 日
的证券质押及司法冻结明细表；
2、与控股股东及其一致行动人沟通股权质押情况；
3、查阅公司关于实际控制人股权质押相关的公告、公司历年分红的决议材
料；
4、取得王海鹏质押合同、补充质押协议、承诺函、个人信用报告等文件。
（二）核查结论
5-1-140
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人王海鹏先生所持有的未质押股份充足、市值较
大；其持股比例较高，控制权较为稳定；还款来源较为丰富，资金筹措能力较强。
综上，王海鹏所质押的股份不存在较大的平仓风险，已制定维持控制权稳定性的
有效措施，不会对上市公司控制权稳定性产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
发行人实际控制人王海鹏的股票质押情况不存在较大平仓风险，不会导致发
行人实际控制人变更。
问题 14
根据申请文件，上市公司存在一定比例的境外销售。请申请人补充说明并
披露，境外销售涉及的主要产品及地区，国际贸易摩擦是否对公司经营及募投
项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）公司境外销售情况
公司境外销售产品涵盖轻型包装产品、重型包装产品等各主要产品类型，报
告期各期境外销售金额分别为 85,768.27 万元、96,362.99 万元、93,488.53 万元和
13,942.83 万元，占各期主营业务收入比重分别为 30.98%、30.83%、28.44%和
26.68%，呈逐年下降趋势。
公司境外销售主要地区情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内保税区 6,853.26 49.15% 60,804.38 65.04% 64,040.69 66.46% 49,818.70 58.09%
转厂出口 1,643.63 11.79% 9,347.95 10.00% 16,107.00 16.71% 12,134.15 14.15%
东南亚 3,519.47 25.24% 15,019.08 16.07% 9,411.46 9.77% 6,392.13 7.45%
5-1-141
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
香港 905.67 6.50% 3,390.36 3.63% 5,049.55 5.24% 16,314.21 19.02%
美国 840.54 6.03% 4,083.11 4.37% 434.28 0.45% 525.58 0.61%
台湾地区 106.50 0.76% 423.95 0.45% 696.56 0.72% 437.56 0.51%
其他 73.76 0.53% 419.71 0.45% 623.46 0.65% 145.94 0.17%
合计 13,942.83 100.00% 93,488.53 100.00% 96,362.99 100.00% 85,768.27 100.00%
公司境外销售以出口至国内保税区和转厂出口方式为主，两者合计占境外销
售比重超过 60%。其中，出口到国内保税区是指货物出口至国内的保税区及保税
物流园区。转厂出口是指加工贸易企业将由购入的保税进口料件加工的产品转至
另一海关关区内的加工贸易企业进一步加工后再行出口的经营活动。
（二）国际贸易摩擦对公司经营及募投项目实施的影响
1、国际贸易摩擦对公司经营的影响
（1）对公司直接销售的影响
自 2018 年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸
易限制，根据美国政府相关政策，2018 年 9 月 24 日起美国政府开始对自中国进
口的硬盒和纸箱（Rigid boxes and cartons，商品编码 4819.50.4040）、折叠纸箱
（Folding Carton，商品编码 4810.99.1050）等产品加征 10%关税，2019 年 5 月
10 日起开始对上述产品加征 25%关税。
报告期各期，公司对美国客户销售收入分别为 525.58 万元、434.28 万元、
4,083.11 万元和 840.54 万元，占各期主营业务收入比重较低，分别为 0.19%、
0.14%、1.24%和 1.61%。由于公司与美国客户保持了较好的业务合作关系，贸易
摩擦尚未对公司向美国出口业务产生明显影响，2019 年度部分客户采购增加，
公司对美国出口收入呈现较快增长。
（2）对公司下游客户的影响
电子通讯、家居用品、食品饮料及家用电器行业是公司主要下游行业，其中，
电子通讯、家用电器行业收入约占各期主营业务收入 60%。中美贸易摩擦发生以
来，上述行业受到不同程度影响，根据海关总署数据，“便携式电脑”、“手持无
5-1-142
线电话机及其零件”、“彩色电视机（包括整套散件）”等电子通讯、家用电器行
业产品 2019 年度出口总额发生 10%左右不同程度下滑。但由于我国居民消费水
平不断提升，上述产品出口下滑尚未对公司销售业务产生明显影响，公司 2018、
2019 年度来自电子通讯、家用电器行业收入均保持增长。
截至目前，国际贸易摩擦尚未对公司经营产生重大不利影响，但未来贸易摩
擦如持续升级或范围扩大，不排除下游电子通讯、家用电器等行业受到较大冲击，
或者国家宏观经济受到不利影响，进而可能对公司经营产生不利影响。
2、国际贸易摩擦对募投项目实施的影响
（1）对募投项目未来销售的影响
智能包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略性包装工业 4.0
项目和美盈森习水精品包装智能制造项目旨在完善公司多区域发展格局，进一步
拓展国内发展空间，提高对相关区域的及时服务能力，把握内需增长相关业务机
会，主要目标客户群体为国内新增及原有客户。加之公司出口业务主要以出口至
国内保税区和转厂出口方式为主，预计受国际贸易摩擦影响较小。
美盈森集团（越南）包装生产项目旨在把握“一带一路”相关业务机会，满
足越南等东南亚地区新增客户，及部分已在东南亚建设投产的原有客户的包装产
品需求。报告期各期，公司对东南亚出口收入分别为 6,392.13 万元、9,411.46 万
元、15,019.08 万元和 3,519.47 万元，保持稳定增长趋势，受国际贸易摩擦影响
较小。
（2）对包装生产基地相关的生产技术、生产设备的影响
公司已掌握成熟的包装生产技术，主要生产设备如印刷机、模切机等可自国
内采购，亦可自欧洲、日本等国家和地区采购，公司不存在对美国生产技术和生
产设备的依赖。
（3）对越南地区投资环境的影响
2017 年 11 月，中越双方先后签订《关于确定 2017-2021 年中越经贸合作五
年发展规划重点合作项目清单的谅解备忘录》、《关于推动“两廊一圈”框架和“一
5-1-143
带一路”倡议对接的谅解备忘录》，有力推动了中越双方经贸合作。2017-2019
年度，中越进出口贸易总额分别为 1,229.17 亿美元、1,483.77 亿美元和 1,620.83
亿美元，呈稳定增长趋势，中越两国领导人亦表示将深化“一带一路”和“两廊
一圈”框架内合作，共同推动经贸、产能与投资、基础设施、货币金融领域合作
持续健康稳定发展，双方保持了良好的合作基础。
截至目前，国际贸易摩擦尚未对公司募投项目实施产生重大不利影响，但仍
不排除如未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，可能导致募投项目未来销售不及预
期、或中越合作关系恶化，进而对公司募投项目实施产生不利影响。
3、公司为应对贸易摩擦采取的措施
报告期内，公司积极进行业务开拓，加强海外业务布局，采取多项措施降低
贸易摩擦可能产生的风险。
一方面，公司持续加强国内客户开发，近年来陆续开发了小米、京东方、习
酒、网易、伊利股份、蒙牛乳业、晨光乳业、步步高教育电子等国内优质客户；
另一方面，公司分散海外业务布局，在“一带一路”沿线国家，包括越南、
泰国、印度设立子公司，积极开拓当地客户及海外客户，进而降低了可能与某一
国家贸易摩擦带来的风险。
二、补充披露情况
上述关于公司境外销售情况、国际贸易摩擦对公司经营及募投项目实施影响
的内容，已在尽职调查报告第六章/九之“（二）收入构成及变动情况”进行补充
披露。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并检查发行人报告期内境外收入明细，检查相关的销售合同、订单；
2、查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，检查发行人产
5-1-144
品加征关税情况；
3、查询海关总署公布的电子通讯、家用电器行业产品出口总额变化情况，
分析国际贸易摩擦对公司主要下游行业客户的影响；
4、取得并检查公司部分募投项目已签订的设备采购合同情况，分析是否对
美国构成依赖；
5、查询我国与越南相关经贸政策，查询商务部《对外投资合作国别（地区）
指南》，分析中越合作关系变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实说明并披露境外销售主要产品和地区情况。
2、国际贸易摩擦尚未对发行人经营产生重大不利影响。未来贸易摩擦如持
续升级或范围扩大，不排除下游电子通讯、家用电器等行业受到冲击，或者国家
宏观经济受到不利影响，进而可能对公司经营产生不利影响。
3、募投项目目标客户主要包括原有客户、境内新增客户及东南亚地区新增
客户，发行人在生产技术、生产设备方面对美国不构成依赖，我国与越南保持了
良好的合作关系，国际贸易摩擦尚未对发行人募投项目实施产生重大不利影响；
但仍不排除如未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，可能导致募投项目未来销售不
及预期、或中越合作关系恶化，进而对发行人募投项目实施产生不利影响。
经核查，发行人律师认为：
1、截至目前，国际贸易摩擦尚未对发行人经营产生重大不利影响，但未来
贸易摩擦如持续升级或范围扩大，不排除下游电子通讯、家用电器等行业受到较
大冲击，或者国家宏观经济受到不利影响，进而可能对发行人经营产生不利影响。
2、截至目前，国际贸易摩擦尚未对发行人募投项目实施产生重大不利影响，
但仍不排除如未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，可能导致募投项目未来销售不
及预期、或中越合作关系恶化，进而对发行人募投项目实施产生不利影响。
5-1-145
问题 15
请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，是否对
未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分，请保荐
机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）新冠肺炎疫情对宏观经济及包装行业的影响
2020 年初，全球各地区相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并在全球大部
分国家和地区不断蔓延。受此影响，全球范围内多个国家或地区采取了关闭边境、
隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全球范围内的多数企业的采购、生产及
销售等经营活动的开展造成了较大的限制和不利影响。
我国纸包装行业中，公司的可比上市公司如合兴包装、裕同科技、新通联、
大胜达等均受疫情影响，2020 年 1 季度的营业收入、净利润出现了不同程度的
下滑，其中营业收入平均下滑 13.60%、归属于母公司所有者净利润平均下滑
47.51%，具体情况如下：
2020 年 1-3 月较 2019 年 1-3 月波动比例
公司简称 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后归属
营业收入
净利润 于母公司所有者的净利润
合兴包装 -32.87% -46.17% -83.91%
裕同科技 2.14% -7.86% 12.39%
新通联 -11.17% -61.72% -54.10%
大胜达 -12.49% -74.27% -79.88%
平均值 -13.60% -47.51% -51.38%
美盈森 -24.32% -45.80% -48.55%
目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段
性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。
（二）新冠肺炎疫情对公司 2020 年一季度业绩影响情况
5-1-146
公司于 2020 年 1 月 23 日春节休假，原定于 2020 年 2 月 1 日复工，受疫情
影响，除东莞美盈森（1 月 24 日部分复工处理口罩企业发往武汉区域的紧急包
装需求）、越南美盈森（2 月 1 日复工）外，其他主要生产基地均于 2 月 10 日后
逐步复工，至 2 月底基本全面复工。
1、2020 年 1 季度公司经营业绩同比下滑
受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年一季度经营业绩发生同比下滑，具体情
况如下：
单位：万元
科目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动 比例
营业收入 54,068.32 71,445.74 -17,377.42 -24.32%
营业成本 38,872.19 47,741.09 -8,868.90 -18.58%
净利润 4,554.81 8,465.91 -3,911.10 -46.20%
归属于母公司所有者的净利润 4,574.23 8,438.95 -3,864.72 -45.80%
扣除非经常性损益后归属于母
4,073.30 7,916.61 -3,843.31 -48.55%
公司所有者的净利润
如上表所示，公司 2020 年一季度营业收入同比下滑 24.32%、净利润同比下
滑 46.20%。主要原因系：一方面，疫情导致一季度我国居民消费需求乃至宏观
经济形势均有受挫，2020 年一季度国内生产总值同比下降 6.80%，受下游客户产
品消费需求减少的影响，公司产品销量及营业收入同比下滑；另一方面，疫情对
公司客户结构产生一定影响，部分国外著名消费电子及 IT 领域的高毛利客户等
受疫情影响订单量发生下滑，而部分毛利相对较低的新开拓客户等订单量增加，
导致毛利率发生下滑。
2、2020 年 1 季度公司生产经营情况
公司主营业务产品类别包括轻型包装产品、重型包装产品及第三方采购业
务，其中报告期内轻型包装产品收入占比平均约 68.50%、第三方采购收入占比
平均约 23.00%、重型包装产品收入占比平均约 4.50%，其中轻型包装产品收入
占比较大，是公司的核心产品和主营业务收入的主要来源。
（1）主要产品销售情况
公司 2020 年一季度经营业绩及主要产品的销售情况如下：
5-1-147
单位：万平方米、万元、元/平方米
产品类别 项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比
销量 6,582.30 9,587.07 -31.34%
轻型包装产品 单价 5.08 5.01 1.40%
收入 33,441.04 48,014.05 -30.35%
重型包装产品 收入 2,567.28 3,835.07 -33.06%
第三方采购 收入 16,256.80 17,509.93 -7.16%
注：由于重型包装产品中重型复合包装产品以胶合板为主要材质，折算为平方米的误差
较大，为避免对分析的不利影响，未对其做销量及单价分析
公司各类产品一季度销量及收入下滑主要系受疫情影响，公司下游客户订单
减少。
（2）核心产品生产情况
2020 年一季度公司核心产品轻型包装产品的产量、销量均出现下降，具体
如下表所示：
单位：万平方米
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比
销量 6,582.30 9,587.07 -31.34%
产量 7,130.09 10,163.07 -29.84%
产销率 92.32% 94.33% -
2020 年一季度公司产销率仍保持在较高水平，不存在延迟交货或者订单大
幅取消的情形。
（三）公司积极采取防控措施，二季度产销基本恢复
新冠肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家防疫号召，积极加强与客户、供应
商的沟通、制定生产计划、制定科学的公司内部防控制度、为员工配备防疫物资、
加强外来人员排查登记等措施有效防控疫情。同时，公司在做好防疫工作的前提
下，采取多项措施有序组织复工复产，经营业绩已有好转。
1、主要产品销售恢复情况
单位：万平方米、万元、元/平方米
产品类别 项目 2020 年二季度 2019 年二季度 同比
销量 12,521.76 11,702.36 7.00%
轻型包装产品 单价 4.35 4.14 5.07%
产品收入 54,423.15 48,413.77 12.41%
重型包装产品 产品收入 2,830.20 3,390.96 -16.54%
5-1-148
第三方采购 产品收入 20,766.83 20,267.17 2.47%
销售方面，随着疫情得到控制后下游客户需求的逐步恢复，以及公司把握疫
情期间网络购物需求增加的特点，积极挖掘现有电商物流行业客户需求并开拓新
的客户，公司第二季度轻型包装产品、第三方采购收入分别较上年同期增长
12.41%和 2.47%。其中轻型包装平均销售单价较上年同期略有增长，主要系原纸
采购价格提升公司向下游客户部分转嫁成本所致。
2、核心产品的产量恢复情况
单位：万平方米、万元
产品类别 项目 2020 年二季度 2019 年二季度 同比
销量 12,521.76 11,702.36 7.00%
轻型包装产品 产量 13,236.13 12,626.97 4.82%
产销率 94.60% 92.68%
生产方面，公司通过合理安排生产计划，提高生产经营效率等措施，保障销
售订单的准时交付，第二季度整体产销率高于上年同期 1.92 个百分点。
3、主要客户订单变化及净利润预计变化情况
（1）主要存量客户订单变化情况
报告期内，公司产品的包装服务对象覆盖电子通讯、智能终端、食品饮料、
保健品、家具家居、电商物流、快递速运及新能源汽车产业链等多个领域。2020
年一季度，部分电子通讯行业客户订单短期内有所减少，二季度收入均已环比显
著增加，但订单需求尚未完全恢复；另一方面，部分国内知名智能终端、食品饮
料客户二季度订单快速增长，上半年销售收入已基本达到上年同期水平。
（2）新开拓主要客户订单变化情况
2020 年以来，公司先后开拓了兆驰股份、阿特斯等大型新客户，上半年已
建立了实质业务合作关系，上半年已实现收入约 4,000 万元。
（3）净利润预计变化情况
尽管 2020 年 2 季度公司主要产品的销量和收入恢复增长，但不同毛利率的
客户订单恢复情况不同，高毛利率的客户订单 2 季度显著增长但仍然尚未完全恢
5-1-149
复到去年同期水平，低毛利率的客户订单快速恢复并实现增长，导致 2020 年上
半年的综合毛利率水平出现下降，尽管上半年净利润下滑幅度较 1 季度收窄，但
预计净利润下滑幅度仍然超过 30%1。
考虑到公司以服务世界知名客户为主，且客户集中度较低，随着未来高毛利
客户订单逐步恢复并实现增长，预计公司净利润水平也将逐步改善。
4、海外业务收入变化情况
公司 2020 年 1 季度、2 季度境外销售的同比恢复情况如下：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比
境外销售 13,942.83 14,675.30 -4.99%
项目 2020 年二季度 2019 年二季度 同比
境外销售 18,317.62 18,868.59 -2.92%
如上表所示，公司 2020 年一季度境外收入受疫情影响程度相对较小，二季
度收入已与上年同期水平基本持平。
综上所述，新冠肺炎疫情对公司 2020 年第一季度造成了较大的负面影响，
但二季度生产经营情况迅速恢复，尤其是主要产品的产销量，公司上半年净利润
同比下滑幅度较一季度预计有一定收窄，如若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势
保持稳定、逐渐好转的态势，预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
（四）相关风险披露是否充分
针对新冠肺炎疫情对公司业务经营的风险，特别提示如下：
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，致使国内外多数行业均遭受了不同程度的
影响和冲击。为防控疫情，我国有关部门及部分海外国家相继采取了企业延迟开
工、人员隔离、全国交通管制等多项举措，致使公司原材料采购、研发、生产、
销售等环节在短期内相比正常情况有所延后，尽管公司及主要客户、供应商均不
在主要疫区，但若未来疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将可能对
全球电子通讯等发行人的下游行业造成全面冲击，从而给发行人的经营带来较大
1
本报告中关于公司 2020 年半年度相关经营情况的说明，仅为公司初步核算结果，关于公司 2020 年半年
度经营业绩情况请以公司后期披露的 2020 年半年度报告为准。
5-1-150
的不利影响。新冠肺炎疫情对公司主要的潜在不利影响有：（1）全球疫情若持续
蔓延，则可能造成下游产品消费需求疲软，经产业链传导后，导致公司无法获取
新的订单或者客户订单下滑；（2）全球疫情无法得到有效控制和解决的情况下，
则公司下游客户的经营情况可能出现恶化，造成公司应收款项回款困难，公司的
流动资金将受到较大影响；（3）若全球疫情加剧，则公司部分供应商可能出现交
货延期或无法正常生产的情形，导致公司的原材料供应滞后或短缺，进而对公司
的生产经营造成影响；（4）若疫情在越南地区持续蔓延，对当地生产经营造成较
大冲击，可能导致公司在越南的投产出现一定的推迟，进而对本次募投项目的实
施进度造成一定影响。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师取得并查阅了 2020 年一季度财务报告、疫情防控
相关内部文件及报送文件，并对管理层进行访谈，了解公司改善业绩的措施和第
二季度经营情况，通过公开渠道查阅国内外新冠肺炎疫情情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，本次新冠肺炎疫情对公司生产经营活动产生了一定
的短期负面影响。随着目前国内疫情得到有效控制，公司各项生产经营工作有序
开展，第二季度销售、生产情况已基本恢复；如若未来疫情在全球范围内继续蔓
延且持续较长时间，则可能对公司全年经营业绩产生一定影响，但预计不会对公
司未来生产经营产生重大不利影响；发行人对相关风险已进行提示。
经核查，发行人会计师认为，本次新冠肺炎疫情对公司生产经营活动产生了
一定的短期负面影响。随着目前国内疫情得到有效控制，公司各项生产经营工作
有序开展，第二季度销售、生产情况已基本恢复；如若未来疫情在全球范围内继
续蔓延且持续较长时间，则可能对公司全年经营业绩产生一定影响，但预计不会
对公司未来生产经营产生重大不利影响；发行人对相关风险已进行提示。
5-1-151
（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司关于公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
美盈森集团股份有限有限公司
年 月 日
5-1-152
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈胜可 齐修超
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-153
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读美盈森集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
保荐机构董事长：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
5-1-154
