关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告



证券代码：002303             股票简称：美盈森             公告编号：2021-009

                      美盈森集团股份有限公司

     关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美盈森”）于 2021 年 2
月 9 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（标题及以下简称“深圳证监局”）
下发的《关于对美盈森集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕
11 号）（以下简称“决定书”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政
监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司
2021 年 2 月 10 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：
2021-005）。

    收到上述《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、
高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的事项进
行了全面梳理和深入分析，同时按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司
章程》的要求，对相关事项进行全面自查，按照《决定书》中的要求逐项梳理，
制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施。

    本整改报告已经公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八
次会议审议通过，现将整改情况及有关情况说明如下：

    一、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

    问题一：公司治理不完善

    （一）三会运作不规范

    《决定书》原文：你公司部分董事、监事、高级管理人员未按规定出席或列
席股东大会，也未出具书面请假说明，不符合《上市公司股东大会规则》第二十
六条的规定。关于股东授权委托事项，公司未严格按照《上市公司章程指引》第
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六十一条的相关规定执行，股东大会会议管理不规范。

    情况说明：

    公司部分董事、监事、高级管理人员因公出差或受疫情影响未出席或列席股
东大会时，存在仅口头请假，未出具书面请假说明的情况；存在个别股东填制授
权委托书不规范的情况。

    整改措施：

    要求董事、监事、高级管理人员积极出席或列席股东大会，如确有特殊原因
导致不能出席或列席股东大会，严格要求董事、监事、高级管理人员向公司出具
书面请假条。对授权代理人出席股东大会的股东，要求其按照《公司章程》第六
十一条的相关规定规范完整地填制授权委托书。

    整改责任部门：证券部

    整改时间：长期持续规范

    （二）内幕信息知情人登记管理不规范

    《决定书》原文：你公司修订的内幕信息知情人登记管理制度未明确向相关
知情人通报保密义务的必要方式。部分事项的内幕信息知情人登记不完整；业绩
预告、业绩快报披露未做内幕信息知情人登记；2016 年和 2020 年筹划非公开发
行股票事项过程中，未制作重大事项进程备忘录。上述情形不符合《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条和第十一条的相关
规定。

    情况说明：

    1、公司《内幕信息知情人报备及登记管理制度》仅规定“公司应通过与相
关内幕信息知情人签订保密协议或禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、
违反保密规定的责任等告知有关人员”，未明确向相关知情人通报保密义务的必
要方式。

    2、公司存在业绩预告、业绩快报未登记内幕信息知情人的情况；存在内幕
信息知情人登记不完整的情况；存在 2016 年和 2020 年筹划非公开发行股票事项

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过程中，未完整制作重大事项进程备忘录的情况。

       整改措施：

       1、按照有关法律法规的相关要求，并结合公司的实际情况，公司于 2021
年 3 月 8 日召开第五届董事会第九次（临时）会议对《内幕信息知情人报备及登
记管理制度》进行了修订。修订后《内幕信息知情人报备及登记管理制度》明确
了向相关知情人通报保密义务的必要方式。

       2、公司加强了内幕信息知情人档案登记管理工作，安排专人负责内幕信息
知情人登记管理工作，严格按照《内幕信息知情人报备及登记管理制度》的相关
要求，及时、准确、完整登记内幕信息知情人，按照规定制作完整重大事项进程
备忘录并要求参与人签名确认。

       整改责任部门：董事会、证券部

       整改时间：《内幕信息知情人报备及登记管理制度》已于 2021 年 3 月 8 日
完成修订，后续将按照《内幕信息知情人报备及登记管理制度》的要求长期持续
规范

       （三）《募集资金管理制度》未包含责任追究条款

       《决定书》原文：你公司《募集资金管理制度》未包含责任追究相关条款，
不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第三条的规定。

       情况说明：

       公司《募集资金管理制度》规定了募集资金专户存储、募集资金使用、募集
资金投资项目变更、募集资金管理与监督、募集资金使用审批程序等方面的内容，
规范了募集资金的存放、使用和管理，保证了募集资金的合法合规运用，但还需
增加责任追究的相关条款。

       整改措施：

       按照有关法律法规的相关要求，并结合公司的实际情况，对《募集资金管理
制度》进行修订。修订后《募集资金管理制度》增加责任追究相关条款。

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    整改责任部门：董事会

    整改时间：2021 年 4 月 30 日前完成整改

    问题二：财务会计核算不规范

    （一）存货管理及核算不规范

    《决定书》原文：你公司母公司及 3 家子公司人工制表核算存货成本，在半
年度末及年末制作存货余额明细表时，才能掌握存货具体数量及金额情况，对存
货管控不严；部分子公司产品出库成本结转金额不准确；部分子公司因人工操作
原因导致成本核算错误。

    情况说明：

    公司因 SAP 系统开发与维护人员不足、公司财务人员对 SAP 系统财务模块运
用经验不足且人员配置不足、系统中前期数据维护不到位，导致公司母公司及 3
家子公司人工制表核算存货成本，尚未完全实现业务系统（SAP 系统）与财务系
统（金蝶系统）的并轨。部分子公司成本核算人员因成本核算经验不足，金蝶系
统成本核算类别不够细化，内部审核范围不够全面，导致产品出库成本结转金额
不够准确。

    整改措施：

    1、加强、完善财务系统的建设

    公司财务人员已在逐步整理 SAP 系统中财务模块前期数据，并与信息部等相
关部门商讨并明确 SAP 系统中财务模块相关问题的解决方案。加强公司 SAP 系统
操作人员的对相关内容学习、培训及沟通，强化信息化管理意识，实现业务系统
与财务核算系统的并轨，保证数据传递的实效性，提高财务核算的准确性。

    2、加强会计准则的学习，明确各岗位的相关职责，严格执行复核机制

    针对部分子公司因人工操作原因导致成本核算错误，公司财务部将不定期组
织各子公司相关人员认真学习《企业会计准则第 1 号——存货》等会计准则，通
过加强财务人员的专业学习，有效增加财务人员的专业水平和合规意识，以提高
基础会计的核算水平。对照相关准则要求，改进日常存货管理，同时要求财务与

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相关部门全面梳理公司的存货。后续将严格执行复核机制，压实责任到人，以实
现精细化核算。

    上述情况在公司业务系统与财务核算系统并轨后将会得到有效改善。

    整改责任部门：财务部

    整改时间：2021 年 6 月底前完成整改，后续将长期持续规范

    （二）部分金融资产核算不规范

    《决定书》原文：2015 年及 2016 年，你公司在收购汇天云网集团有限公司
股权的相关事项中，未充分考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力，审慎评估业
绩补偿相关或有对价的公允价值，在相关年度确认相关金融资产和公允价值变动
损益，不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 年）第
五十二条的相关规定。相关股权收购协议约定你公司在未来时点满足一定条件下
有权要求原股东回购标的公司股权，该项回购权构成一项衍生金融工具，你公司
未对该项衍生金融工具予以确认，不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》（2006 年）第九条的相关规定。

    情况说明：

    公司收购控股子公司汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”）时签
订的股权收购协议中约定：（1）业绩保障：标的公司和原股东共同承诺标的公
司在 2014 年实现净利润不低于 800 万元；2015 年净利润不低于 960 万元；2016
年净利润不低于 1,152 万元；2017 年净利润不低于 1,382 万元。（2）如标的公
司 2014 至 2017 年度累计实现的净利润低于累计承诺净利润总额的 80%即 3,425
万元，或者 2014 至 2017 年度累计实现的营业收入低于累计总承诺营业收入总额
的 80%即 41,226 万元，则收购方有权利要求原股东按照本次股权转让金额加上
收购方后续增资投入标的公司的资金及二者合计金额的相应利息回购本次转让
的股权。

    2015 年及 2016 年，汇天云网均未实现承诺的净利润指标，公司未充分考虑
原股东的信用风险及偿付能力，审慎评估业绩补偿相关或有对价的公允价值，在
2015 年度及 2016 年度确认相关金融资产和公允价值变动损益；也未完全结合汇

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天云网的业绩情况及时确认衍生金融工具。

    整改措施：

    针对部分金融资产核算不规范：公司已加强财务会计人员对《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年）等会计准则的学习，完善内部的
复核流程，以杜绝金融资产核算不规范的发生。

    公司对截止 2020 年 12 月 31 日的投资项目进行全面梳理，针对股权投资中
存在业绩补偿或股份回购的投资单位进行着重梳理，根据股权收购协议条款约定
并结合投资单位实际业绩情况及时对衍生金融工具予以确认。

    整改责任部门：财务部

    整改时间：2021 年 3 月底前完成整改，后续将长期持续规范

    （三）未严格执行新金融工具准则相关规定

    《决定书》原文：你公司未综合考虑对应收票据的业务管理模式和合同现金
流特征，将相关的应收票据重分类为应收款项融资，不符合《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》（2017 年）第十六条、第十七条的相关规定。
你公司确认相关其他权益工具投资时，未审慎评估和分析其公允价值，不符合《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年）第三十四条和三十五
条的相关规定。

    情况说明：

    1、公司应收票据存在背书、贴现情形，由于应收票据管理的业务模式不确
定，公司 2019 年年度报告与 2020 年半年度报告中未按照新金融工具准则对应收
票据进行分类列报。

    2、2019 年度末，公司对广州民营投资股份有限公司（以下简称“广州民投”）
投资的 100 万元（占公司 2019 年末总资产的 0.01%）在“其他权益工具投资”
科目中核算，未进行公允价值估值。

    整改措施：

    1、公司将严格按照新金融工具准则的规定，明确应收票据管理的业务模式，
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对其进行分析判断并恰当列报。

    2、公司根据新金融工具准则的规定，对广州民投的股权投资指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，后续公司将在报告期末对该项
金融资产的公允价值进行审慎分析与估值。

    估值方式主要通过以下途径：根据初始确认日后获得的关于被投资方业绩和
经营的所有信息，判断该权益工具所处的环境是否发生了重大变化，以判断成本
能否代表公允价值，如果原来的成本价值已经不能代替其客观的公允价值时，考
虑采取适当的估值方法，搜集同类上市公司相关资料或同行业可获取的类似交易
案例，确定相关公允价值。必要时将聘请相应评估机构对该项资产进行评估。

    整改责任部门：财务部

    整改时间：2021 年 3 月底前完成整改，后续将长期持续规范

    问题三：信息披露不完整

    《决定书》原文：你公司 2019 年年度报告和 2020 年半年度报告未披露子公
司东莞市美盈森环保科技有限公司的资金被冻结情况，不符合《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第十
九条的相关规定。

    情况说明：

    公司未在 2019 年年度报告和 2020 年半年度报告披露货币资金因冻结受限情
况，系因相关部门、人员未及时有效地反馈沟通，以致相关信息未能传达到位，
导致报告披露信息不完整。2019 年年度报告和 2020 年半年度报告未披露的货币
资金冻结受限金额较小，占当期期末资产总额比例分别为 0.2%、0.05%，且该部
分货币资金已于 2020 年 7 月解冻，前述货币资金事项的发生，表明公司在货币
资金管理过程中存在部分执行不到位情况。

    整改措施：

    公司相关财务会计人员于 2020 年 12 月 14 日进行了定期报告编制的学习培
训，提升了相关财务人员对定期报告编制要求的认识和理解。

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    公司进一步加强了内部风险控制体系的建设力度，完善监督机制，及时发现
日常资金管理过程中存在的问题，要求各公司财务经理获悉货币资金存在受限冻
结情况后 24 小时内向集团合并报表财务人员、证券部报备相关情况。

    集团合并报表财务人员将获取的信息进行登记，在报告期末再次与各公司财
务经理确认相关信息并予以披露，提升内部控制管理的有效性。

    证券部在获悉相关信息后，根据有关法律法规及规范性文件等的要求，判断
是否需要披露临时公告。

    整改责任部门：财务部、证券部

    整改时间：长期持续规范

    《决定书》原文：此外，你公司部分员工借款余额较大、挂账时间较长，部
分投资项目审议程序不规范，不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的相
关规定。

    情况说明：

    1、公司部分借支款项挂账时间较长主要系新客户开发及新基地开展前期筹
建工作预借的备用金，根据客户开发程度及项目进展程度逐步进行还款、报销处
理；部分金额较大主要系为了便于员工借款、备用金的管理，以团队为单位由业
务团队负责人作为代表进行借支，导致部分员工借款金额较大。

    2、公司个别投资事项未按照公司《对外投资管理制度》的要求及时编制可
行性研究报告，同时未履行战略委员会决策程序，不符合公司《董事会战略委员
会议事规则》关于投资项目审议程序的要求。

    整改措施：

    1、公司将加强对员工借款的管理，加快资金的内部流转，保障资金安全，
严格按照《员工借款管理制度》的规定履行相关审批手续，积极督促员工借款的
清理。对余额较大、挂账时间较长的员工借款已通过现金还款、工资扣款、费用
报销等方式在逐步进行清理。

    2、严格按照《对外投资管理制度》的要求，履行对外投资的相关程序；组

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织董事学习《董事会战略委员会议事规则》，进一步强化公司董事对相关规章制
度的认识和理解，提升合法合规与责任意识，严格按照《董事会战略委员会议事
规则》履行相关投资事项的决策程序，持续提升公司对外投资事项审议程序的规
范性。

    整改责任人/部门：总裁、财务部、证券部

    整改时间：

    1、员工借款事项：2021 年 3 月底前完成整改，后续将长期持续规范

    2、对外投资审议程序事项：长期持续规范

    二、《决定书》整改要求

    《决定书》原文：

    （一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习
和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，
健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证信息披露的真
实、准确、完整。

    （二）你公司应夯实存货核算基础，配备具有专业胜任能力的相关人员，提
出切实可行整改方案，尽快完成存货核算系统的建设，保障存货核算的准确性，
确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务信息质量。

    （三）你公司应采取有效措施加强员工借款的管理，切实维护上市公司资产
的安全和完整。

    （四）你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务核算、信
息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进。你公司董事会
应召开专题会议审议整改计划和措施，并督促公司认真整改切实提高公司规范运
作水平。

    整改措施：

    1、公司将持续加强董事、监事、高级管理人员及有关人员对证券法律法规
的学习和培训，切实提升公司关键人员的公司治理理念。2021 年 2 月 20 日，公
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司安排董事、监事、高级管理人员及有关人员学习了相关监管政策法规及相关警
示案例。2021 年 3 月 8 日，公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员及
有关人员进行了规范运作的专题培训。通过学习、培训，进一步提升了公司董事、
监事、高级管理人员及有关人员对相关法律法规的理解，强化了规范运作的意识。

    后续，公司将持续安排董事、监事、高级管理人员及有关人员积极参加证监
局、交易所、上市公司协会等监管/自律部门举办的相关培训及学习，组织公司
董事、监事、高级管理人员及有关人员采取自学与定期讨论的方式进行学习提高，
完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，
确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    2、公司将持续不断完善和修订公司财务制度，在制度建立和完善的同时，
持续加强财务队伍建设，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和了解，切实
提升财务人员的专业水平，夯实存货核算基础，从源头保障会计核算的质量。严
格执行《员工借款管理制度》，维护上市公司资产的安全和完整。

    3、公司将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专门培训活动，并组织
财务、证券、审计等相关部门，对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面进
行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，及时改进和优化，切实提高公
司规范运作水平。

    整改责任人：董事长、总裁、财务总监、董事会秘书

    整改时间：长期持续规范

    三、公司总结及持续整改计划

    通过深圳证监局此次对公司进行的全面、细致的现场检查，公司深刻认识到
在公司治理、内部控制、财务核算、信息披露等方面存在的问题和不足，公司将
以本次整改为契机，牢记“四个敬畏”，坚守“四条底线”，继续加强规范性运
作，持续提升公司治理、内部控制、财务核算、信息披露水平，深刻领会《国务
院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，准确把握新时代对提升上市公
司质量的各项要求，进一步提升公司质量，在同资本市场的良性互动中，为助力
资本市场稳定健康发展贡献一份力量。

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特此公告。




                         美盈森集团股份有限公司董事会
                                           2021 年 3 月 8 日




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