内幕信息知情人报备及登记管理制度
                  （第五届董事会第九次（临时）会议修订）


                              第一章总则

    第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共

和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司信

息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证

监会公告〔2021〕5 号）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修

订）》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当按照

《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及深圳证券交易所相

关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

    第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并负责办理公司内幕

信息知情人的登记入档和报送事宜，具体工作由证券部办理。

    董事长与董事会秘书应确认和保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完

整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规

定。董事长及董事会秘书应在《美盈森集团股份有限公司董事长、董事会秘书

关于内幕信息知情人档案的书面确认及承诺函》（见附件一）上签字确认。

    监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条 由董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券

公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

    第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任

何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露

内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕


                                   1
信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报

董事会审核），方可对外报道、传送。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股

子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人

报备及登记管理工作。



                     第二章内幕信息及内幕人员的范围

    第七条 本制度所指内幕信息视之为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财

务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未公开

的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证监会制定的上市公司信息披露媒体

或网站上正式公开的事项。

    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    一、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    二、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    三、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

    四、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    五、公司发生重大亏损或者重大损失；

    六、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    七、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

无法履行职责；

    八、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与

公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    九、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；


                                     2
    十、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

    十一、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    十二、公司分配股利或者增资的计划；

    十三、公司股权结构的重大变化；

    十四、公司债务担保的重大变更；

    十五、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十；

    十六、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任；

    十七、公司涉及收购的有关方案；

    十八、公司尚未披露的定期报告或业绩快报、业绩预告；

    十九、公司证券市场再融资计划；

    二十、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指上市公司内幕信息公开前能直

接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

    一、     持有公司 5%以上股份的自然人股东；

    二、     持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

    三、     公司的董事、监事、高级管理人员；

    四、     公司控股股东、实际控制人；

    五、     公司各部门、分公司、子公司负责人及其他由于所任公司职务可以

             接触、获取内幕信息的公司内部人员；

    六、     因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和个人；

    七、     为公司提供服务的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机

             构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；


                                     3
    八、   法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。



                         第三章登记备案和报备

    第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件格式填写《美盈森

集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》（见附件二），及时记录商议筹

划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内

幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等

信息。

    公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重

大事项的，应当制作重大事项进程备忘录（见附件三），记录筹划决策过程中

各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促

备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十一条 公司在出现下列情形，证券部应及时要求相关内幕信息知情人填

写《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》，并在向深圳证券交易

所报送相关信息披露文件的同时进行报备：

    一、公司在编制年报和半年报相关披露文件时。

    二、公司在制定包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方

案时。

    前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8

股以上（含 8 股）。

    三、公司在制定股权激励方案过程中。

    四、公司在筹划重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种

交易价格有重大影响的其他事项时。

    五、公司在筹划涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项时。

    六、公司持股 30％以上股东及其一致行动人增持股份时。


                                   4
       公司在出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备

《重大事项进程备忘录》。

       第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的

年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关

人员填写《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》，同时提示公司

外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将

《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案》提交至证券部。

       第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人应当积极配合

公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

       第十四条 各部门负责人、（分）子公司及相关参股公司的负责人应及时向

公司董事会秘书、证券部报告其知悉的内幕信息、严格履行保密义务并按照本

制度的要求配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

       第十五条 证券部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自

记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。



                           第四章保密及责任追究

       第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用

内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生

品。

       第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

       第十八条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视

情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法




                                     5
律、法规和规范性文件的要求向证券监管机构报告。中国证监会将对有关单位

和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，由其依法移送司法机关追究刑事责任。

    第十九条 公司应通过直接送达、特快专递、电子邮件等方式将《美盈森集

团股份有限公司关于内幕信息保密及禁止内幕交易的告知函》（见附件四）通

报有关内幕信息知情人员，《美盈森集团股份有限公司关于内幕信息保密及禁

止内幕交易的告知函》内容包括保密义务、违反保密规定的责任等内容，提醒

有关内幕信息知情人员履行保密义务并告知其禁止内幕交易；必要时与有关内

幕信息知情人签订保密协议。



                             第五章附则

    第二十条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股

票上市规则》《上市公司治理规则》等有关规定执行。

    第二十一条 本制度之修订及解释权归属公司董事会。

    第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                               美盈森集团股份有限公司

                                                      二〇二一年三月八日




                                  6
     附件一：

                      美盈森集团股份有限公司

 董事长、董事会秘书关于内幕信息知情人档案的书面确认
                                 及承诺函


    根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条和《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 5.4.14 条的要求，本人作为美盈森集团
股份有限公司的董事长、董事会秘书，已对公司【具体内幕信息知情事项】的内幕信息
知情人档案登记内容进行了确认，现做出如下承诺：

    本人保证所填报内幕信息知情人信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。



                                                        美盈森集团股份有限公司




                                                             董事长：_________




                                                         董事会秘书：_________




                                       7
附件二：
                         美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案格式：


证券代码：002303         证券简称：美盈森 内幕信息事项：

   内幕信息
序            身份证号   所在单位   职务    知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   内幕信息
   知情人员                                                                                                   登记时间   登记人
号              码       /部门      /岗位   信息时间   信息地点   信息方式     内容     所处阶段   公开时间
     姓名




    公司简称：美盈森                                              公司盖章：




                                                              8
注：
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应当分别记录。
2.填报信息包括但不限于《美盈森集团股份有限公司内幕信息知情人员档案格式》所列项目。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。




                                                         9
附件三：
                         重大事项进程备忘录

交易阶                 筹划决策方   参与机构和
         时间   地点                             商议和决议内容   参与人签字
  段                       式         人员




                                    10
     附件四：

                       美盈森集团股份有限公司
         关于内幕信息保密及禁止内幕交易的告知函
【被告知单位名称】：

    根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等法律法规、规范性文件及我司《内幕信息知情人报备及登记管理制度》关于内
幕信息及内幕信息知情人管理、禁止性股票交易事项的规定和要求，我司应做好内幕信
息保密和管理工作，有效防范内幕交易等违法违规行为。

    贵单位与我司本次合作所涉事项相关信息尚未依法公开披露，属于内幕信息，贵单
位及参与本次合作事项的相关人员属于内幕信息知情人。

    为做好内幕信息保密及禁止内幕交易工作，特向贵单位作如下告知和提示：

    1、我司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披
露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票
及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；

    2、相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知
情者控制在最小范围内；

    3、对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，我司将视情节轻重以及给我司造成的损
失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件的要求向证券监管
机构报告。中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，由其依法移送
司法机关追究刑事责任；

    4、按照监管部门的要求，我司需将知悉本次合作所涉事项未公开信息的相关人员
登记为内幕信息知情人并报备有关监管机构，请贵单位及时将相关内幕信息知情人信息
提交我司以便备案登记。




                                     11
    特此告知！

                                               美盈森集团股份有限公司（盖章）

                                                                   年   月   日

    附:禁止内幕交易的有关法律规定

    《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
利用内幕信息从事证券交易活动。

    《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，
在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法
人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给
投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息
的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收
违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足
五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下
的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

    《 刑法》第 一百八十 条： 证券、期货交易内幕信息的知情人 员或者非法获 取证
券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、
期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕
信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节
严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚
金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下
罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。




                                      12
      附件五：

                                   回执
    致美盈森集团股份有限公司：

    贵公司于______年______月______日发来的《美盈森集团股份有限公司关于内幕信
息保密及禁止内幕交易的告知函》已收悉。我司承诺将遵守相关法律法规及贵公司相关
制度的规定，对知悉的与贵公司相关的内幕信息进行严格保密，绝不利用内幕信息进行
任何违法违规交易，如有违反，愿意承担因此导致的一切责任。

    此致！




                                                                     （盖章）

                                                                年    月   日




                                     13