大信会计师事务所          WUYIGE Certified Public Accountants.LLP   电话 Telephone： +86（10）82330558
                北京市海淀区知春路 1 号   15/F, Xueyuan International Tower         传真 Fax：       +86（10）82327668
                学院国际大厦 15 层        No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.         网址 Internet：   www.daxincpa.com.cn
                邮编 100083               Beijing, China, 100083




                       业绩承诺完成情况审核报告

                                                                             大信专审字[2021]第 5-10044 号


美盈森集团股份有限公司全体股东：

   我们接受委托，对浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺的完成情况的专项说明

进行了审核。


       一、管理层的责任

   按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监

会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺

完成情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责

任。


       二、注册会计师的责任

   我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司业绩承诺实现情况发表意见。我们按照

中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，

以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关

会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

   我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


       三、审核意见

   我们认为，贵公司编制的浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说

明在所有重大方面公允反映了业绩承诺的完成情况。




                                                    - 1 -
              大信会计师事务所          WUYIGE Certified Public Accountants.LLP   电话 Telephone： +86（10）82330558
              北京市海淀区知春路 1 号   15/F, Xueyuan International Tower         传真 Fax：       +86（10）82327668
              学院国际大厦 15 层        No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.         网址 Internet：   www.daxincpa.com.cn
              邮编 100083               Beijing, China, 100083




    四、其他说明事项

   本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，

与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。




    大信会计师事务所（特殊普通合伙）                                  中国注册会计师：




               中国北京                                               中国注册会计师：




                                                                                    二○二一年四月二十六日




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                      关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明




 证券代码：002303                  证券简称：美盈森              公告编号：2021-030


                  美盈森集团股份有限公司关于参股公司

 浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了

《关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司的议案》，同意公司以自筹资金人民币 3,040

万元，认购浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（以下简称“甲骨文超级码”）非公开发行的

111.1111 万股股份。公司于 2019 年 4 月 29 日与甲骨文超级码完成了《美盈森集团股份有限

公司与浙江甲骨文超级码科技股份有限公司股份认购协议》的签署程序，与甲骨文超级码原

主要股东顾惠波、杭州攀登者科技有限公司（以下合称“原股东”）完成了《浙江甲骨文超级

码科技股份有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”）的签署程序。具体详见公司 2019 年

4 月 30 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十

五次会议决议公告》（公告编号：2019-036）、《关于参股浙江甲骨文超级码科技股份有限公司

的公告》（公告编号：2019-039）。

    2019 年 7 月 8 日，公司认购甲骨文超级码的 111.1111 万股股份在中国证券登记结算有限

责任公司北京分公司完成了新增股份登记。

    甲骨文超级码原股东在《股东协议》中共同承诺了业绩，现根据深圳证券交易所的有关

规定，就甲骨文超级码 2020 年度承诺业绩的完成情况说明如下：


    一、业绩承诺及股份回购约定

    《股东协议》关于“业绩承诺及股权回购”的有关约定条款如下：

    “甲方：美盈森集团股份有限公司（认购人）

    乙方：浙江甲骨文超级码科技股份有限公司（发行人、标的公司）原主要股

    东

    乙方一：顾惠波

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                      关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明




    乙方二：杭州攀登者科技有限公司

    1、业绩承诺

    1.1 乙方向甲方承诺标的公司在 2019 年实现净利润不低于 1,900 万元；2020 年实现净利

润不低于 2,500 万元；2021 年实现净利润不低于 3,300 万元。前述的净利润以标的公司合并

报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润计算。

    1.2 双方同意，标的公司的实际经营业绩按以下方式确认：

    A、由甲方认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所分别在每一会计年度结束后的

100 日内，对标的公司上一年度的经营财务状况进行审计并出具审计报告；

    B、前述审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。

    2、股权回购安排

    2.1 如标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度任一年度的实际净利润低于年度承诺净

利润的 80%，或乙方违反本协议第 6.1、6.2、6.3、6.4、6.6、6.8、6.9、6.10 条相关承诺，

且甲方未能将其所持有股权全部转让给第三方的情况下，甲方有权要求乙方一及/或乙方二回

购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回购方式为现金回购。甲方提出回购要求，乙方无

条件执行，且在收到“股权回购”的书面通知当日起六个月内付清全部回购价款。

    2.2 股权回购价款具体计算公式如下：股权回购价款=甲方本次股份认购已支付金额×

（1+n×年化资金占用费率）-标的公司历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中，n=d/365

×100%，d 为自甲方缴纳股份认购款之日起至乙方向甲方支付股权回购价款之日计算的天数。

    2.3 甲乙双方确认股权回购价款必须以现金方式支付。”


    二、业绩承诺完成情况及拟采取措施

    按照《股东协议》约定，甲骨文超级码原股东共同承诺甲骨文超级码 2020 年度经审计净

利润不低于 2,500 万元。

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，甲骨文超级码 2020 年度实现合并报表中

扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润 2030.14 万元，未

实现承诺的净利润指标，但不低于年度承诺净利润的 80%。

    因此，按照《股东协议》有关约定，甲骨文超级码 2020 年度业绩未达到业绩承诺，但未

触发股权回购条款。

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                    关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明




   公司将持续关注甲骨文超级码后续业绩，并督促其抓住“数字三农”等业务发展机遇，

提升经营效率以实现经营业绩的提升。



   特此公告。




                                                         美盈森集团股份有限公司董事会

                                                                       2021 年 4 月 26 日




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