中泰证券股份有限公司

                             关于美盈森集团股份有限公司

  部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核
                                查意见


       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为美盈森集
 团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“公司”或“发行人”）2015年度非公开发
 行股票的持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对美盈森第五届董事
 会第二十一次会议审议的《关于公司部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永
 久补充流动资金的议案》进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行股票
 的批复》（证监许可[2016]1225号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发
 行了111,923,685股人民币普通股（A股），发行价格12.58元/股，该次募集资金总额为
 人 民 币 1,407,999,957.30 元 ， 扣 除 发 行 费 用 19,887,923.18 元 ， 该 次 募 集 资 金 净 额 为
 1,388,112,034.12元。上述募集资金已于2016年10月28日到账，并经大信会计师事务所
 （特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大信验字[2016]第5-00045号）。

       二、募集资金使用情况
      根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》、实际募集资金净额并结合公司实际情况，
经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议、第四届董事会第九次（临时）会议、2017
年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次（临时）会议、2018 年第二次临时股东大
会、第五届董事会第四次会议、2019 年度股东大会审议，公司 2015 年度非公开发行股票募
集资金具体投入安排及截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用、余额情况如下：

                                                                                        单位：万元

                                                                                 募集资金专户余
 序                             募集资金计                         募集资金投
             项目名称                           项目实施主体                     额（含募集资金
 号                             划投入金额                           入金额
                                                                                     利息）
     包装印刷工业 4.0 智慧型                东莞市美盈森环保
 1                              25,000.00                           25,540.01           -
     工厂（东莞）项目                       科技有限公司

     包装印刷工业 4.0 智慧型                成都市美盈森环保
 2                              20,000.00                           21,118.67        4.87
     工厂（成都）项目                       科技有限公司


     包装印刷工业 4.0 智慧型    17,983.52   安徽美盈森智谷科
 3                                                                  18,658.27    3,193.77
     工厂（六安）项目            （注 1）   技有限公司


     包装印刷工业进出口贸易                 湖南美盈森实业有
 4                               5,583.90                            5,583.90           -
     及保税加工（岳阳）项目                 限公司

                                            美盈森智谷（苏
     高端环保包装生产基地项        48.83
 5                                          州）包装技术有限           48.83            -
     目
                                            公司

     包装印刷工业 4.0 智慧型                长沙美盈森智谷科
 6                              20,000.00                           20,289.96           -
     工厂（长沙）项目                       技有限公司

     基于装备制造的智慧包装                 佛山市美盈森绿谷
 7                              28,000.00                           28,500.75      733.97
     工业 4.0 产业园项目                    科技有限公司

                                                                    24,828.15
 8   永久补充流动资金           22,367.27                                               -
                                                                     （注 2）

            合计               138,983.52                      -   144,568.54    3,932.61
     注 1：包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（六安）项目的募集资金计划投入金额中包含募集资金净额
17,811.20 万元，剩余金额为募集资金利息扣除手续费的部分。
     注 2：实际永久补充流动资金金额含转出当日专户利息。
      三、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况

     （一）原募投项目计划和实际投资情况

     六安项目由公司控股子公司安徽美盈森智谷科技有限公司负责实施，项目计划总投资
80,000万元，其中计划投入募集资金17,983.52万元，募集资金计划用于项目的厂房建设、
设备购置等，计划2020年3月建成投产。

     由安徽美盈森智谷科技有限公司负责实施的六安项目已于2019年5月逐步投入使用。截
至2023年3月31日，六安项目已投入募集资金18,701.10万元，上述资金全部用于项目厂房建
设、设备购置等，募集资金投入进度为103.99%。六安项目终止后，已形成的资产将继续运
营。截至2023年3月31日，六安项目剩余募集资金3,159.71万元（均为募集资金利息），拟
终止项目尚未使用的募集资金(含利息)占总筹资额的2.28%，具体存放情况如下：

                                                                                单位：元
         开户银行                 账号           截止2023年03月31日余额     账户名称

 兴业银行深圳科技园支行     338040100100347076                205,511.20
                                                                            安徽美盈森
  平安银行深圳红宝支行        15000090726195                28,867,044.48   智谷科技有
                                                                              限公司
  宁波银行深圳后海支行      73090122000073779                2,524,522.59

                     合计                                   31,597,078.27

    截至2022年12月31日，六安项目共实现净利润-479.73万元。

    （二）终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金原因

    受市场变化等影响，公司在六安区域市场的订单拓展目前未达预期，同时，六安项目
已于2019年5月逐步投入使用，已投产的产能利用率正处在爬坡阶段，产能利用率相对较低。
综合市场环境、公司现阶段区域客户需求情况、相关区域产能利用率和资金使用效率等多
方面因素考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司继续大规模投资资金于六安项目
的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，公司拟终止六
安项目并将相关项目尚未使用的募集资金（含利息）3,159.71万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

    （三）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合以下
要求：

    1、本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

    2、不影响其他募集资金投资项目的实施。

    （四）终止募集资金投资项目对公司经营的影响

    计划终止实施六安项目是公司根据目前市场情况、区域业务拓展情况及项目产能利用
率的实际情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。六安项目终止后剩余募集
资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在
变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

     四、审批程序
     公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事
 项已经第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。

    （一）董事会审议情况
    公司董事会经审议认为，计划终止实施六安项目是公司根据目前市场情况、区域
业务拓展情况及项目产能利用率的实际情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不
利影响。六安项目终止后剩余募集资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有
利于提高募集资金的使用效率，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，董事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补
充流动资金事项。
    本次终止六安项目并将六安项目所属募集资金永久补充流动资金事项尚须提交公
司股东大会审议。

    （二）独立董事意见
    本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据
市场环境及公司项目实际情况作出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展
规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目终止事项履行了必要
的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目
终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

    （三）监事会意见
    计划终止实施六安项目是公司根据目前市场情况、区域业务拓展情况及项目产能
利用率的实际情况提出的，不会对公司正常经营产生重大不利影响。六安项目终止后
剩余募集资金（含利息）将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本
次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，本次美盈森部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表
明确同意意见，部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前已履行了必要的审批和决策程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等规定的要求。
    因此，本保荐机构对美盈森部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永
久补充流动资金事项表示无异议。
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司部分募集资
金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人（签字）：

                                李    硕                   陈胜可




                                                         中泰证券股份有限公司

                                                                    年   月   日