证券代码：002310            股票简称：东方园林          公告编号：2018-170


                   北京东方园林环境股份有限公司
              第六届董事会第二十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第二十八次会议通知于 2018 年 11 月 16 日以电子邮件、手机短信等形式
发出，会议于 2018 年 11 月 23 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼
七层会议室召开。会议应参会董事 10 人，实际参会董事 10 人。会议的召集、召
开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单
及数量的议案》；
    截至本公告日，公司第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期股权激励
计划”）首次授予激励对象有 21 人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》
以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对
公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由
127 人调整为 106 人，对应的 807,625 份期权予以注销，首次授予尚未行权的期
权数量由 6,432,750 份调整为 5,625,125 份。
    监事会对调整后的公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单进
行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均
为 2014 年公司第四次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划中的相
关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对
象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。根据《第
二期股权激励计划》，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。

    表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的
公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员
发生变化，我们同意公司董事会对《公司第二期股权激励计划》首次授予的激励
对象名单进行调整，并对不符合条件的 21 名激励对象已获授期权办理注销手续。
公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象由 127 人调整为 106 人，对应的
807,625 份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权
未行权的期权数量由 6,432,750 份调整为 5,625,125 份。
    调整后的第二期股权激励计划首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权
的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的需要。
    详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于
公司相关事项的独立意见》。
    北京市君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会
的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划首次授予激
励对象人数及首次授予股票期权数量进行调整，符合《公司法》、《证券法》和《股
权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《二期激励计划（草案）》
的有关规定，本次股票期权调整合法、有效。
    详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师
事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第
二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权
相关事项的法律意见书》。

    根据 2014 年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
的规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。
    根据《第二期股权激励计划》的有关规定，公司第二期股权激励计划首次授
予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件。首
次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期的股票期权自首次授权日（2014
年 12 月 18 日）起满 36 个月后可以开始行权。

    监事会对公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二
个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《第二期股权激励计划》规定的
首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，除 3 名考核未
达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，可行权的首次授予激励
对象 103 人和预留授予激励对象 8 人主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行
权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权
没有损害公司及全体股东利益的情形。同意可行权激励对象在规定的行权期内行
权，取消并注销考核未达标的激励对象本年度的期权。

    表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预
留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：

    1、经核查，《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权
期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可在
公司第六届董事会第二十八次会议审议后的首个交易日起至首次授予日起48个
月内的最后一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行
权，激励对象主体资格合法、有效；
    2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    我们同意该等激励对象在第二期股权激励计划规定的行权期内行权。

    《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的可行权出具了法律意见书，认
为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，
决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合
法、有效。
    公司本次股票期权计划调整及本次行权尚需按照《股权激励管理办法》及深
圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
    详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师
事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整和第
二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权
相关事项的法律意见书》。

    根据 2014 年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
的规定，本议案无需提交股东大会审议。


    特此公告。


                                    北京东方园林环境股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十一月二十三日