东方园林：第六届董事会第二十九次会议决议公告2018-11-28
证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-175
北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会第二十九次会议通知于 2018 年 11 月 21 日以电子邮件、手机短信等形式
发出，会议于 2018 年 11 月 27 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 104 号楼
七层会议室召开。会议应参会董事 10 人，实际参会董事 10 人。会议的召集、召
开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自
身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目
前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
二、逐项审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》；
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 4,000 万股，募集资金总额不超过人民币 40
亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额
度范围内确定。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）发行方式、发行对象
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）票面股息率或其确定原则
1、附单次跳息安排的固定股息率
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保
持不变。自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在
第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 6 个计息年度股息率调整之
后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、
提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股
息率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和
原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分
或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付
日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股
息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向
普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不
再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所
持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 5
年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期
优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未
支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
9.30 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发
行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发
行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司
普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）
增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十二）募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 40 亿元，扣除发行费用后的净额
中不超过 36 亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过 4 亿元用
于补充流动资金。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、审议通过《关于<北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案>
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公
开发行优先股股票。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
《北京东方园林环境股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股股票预案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资
者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2018 年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
五、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于非
公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资
者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人就本次发行摊薄即期
回报及填补措施做出了有关承诺，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《北京东方园林环境股份有限公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制
人关于 2018 年度非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺》。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于<非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》；
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证券发
行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 32 号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，公司董事
会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》做出修订。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司相关事项的
独立意见》与《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《股东大会议事规
则》做出修订。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
《股东大会议事规则修改对比表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于<北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》；
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2018-2020 年度）>的议案》；
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引 3 号—上市
公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《未来三年股东
回报规划（2018-2020 年度）》
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 （ 2018-2020 年 度 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相
关事宜的议案》；
根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优先股
发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核
意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但
不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、
修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不
限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等
具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、聘请光大证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构
和主承销商、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京
市康达律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关
的各项协议及文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、
备案及登记等事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交
易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
9、本授权有效期为自股东大会通过之日起 12 个月。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
十二、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2018 年 12 月 14 日下午 2:00 召开 2018 年第三次临时股东大会，
审议如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
（二）《关于非公开发行优先股方案的议案》；
1、本次发行优先股的种类和数量；
2、发行方式、发行对象；
3、票面金额、发行价格或定价原则；
4、票面股息率或其确定原则；
5、优先股股东参与分配利润的方式；
6、回购条款；
7、表决权的限制和恢复；
8、清偿顺序及清算方法；
9、信用评级情况及跟踪评级安排；
10、担保方式及担保主体；
11、本次优先股发行后上市交易或转让的安排；
12、募集资金用途；
13、本次发行决议的有效期。
（三）《关于<北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案>的议
案》；
（四）《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（五）《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行优先股摊薄即期回报
填补措施的承诺的议案》；
（六）《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
（七）《关于修订<公司章程>的议案》；
（八）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（九）《关于<北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；
（十）《关于<未来三年股东回报规划（2018-2020 年度）>的议案》；
（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜的议案》。
表决结果：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
