东方园林：公司章程修正案2018-11-28
北京东方园林环境股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，并结合北京东方园林环境股份有限公司（以下简
称“公司”）的实际情况，公司董事会对《北京东方园林环境股份有限公司章
程》做出修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第三条 第三条 公司于 2009 年 11 月 6 日经中国证券监 第三条 公司于 2009 年 11 月 6 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,450 准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,450
万股新股，并于 2009 年 11 月 27 日在深圳证 万股新股，并于 2009 年 11 月 27 日在深圳证
券交易所上市。 券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管
理委员会【】号文核准，非公开发行优先股
【】股，每股面值人民币 100 元，于【】年
【】月【】日在深圳证券交易所上市。
第十四条 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发
行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公
司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的
股份。优先股是指依照《公司法》一般规定的
普通种类股份之外另行规定的其他种类股份，
其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润
和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到
限制的股份。
第十六条 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 值。普通股每股面值人民币 1 元，优先股每股
面值人民币 100 元。
第十九条 第十九条 公司股份总数为万 268,277.8484 万 第十九条 公司股本结构由普通股及优先股构
股。 成。公司股份总数为【】万股，其中，普通股
268,277.8484 万股，优先股【】万股。
第二十一条 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公开发行股份； （一）向社会公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过
发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股
不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的
优先股。
第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的 律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议,要求公司收购其股份的。
活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以
根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和
价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司
按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付
所欠股息。
第二十四条 第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式 第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照公司章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第 二 十 五 条 公 司 因 公 司 章 程 第 二 十 三 条 第
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 股份的，应当经股东大会决议；因公司章程第
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 二以上董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照公司章程第二十三条第 (一)项情形
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
工。 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。公司收购
本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司按本条规定回购优先股
后，应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第二十八条 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股 立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总裁、联席总裁以及其他高 公司董事、监事、总裁、联席总裁以及其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 股份（含优先股份）及其变动情况，在任职期
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
转让其所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 司股份。
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六
售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
例不得超过 50%。 售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不得超过 50%。
第三十二条 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告； 事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份； 持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所
赋予的其他权利。 赋予的其他权利。
公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改
公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次
或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）
发 行 优 先 股； （ 5） 公司 章 程 规 定的 其 他 情
形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当
年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定
支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出
席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式
如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金
额；模拟转股价格 Pn 为审议通过优先股发行
方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股
普通股股票交易均价。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股
息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表
决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先
股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整
方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。
第四十三条 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； 低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时； 股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
第四十八条 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第四十九条 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会排除机构 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第五十四条 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会、独立董事以及单独或者合并持有公司 3% 会、独立董事以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股。
第五十六条 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东（含表决
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。 东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第六十条 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十八条 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；
的； （五）回购本公司股票；
（六）回购本公司股票； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）公司因本章程第二十三条第（一）项、
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改
《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）
一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 资 本 超 过 10%；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司
形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》规定的其他情
形。
第七十九条 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。公司优先股股东根据本章
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法
数。 确定每股优先股股份享有的表决权。股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
可以征集股东投票权。 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八十一条 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十一条 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司年度借款总额（含金融机构综 （九）决定公司年度借款总额（含金融机构综
合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押 合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押
额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额 额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额
度； 度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司向控股、参股子公司派出的 （十一）决定公司向控股、参股子公司派出的
董事、监事和高级管理人员人选； 董事、监事和高级管理人员人选；
（十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解 （十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解
聘公司总裁、联席总裁；根据董事长提名，聘 聘公司总裁、联席总裁；根据董事长提名，聘
任或解聘董事会秘书；根据总裁、联席总裁的 任或解聘董事会秘书；根据总裁、联席总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报 （十七）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报
并检查总裁、联席总裁的工作； 并检查总裁、联席总裁的工作；
（十八）法律、行政法规或本章程授予的其他 （十八）对公司因本章程第二十三条第（三）
职权。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 本公司股份作出决议；
大会审议。 （十九）法律、行政法规或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章
程的约定向优先股股东支付股息。
第一百六十九条 第一百六十九条 公司利润分配政策和决策程序 第一百六十九条 公司利润分配政策和决策程序
如下： 如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东 1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东
持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同 持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同
利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公 利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公
司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规 司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规
定比例向股东分配股利； 定比例向股东分配股利；
2 、 公司 的利 润 分 配政策 保 持 连续性 和 稳 定 2 、 公 司的利 润 分 配 政策 保 持 连 续性 和 稳 定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展,公司每年利润分配 体利益及公司的可持续发展,公司每年利润分配
不得超过累计可分配利润。 不得超过累计可分配利润。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条 公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。 者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归 每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归
属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰 属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰
低者的 10%。 低者的 10%。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等 （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未 事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 30%； 净资产的 30%；
（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流 （2）公司合并现金流量表中经营活动现金流
量净额连续两年为负； 量净额连续两年为负；
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%； （3）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、公司发放股票股利的具体条件： 3、公司发放股票股利的具体条件：
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司 产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。 预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序： （三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提 1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提
交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征 交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。 交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立 求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立 董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立
董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交 董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案 股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。 时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百六十九条第（二）款第 2 2、公司因前述第一百六十九条第（二）款第 2
项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。 议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施： （四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公 （或股份）的派发事项。存在股东违规占用公
司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现 司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还该股东占用的资金。 金红利，以偿还该股东占用的资金。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一
次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止
日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年为一计息年度。
每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每
满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股
息不另计孳息。
2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息
率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优
先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可
供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发
按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授
权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议
通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，
宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部
分全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大
会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股
东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相
同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在
普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定
的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有
权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，
且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发
生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支
付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合
及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减
少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并
注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普
通股股份的除外）。
6、公司优先股采取累积股息支付方式，即在
之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额
部分累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股
息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由
优先股股东根据相关法律法规承担。
第二百〇二条 第二百〇二条 公司财产按下列顺序清偿： 第二百〇二条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法 （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法
定补偿金； 定补偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产未按前款第（一）至 的经营活动。公司财产未按前款第（一）至
（四）项规定清偿前，不分配给股东。 （四）项规定清偿前，不分配给股东。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财
产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后
的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派
发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以
全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
第二百一十一条 第二百一十一条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
的股东。 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 系。
（四）总裁、联席总裁和《公司法》中的经理 （四）总裁、联席总裁和《公司法》中的经理
具有相同的含义；副总裁和《公司法》中的副 具有相同的含义；副总裁和《公司法》中的副
经理具有相同的含义。 经理具有相同的含义。
第二百一十三条 （增加此条，后续顺延） 第二百一十三条 国家对优先股另有规定的，从
其规定。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
