中信建投证券股份有限公司
              关于北京东方园林环境股份有限公司
             终止筹划重大资产重组之专项核查意见


    北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“上市公司”、“公
司”）于 2018 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组暨拟签署股权托管协议的议案》。中信建投证券股份有限公
司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》以及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的相关规定，对上
市公司筹划发行股份购买资产事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止
原因的合理性发表专项核查意见如下：
    一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况
    东方园林因筹划发行股份购买雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“标
的公司”）股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方园林，
证券代码：002310）自 2018 年 5 月 25 日开市时起开始停牌，具体详见 2018 年
5 月 25 日、2018 年 6 月 1 日、2018 年 6 月 8 日、2018 年 6 月 15 日刊登在公司
指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-087）、
《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号： 2018-090、
2018-094、2018-097）。
    经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 22 日开市起继续停牌，
具体详见 2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 29 日、2018 年 7 月 6 日、2018 年 7
月 13 日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期
复牌的公告》（公告编号：2018-102）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌
的公告》（公告编号：2018-108、2018-112、2018-117）。
    2018 年 7 月 19 日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司向
深圳证券交易所申请继续停牌，具体详见 2018 年 7 月 20 日、2018 年 7 月 27 日、
2018 年 8 月 3 日、2018 年 8 月 10 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 8 月 24 日刊
登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公
告》（公告编号：2018-123）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公
告编号：2018-124、2018-125、2018-129、2018-131）、《关于重大资产重组停牌
进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-136）。
    由于公司需根据前期尽职调查结果对标的公司进行相应的规范，且发行股份
购买资产的方案仍需与交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作
仍在进行，公司预计无法按原计划依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或
报告书）。经公司审慎研究，公司股票于 2018 年 8 月 27 日复牌，并继续推进本
次发行股份购买资产事项，详见 2018 年 8 月 25 日刊登在公司指定信息披露媒体
上的《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2018-137）。
    公司股票复牌后，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》的规定，每 10 个交易日发布一次进展公告，具体详见
2018 年 9 月 8 日、2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月 30 日、
2018 年 11 月 13 日、2018 年 11 月 27 日、2018 年 12 月 11 日刊登在公司指定信
息披露媒体上的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号： 2018-143、
2018-145、2018-149、2018-155、2018-167、2018-174、2018-182）。
    二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性
    停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推
进筹划重大资产重组的各项工作：
    1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对本
次交易涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；
    2、公司及相关各方认真做好保密工作，公司对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查；
    3、公司积极深入地与交易对方进行沟通、协商，就本次重组事项与东方园
林产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）签署了《关于投资雅安东方碧峰
峡旅游有限公司的框架协议》，与有关各方就本次重大资产重组的方案内容进行
了多轮谈判与磋商；
    4、在筹划重组事项过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披
露义务，停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，复牌后每十个
交易日披露一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定
性进行提示。
    三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及后续措施
    公司及有关各方针对本次收购事项进行了深入的沟通和讨论，对标的公司的
分立程序及重组方案进行了多轮谈判与论证。公司与标的公司的中小股东针对本
次交易方案及标的资产估值等存在较大分歧，且近期国内宏观经济、市场及融资
环境等客观情况发生了较大变化，经友好协商，公司决定终止本次股权收购事项，
并将本次终止重大资产重组事项提交董事会审议。
    公司于 2018 年 12 月 19 日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组暨拟签署股权托管协议的议案》，同意终止本次收购事
项并签署《终止协议》，同意采取股权托管运营的方式。避免公司与产业集团形
成潜在的同业竞争。本次股权托管事项尚须雅安东方碧峰峡旅游有限公司股东
会、东方园林产业集团有限公司内部决策会及公司董事会审议同意。
    四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
    公司与交易对方已签订了《终止协议》，终止本次交易是双方友好协商一致
的结果，双方均无需对本次收购事项的终止承担赔偿及法律责任。终止本次交易
不会对公司业绩及生产经营和财务状况产生不利影响。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，东方园林筹划本次重大资产重组事项停牌期
间所披露的进展信息真实，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限
公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见》盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                       年    月    日