北京东方园林环境股份有限公司
和
光大证券股份有限公司
关于北京东方园林环境股份有限公司
非公开发行优先股申请文件
反馈意见的回复
二零一九年四月
关于北京东方园林环境股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“发行人”、“上市
公司”）非公开发行优先股申请文件已于 2018 年 12 月 29 日被贵会正式受理。
根据贵会 2019 年 3 月 6 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书（182297 号）》（以下简称“反馈意见”）有关审核意见的要求，北京东方园
林环境股份有限公司、保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、
“保荐机构”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）及审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责和
诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现就反馈意见的落
实和修订情况逐条书面回复如下，并对募集说明书进行了相应的修改。
如无特别说明，本回复中所使用的词语含义及简称与《北京东方园林环境股
份有限公司非公开发行优先股募集说明书》一致。
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目录
问题 1 ....................................................................................................................................... 3
问题 2 ....................................................................................................................................... 9
问题 3 ..................................................................................................................................... 23
问题 4 ..................................................................................................................................... 26
问题 5 ..................................................................................................................................... 37
问题 6 ..................................................................................................................................... 38
问题 7 ..................................................................................................................................... 45
问题 8 ..................................................................................................................................... 57
问题 9 ..................................................................................................................................... 61
问题 10 ................................................................................................................................... 76
问题 11 ................................................................................................................................... 83
问题 12 ................................................................................................................................... 87
问题 13 ................................................................................................................................... 90
问题 14 ................................................................................................................................... 96
问题 15 ................................................................................................................................... 98
问题 16 ................................................................................................................................. 100
问题 17 ................................................................................................................................. 101
问题 18 ................................................................................................................................. 103
问题 19 ................................................................................................................................. 104
问题 20 ................................................................................................................................. 109
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1.根据申请材料，申请人近年来向传统工程模式转型金融保障模式和 PPP 投资模
式。请申请人详细说明：上述两种模式的具体运营模式；对申请人经营情况的
影响；上市公司在各种模式中的权利和义务以及承担的风险；截至最近一期末
采用上述模式运营项目的数量和基本情况；两种模式下申请人采用的会计政策
和会计估计是否存在重大变化，相关会计处理是否符合会计准则的规定；报告
期内申请人为进行上述两种模式是否投资参与金融或类金融领域；传统模式、
金融保障模式和 PPP 投资模式的主要差异、在申请人主营业务中的占比情况。
以上请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、金融保障模式和 PPP 投资模式的运营模式及对发行人经营情况的影响
传统工程模式即 BT（建设-移交）和 EPC（工程总承包）模式的统称，共同
点为发包人通常为政府机关或政府平台公司。发行人在 2014 年探索金融保障和
PPP 模式之前，所有工程类项目均依照相关法律法规规定采用 BT 或 EPC 模式。
其中尤以市政园林项目较多采用 BT 模式，该模式通常需要企业先垫资建设，验
收后向发包人收款。BT 模式账期受发包人支付能力、支付意愿影响，存在一定
不确定性。EPC 模式相对于 BT 模式，有较好的收款条件，一般在建设过程中，
会根据工程总承包合同，向发包人收取过程进度款，进度款比例通常为过程认价
计量的 50%-70%不等，建成验收后根据工程决算金额收取工程尾款。EPC 模式可
减少发行人资金占用压力，但通常仅在经济较发达、政府履约能力和履约意愿较
强的区域（如北京、江浙、广东等区域）或地市级以上重大项目中有所应用。
金融保障模式即在原有传统模式基础上，发行人借助与金融机构的良好合作
关系，帮助工程发包人制定合理的融资计划，并对接相应的银行、券商等金融机
构，以市场化方式为工程发包人补充流动性，促进工程款回收，合理压缩应收账
款账龄。
公司于 2014 年探讨参与 PPP 模式，自 2015 年开始，主营业务重心逐步向 PPP
模式转型。PPP（Public—Private—Partnership）模式又称公私合作模式，是指政府
与社会资本，在基础设施及公共服务类项目领域，以特许权协议为基础，形成伙
伴式合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，最终实现投入资源的
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效率最大化和公共利益最大化的一种项目实施方式。在《关于在公共服务领域推
广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42 号）中指出，在能
源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗卫
生、养老、教育、文化等 13 个公共服务领域，鼓励采用 PPP 模式。发行人的主
营业务中，工程项目板块的建设内容主要为水环境综合治理，其具体建设内容一
般包括水利、水环境和水景观三个领域的结合。发行人向当地政府提供从策划、
设计、施工、运营到最终移交的全流程服务。按照国家财政部、国家发改委等部
门的相关规定，PPP 模式一般分为如下步骤：
在具体实施过程中，发行人在取得合法中标资格后，根据投标文件及投资建
设合同约定，与政府方“实施机构”（由本级政府依法指定，通常为与发行人行
业相关的水利局、园林局、住建局等）下属企业法人合资成立 SPV 公司，作为
项目的建设、运营主体，对项目资金筹措、工程实施、建成运营的全流程实施管
理。
二、上市公司在各种模式中的权利和义务以及承担的风险
（一）传统工程模式
发行人在与客户签订的 BT 合同或 EPC 合同中，通常约定公司负有按照设计
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及相关要求如期完工并交付的义务，同时就建设过程中安全生产、合规作业等予
以明确要求。鉴于公司向客户交付的为工程类已完工项目，系统性及专业性较强，
通常在合同中就后续维修事项进行约定。在合同权利层面，发行人拥有按照工程
进度及其他约定向发包方收取工程款的权利。
市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量存货
和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等
级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资
金状况、地方政府债务水平等的影响，造成存货无法按时结算和部分应收账款无
法回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为 1-3 年左右，相对较长，部分项
目长达 3-5 年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。
尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险，已根据公司制度及
相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款坏账准备并控制相关风险，但仍面
临一定的存货及应收账款减值风险。
（二）金融保障模式
金融保障模式主要服务于公司传统工程模式及 PPP 模式，以加快工程款回
收；具体权利与义务取决于所服务的工程模式及具体签订的合同。
2014 年，公司探索并推进了金融模式，公司针对地方政府的信用、财政收入
状况、抵押物等因素，设计相应的融资结构、利率、风控等方案，同时结合相应
的方案选择适合该种方案的金融机构并与之合作，目的是通过金融模式促进工程
收款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决策并对
项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。但金融模式依然存在一
定风险，由于该模式中存在多个环节，政府、金融机构多方参与，需要同时协调
政府及金融机构的多个部门，受诸多因素影响，涉及多项审批环节，须符合相应
的风险控制规定，同时金融市场本身不断变化，给金融模式带来一定的不确定性。
（三）PPP 模式
发行人在与政府授权机构签订的 PPP 项目合同中通常约定如下权利和义务：
投融资安排方面：按照合同约定与政府平台公司组建项目公司并交纳注册资
本，资本金按照总投资金额的一定比例予以确定，通常为 30%左右，其余部分通
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过外部融资解决。负责协助项目公司融资，并根据项目实际情况及时调整融资方
案，争取优惠融资条件。
项目建设运营及后续移交方面：对项目公司进行管理，承担项目建设、运营
管理和移交等工作。如果采用工程总承包方式，对项目工程范围内的工程进行集
成、采购和施工；在政府完成购买服务且特许经营期满（通常为 10 年左右）后，
将持有项目公司股权无偿移交给政府或政府指定机构，发行人对 SPV 公司的投
资得以退出。
PPP 模式更强调的是一种公司的合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最
大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，
有利于后期回款。但这种模式依然存在一定风险，一方面，我国 PPP 模式处于
起步阶段，PPP 模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP 项目落
地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性；另一方面，
PPP 项目周期较长，往往跨越几届政府，政府换届是否影响履约情况有待考察。
三、截至最近一期末采用上述模式运营项目的数量和基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人传统模式和 PPP 模式项目基本情况如下：
未完工项目 已完工未结算 已完成产值
项目模式 项目数量 合同金额（万元）
数量 项目数量 （万元）
传统模式 183 97 86 2,289,038.58 1,446,840.10
PPP 模式 210 195 15 5,542,758.64 1,879,047.98
合计 393 292 101 7,831,797.22 3,325,888.08
注：所列项目数量按发行人细分施工子项目数据统计
四、两种模式下申请人采用的会计政策和会计估计是否存在重大变化，相
关会计处理是否符合会计准则的规定
金融保障模式主要服务于传统模式和 PPP 模式。发行人结合客户及政府信
用情况，设计融资方案，进而促进工程回款。该模式并未导致发行人的权利义务
发生变化，原传统模式和 PPP 模式的会计处理不变。
在 PPP 模式中，发行人通常与政府指定平台公司共同出资设立 SPV 公司，
SPV 公司不纳入合并范围。根据企业会计准则第 33 号《合并财务报表》第七条、
第八条对控制理解，来判断对 PPP 项目公司是否拥有控制权，主要从以下五个
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方面来分析。①被投资方的设立目的。②被投资方的相关活动以及如何对相关活
动做出决策。③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活
动。④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。⑤投资方是否
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
基于上述会计准则的要求以及相关的判断标准，公司 PPP 项目的核算不纳
入合并报表的原因如下：
1、东方园林投资设立 SPV 公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营
活动获取可变回报。东方园林的 PPP 项目多数为生态环保类项目，此类项目收
益相对稳定；
2、SPV 公司仅有建设、融资和后期维护业务，相关业务已在 PPP 项目合同
中约定，通过经营活动对其影响有限；
3、投资回报主要是项目总投资的回报与项目融资成本之间的差额，随着市
场竞争的逐步加剧，此部分差额逐渐缩小。因此总体上说 PPP 项目收益相对稳
定，且不具有控制权，因此不纳入合并范围。
发行人针对 PPP 模式采取的会计政策和会计估计未存在重大变化，相关会
计处理符合会计准则规定。
五、报告期内申请人为进行上述两种模式是否投资参与金融或类金融领域
发行人在 2015 年为促进项目资本金融资，设立了“北京东方园林基金管理
有限公司”，但因牌照注册及相关法规变化等原因，未开展业务。
2016 年 12 月 5 日，发行人召开 2016 年第 5 次临时股东大会，审议通过了《公
司关于发起设立北京中关村银行股份有限公司的议案》，同意公司出资 3.96 亿元
（持股 9.9%）与用友网络科技股份有限公司等 10 家公司共同投资发起设立北京
中关村银行股份有限公司。2017 年 6 月 7 日，北京中关村银行股份有限公司领取
了《金融许可证》，2017 年 6 月 8 日，北京中关村银行股份有限公司取得了《营
业执照》。公司参股中关村银行的目的为促进项目融资或帮助提供项目融资的综
合解决方案。但由于中关村银行设立较晚，受限于资本充足率、授信业务期限限
制等原因，未同发行人开展授信业务。
六、传统模式、金融保障模式和 PPP 投资模式的主要差异、在申请人主营
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业务中的占比情况
1、项目发包人主体不同。传统模式和金融保障模式的发包人为政府机关或
政府平台公司；PPP 模式的发包人为社会资本和政府方出资代表合资成立的 SPV
公司。
2、发行人参与项目的身份不同。在传统模式和金融保障模式中，发行人作
为施工乙方参与项目建设，不参与投资；在 PPP 项目中，发行人既是项目投资
人，同时也是项目建设方。
3、付款方式不同。传统模式中的 BT 模式需要垫资完工后向发包人收取工程
价款；EPC 和 PPP 模式通常按照工程进度支付进度款，完工后收取工程尾款。
4、完工后责任不同。传统模式完工交付后，仅需按照合同约定，维护质保
期限半年或一年；PPP 模式在工程完工后，由 SPV 公司组织运营养护，待项目运
营期（通常不低于 10 年）满后，交付政府实施机构，发行人对 SPV 公司的投资
得以退出。
截至 2018 年 9 月 30 日，传统模式项目已完成产值 144.68 亿元，PPP 模式项
目已完成产值 187.91 亿元。由于公司在手订单中 PPP 模式未完工项目数量及合
同金额较多，未来公司 PPP 模式项目在主营业务中应继续占据主导地位。
七、中介机构核查意见
保荐机构通过对发行人的访谈和相关资料的查询了解了传统模式（BT 模式
和 EPC 模式）、金融保障模式和 PPP 模式的运作方式，在各种模式中享有的权利、
义务和承担的风险，以及主要差异和主营业务的占比情况。自 2015 年发行人向
PPP 模式转型后，业务逐步扩大，得益于对 PPP 模式的深入理解及熟练运用，截
至 2018 年 9 月 30 日，传统模式项目已完成产值 144.68 亿元，PPP 模式项目已完
成产值 187.91 亿元，公司在报告期内实现业绩的大幅提升；同时，保荐机构了解
了在两种模式下发行人采用的会计政策和会计估计，确认未发生重大变化，会计
处理符合会计准则规定；另外，保荐机构查询了相关资料确认发行人投资参与设
立了北京东方园林基金管理有限公司和北京中关村银行股份有限公司，其中北京
东方园林基金管理有限公司未开展业务，北京中关村银行股份有限公司未同发行
人开展授信业务。
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2.2015 年至 2018 年 9 月，申请人经营业绩波动较大。请申请人说明：（1）
结合报告期内主要订单或项目情况说明 2015-2017 年申请人营业收入、净利润大
幅上升的原因及合理性；（2）2018 年申请人营业收入、净利润、净利率等是否
存在大幅下滑的风险；（3）截至最近一期末申请人所有未完工项目及已完工未
结算项目的进展情况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情
况、累计回款情况、应收款项余额、未办理结算的原因、交易对方履约能力是
否存在风险、项目是否存在损失风险等；（4）2017 年至今，全域旅游业务在申
请人收入结构中占比不断提升的原因、申请人在该领域的主要项目情况及运营
模式，是否具备相应的实施能力。以上请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合报告期内主要订单或项目情况说明 2015-2017 年申请人营业收入、
净利润大幅上升的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 964,895.29 11.74% 1,522,610.17 77.79% 856,399.70 59.16% 538,067.78
净利润 97,624.10 7.29% 222,062.59 60.82% 138,084.76 130.17% 59,993.63
从上表可知，发行人在报告期内前三年营业收入和净利润增长幅度较大，主
要系大力开拓 PPP 模式并应用于生态环境建设所致。发行人目前能够提供生态
建设、环境保护全产业链服务，并已深入到全域旅游等业务板块，上述经营范
围符合国家政策导向，市场前景较为广阔。
近年来，发行人努力挖掘国家提倡的 PPP 模式项目，凭借着丰富的 PPP 项
目经验、技术研究及融资优势，中标的 PPP 项目数量及投资额稳步增长，在手
订单充足，且均为高质量 PPP 项目，在 2017 年国家的 PPP 项目库存清理中，共
计清理出库 2,407 个 PPP 项目，涉及到的总投资额约为 2.39 万亿元。公司持续稳
步推进 PPP 项目，已中标的 PPP 项目一直保持规范运作，没有出现被强制清理
出库的情况。上述订单数量的增加带动了 2016 年、2017 年营业收入快速增长，
利润总额同比增长幅度较快，净利润大幅增加。
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2016 年，公司中标的 PPP 订单的投资总额为 380.10 亿元，同比增长 9.91%；
2017 年，中标 PPP 项目投资金额为 715.71 亿元，同比增长 88.30%。上述订单涵
盖水系治理（含城市黑臭水体治理、河道流域治理和海绵城市等）、公园建设和
土壤矿山修复领域，其中以水系治理为主。
由于订单的增加导致 2016 年营业收入较 2015 年增加 318,331.92 万元，增幅
为 59.16%；净利润增加 78,091.13 万元，增幅为 130.17%。2017 年，公司的业务进
一步扩展，在手订单持续增加，实现营业收入 1,522,610.17 万元，较 2016 年度增
长 77.79%；净利润较 2016 年增长 83,977.83 万元，增幅达到 60.82%。2018 年 1-9
月，受融资环境趋紧等因素影响，发行人对项目施工进度予以调整，收入确认金
额及相应净利润增长幅度有所放缓。
二、2018 年申请人营业收入、净利润、净利率等是否存在大幅下滑的风险
根据发行人近期公告的 2018 年业绩快报，公司营业收入、净利润和净利率
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 1,318,989.14 1,522,610.17 856,399.70 538,067.78
归属于母公司股东的
176,691.36 217,792.17 129,535.06 60,182.40
净利润
净利率 13.40% 14.30% 15.13% 11.18%
2018 年度，公司根据国家政策及行业政策的导向，主动、及时的调整生产
经营计划，根据项目的融资进展合理的调整施工进度，控制投资节奏，对公司
营业收入产生一定的影响。2018 年公司实现营业收入 131.90 亿元，同比降低
13.37%，归属于上市公司股东的净利润 17.67 亿元，同比降低 18.87%。未出现大
幅下滑的情况。
三、截至最近一期末申请人所有未完工项目及已完工未结算项目的进展情
况、项目名称、金额、建设周期、完工比例、收入确认情况、累计回款情况、
应收款项余额、未办理结算的原因、交易对方履约能力是否存在风险、项目是
否存在损失风险等
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未完工项目及已完工未结算项目合计为 393
10
个，合同金额合计为 787.04 亿元，其中前 50 大合同金额为 495.18 亿元，占比为
63.23%，对应项目数量为 105 个，其项目名称、合同金额、进展情况、建设周期、
完工比例、收入确认情况、累计回款情况以及应收款项余额列示如下：
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单位：万元
序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
保山青华海国家湿地公园项目 PPP 未完工 40,830.93 3年 10% 4,254.58 11,152.01 1,060.52
1 311,102.39
保山万亩东山生态恢复工程 PPP 未完工 126,746.55 3年 26% 32,396.42 39,684.16 -
济南三山三水徕佛山景观提升工程 PPP 未完工 20,345.50 3年 13% 2,633.70 - -
济南三山三水莲花山景观提升工程 PPP 未完工 3,425.21 3年 4% 142.66 - -
济南三山三水围子山景观提升工程 PPP 未完工 14,663.66 3年 4% 521.73 - -
2 199,085.00
济南三山三水西巨野河景观提升工程 PPP 未完工 47,188.16 3年 4% 1,906.28 - -
济南三山三水小汉峪沟景观提升工程 PPP 未完工 21,198.22 3年 3% 711.17 - -
济南三山三水杨家河景观提升工程 PPP 未完工 39,570.47 3年 3% 1,272.86 - -
北京房山琉璃河湿地公园 PPP 未完工 174,239.94 2年 83% 140,245.89 101,961.91 37,449.79
3 189,800.00
北京房山琉璃河湿地公园水秀 PPP 未完工 3,000.00 1年 40% 1,172.22 - -
济宁采煤塌陷区孟宪洼水库项目 PPP 未完工 14,425.86 2.25 年 28% 4,069.54 1,640.00 4,240.57
4 济宁济北采煤塌陷地森林公园项目 PPP 未完工 185,989.43 - 3年 0% - 1,360.00 -
济宁南跃进沟综合治理工程 PPP 未完工 62,507.18 3年 14% 8,769.76 7,900.00 5,744.27
聊城东阿北部郊野公园项目 PPP 未完工 - 2年 - - - -
聊城东阿茌东大道绿化工程 PPP 未完工 6,818.98 2年 100% 6,818.98 - -
5 172,465.70
聊城东阿县创建森林城市项目 PPP 未完工 7,477.48 2年 77% 5,744.20 850.00 -
聊城东阿县洛神湖公园项目 PPP 未完工 25,636.36 2年 0% - 2,900.00 -
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序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
聊城东阿县县域市政道路设施工程 PPP 未完工 43,464.03 3年 47% 20,458.52 5,373.29 1,188.95
临淄乌河水生态建设工程 PPP 未完工 32,466.68 1.75 年 18% 5,967.38 40.00 -
6 171,516.52
临淄淄河水生态一期 PPP 未完工 113,694.53 5年 24% 27,775.57 15,635.57 -
昭通盐津县二夹河工程 PPP 未完工 7,898.07 272 天 26% 2,055.87 836.69 -
昭通盐津县上清河工程 PPP 未完工 - 272 天 - - 395.91 -
7 159,655.13
昭通盐津县水田新城 PPP 未完工 - 576 天 - - 4,204.34 -
昭通盐津县乌蒙地质公园 PPP 未完工 - 515 天 - - 3,263.06 -
8 宿迁泗洪县洪泽湖稻米小镇项目 PPP 未完工 157,385.00 54,972.56 3年 11% 5,882.06 10,000.00 -
9 云南曲靖沾益段伏釜山公园 PPP 未完工 145,382.51 27,702.76 3年 92% 25,364.65 700.00 -
10 宿迁洋河新区环境治理项目 PPP 未完工 142,243.00 39,631.05 3年 45% 17,651.67 16,728.04 7,393.79
11 滁州明湖文化旅游项目（PPP） PPP 未完工 134,547.92 122,316.29 2年 25% 30,779.49 5,100.00 281.82
12 仙桃市汉江综合整治项目（PPP） PPP 未完工 133,796.78 - 3年 - - 13,379.68 -
商丘民权县城区及水系治理（民权分公
13 PPP 未完工 127,921.60 115,231.24 1923 天 10% 11,511.60 6,850.00 11,796.59
司）
重庆两江新区环境治理龙兴片区 PPP 未完工 63,411.69 2年 54% 34,128.17 24,456.33 9,832.39
14 123,138.45
重庆两江新区环境治理鱼复片区 PPP 未完工 48,916.09 2年 63% 30,699.74 8,841.52 15,223.43
15 宜宾长江北路景观提升工程 PPP 未完工 122,200.00 89,620.41 4年 67% 59,931.02 49,155.63 5,911.29
襄阳月亮湾项目 传统 未完工 39,220.81 4.81 年 98% 37,368.47 27,203.49 -
16 118,658.00
襄阳环城公园长春景区项目 传统 已完工未 4,297.46 0.4 年 18% 778.86 110.00 -
13
序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
结算
已完工未
襄阳长门遗址公园项目 传统 2,223.85 5.13 年 100% 2,153.14 1,403.28 4.50
结算
17 青海民和湟水河生态综合治理一期 PPP 未完工 110,868.95 76,194.33 3年 27% 20,282.93 12,741.67 -
巴彦淖尔机场路及京藏高速工程 PPP 未完工 36,122.39 1.21 年 99% 35,721.43 12,765.43 21,714.19
巴彦淖尔 G6 高速景观工程 PPP 未完工 17,454.93 1.21 年 68% 11,940.92 - -
巴彦淖尔城区道路及公园绿化工程 PPP 未完工 8,018.74 1.21 年 95% 7,597.76 4,930.71 3,256.00
18 109,487.00
巴彦淖尔沿黄公路景观工程 PPP 未完工 13,535.56 1.21 年 97% 13,194.46 8,000.00 -
巴彦淖尔永济渠景观工程 PPP 未完工 17,171.63 1.21 年 43% 7,304.81 - 7,746.36
巴彦淖尔总干渠及北郊公园工程 PPP 未完工 3,614.71 1.21 年 28% 1,022.24 - 990.00
19 单县东舜河生态修复及综合整治 B 段 PPP 未完工 109,013.00 74,997.98 3年 4% 3,194.91 - -
盘县森林公园工程 传统 未完工 11,664.66 2年 77% 8,748.49 - 6,000.96
盘县西铺河综合治理二期工程 传统 未完工 9,033.08 2年 31% 2,705.54 - -
20 已完工未 100,000.00
盘县西浦河综合治理一期工程 传统 23,623.16 2年 100% 23,362.82 13,609.11 2,630.35
结算
盘县竹箐河及岔河水库工程 传统 未完工 16,877.94 2年 53% 8,653.63 - 4,001.95
21 凤凰县农村旅游公路建设项目 PPP 未完工 96,809.35 57,261.05 2年 25% 14,069.79 6,355.98 629.87
已完工未
襄阳东津汉江公园地库工程 传统 4,855.07 2.25 年 100% 4,708.77 2,432.73 -
22 结算 93,265.48
襄阳东津汉江公园景观工程 传统 未完工 8,800.00 4.9 年 87% 7,491.17 3,256.40 2,837.60
14
序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
襄阳东津科慧公园地库工程 传统 未完工 17,309.87 3.98 年 28% 4,721.45 1,790.83 -
已完工未
湖北省襄阳市会展北路景观绿化工程 传统 1,276.92 3.2 年 64% 798.38 461.74 -
结算
襄阳东津滨河路景观工程 传统 未完工 1,237.54 1.84 年 16% 191.52 - -
襄阳东津楚山公园地库工程 传统 未完工 8,189.13 4.03 年 85% 6,891.00 2,571.59 -
襄阳东津楚山公园绿化景观工程 传统 未完工 11,592.36 4.68 年 51% 5,758.62 2,914.45 -
襄阳东津科慧公园景观工程 传统 未完工 6,900.00 4.9 年 35% 2,347.72 1,232.45 -
襄阳东津市民广场地库工程 传统 未完工 12,585.54 3.82 年 90% 11,157.35 6,126.87 -
襄阳东津市民广场景观工程 传统 未完工 11,791.57 4.68 年 61% 7,087.99 4,476.65 -
襄阳东津纵六路绿化景观工程 传统 未完工 5,494.21 4.93 年 45% 2,441.66 1,185.33 -
襄阳东津纵四路绿化景观工程 传统 未完工 965.22 4.93 年 70% 667.52 409.86 -
襄阳市东津新区西溪水系景观工程 传统 未完工 - 3.42 年 0% - - -
德州宁津绕城水系河道清淤工程 PPP 未完工 2,131.98 3年 99% 2,114.28 249.10 1,231.61
宁津中心公园湿地景观工程 PPP 未完工 20,095.49 3年 30% 5,984.44 2,348.00 1,884.06
宁津县宁乐大街西段道路管网工程 PPP 未完工 9,459.41 3年 0% - 1,575.30 -
23 87,164.00
已完工未
德州宁津绕城水系四条路工程 PPP 8,051.08 3年 71% 5,705.80 893.76 5,579.51
结算
德州宁津新河景观工程 PPP 未完工 40,223.33 3年 13% 5,285.35 3,406.84 -
24 重庆万盛丛林镇旅游基础设施配套项目 传统 未完工 82,000.00 17,993.86 3年 0% 1,892.18 - 28.39
15
序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
玉溪大河黑臭水体水秀 PPP 未完工 - 9 个月 0% - - -
25 77,927.00
玉溪大河黑臭水体治理及海绵工程 PPP 未完工 63,872.50 2年 50% 31,878.77 9,150.00 -
已完工未
26 湖州吴兴西山漾三期景观工程 传统 76,400.00 35,110.47 1年 88% 30,953.39 20,769.26 -
结算
已完工未
27 贵州荔波水春河景区工程 PPP 75,120.00 65,315.31 3年 19% 12,618.92 6,934.13 6,957.48
结算
28 南昌乌沙河沿河景观工程 传统 未完工 71,177.00 67,956.99 1年 78% 52,600.23 39,097.01 8,192.90
29 淮安金湖生态保护项目 PPP 未完工 71,150.00 64,482.56 2年 81% 52,211.53 31,037.96 -
30 十堰郧阳中华水园生态绿化项目 传统 未完工 70,000.00 70,000.00 4.3 年 82% 55,922.37 10,249.00 31,511.26
已完工未
襄阳东津还建小区景观工程 传统 12,997.67 3.29 年 60% 7,621.89 4,861.06 -
结算
31 70,000.00
襄阳东津汉江景观工程 传统 未完工 21,000.00 4.83 年 32% 6,624.17 - -
襄阳东津浩然河景观工程 传统 未完工 20,200.00 3.84 年 45% 8,819.36 - -
贵州毕节大方油杉河风景区一期工程 PPP 未完工 44,380.24 2年 27% 12,195.69 5,093.55 -
32 贵州毕节大方油杉河风景区一期工程 69,505.57
PPP 未完工 13,708.09 2年 60% 8,207.03 1,697.85 -
(中邦)
33 巴中平昌县金宝森林道路建设工程 PPP 未完工 69,337.78 59,402.50 2年 71% 41,914.41 12,230.00 29,115.98
临安国家山地公园最美公路配套设施项
34 PPP 未完工 65,899.00 59,368.47 2年 2% 1,235.61 3,953.94 -
目
35 安徽居巢安成路项目 PPP 未完工 65,000.00 4,597.70 1.5 年 92% 4,222.99 3,200.00 -
16
序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
安徽居巢抱书河公园项目 PPP 未完工 1,877.61 1.5 年 74% 1,383.99 1,120.00 -
安徽居巢南外环路项目 PPP 未完工 15,675.68 1.5 年 89% 13,985.84 11,000.00 -
安徽居巢清怡公园项目 PPP 未完工 13,088.27 1.5 年 87% 11,380.25 10,380.00 -
安徽居巢清怡公园项目（中邦） PPP 未完工 11,818.18 1.5 年 0% - - -
安徽居巢水秀工程 PPP 未完工 4,054.05 2年 44% 1,764.37 2,000.00 504.00
安徽居巢雅荷公园项目 PPP 未完工 4,596.79 1.5 年 98% 4,507.16 3,200.00 -
36 韩城市三湖水系连通城市水系工程 PPP 未完工 58,999.52 53,089.51 2年 89% 47,016.07 9,899.95 28,414.29
37 海口金牛岭公园工程 PPP 未完工 58,341.50 52,660.44 1.5 年 58% 30,564.12 29,544.23 4,756.96
已完工未
38 烟台市植物园 传统 57,644.66 57,644.66 2.5 年 83% 47,025.47 36,832.99 -
结算
已完工未
39 简阳鳌山公园 传统 55,602.90 55,275.70 4年 100% 55,260.26 39,643.81 6,959.04
结算
40 衡水植物园景观工程 PPP 未完工 55,000.00 49,549.55 2年 100% 49,524.77 40,391.89 16,116.61
已完工未
41 丹东东港大东沟项目 传统 54,895.80 58,089.76 0.75 年 96% 55,536.66 40,588.77 8,070.66
结算
42 大同御河生态修复工程 传统 未完工 53,355.05 45,411.00 2.33 年 72% 32,745.87 10,400.00 -
43 菏泽单县东舜河工程 PPP 未完工 52,780.00 46,315.02 2.25 年 98% 45,342.41 33,336.49 11,984.80
44 栾川县景观提升工程 PPP 未完工 51,547.29 46,439.00 2年 38% 17,721.12 9,552.73 12,593.59
45 安徽亳州园林绿化工程 PPP 未完工 50,100.00 45,156.92 2年 19% 8,701.74 - -
46 临淄马莲台一期景观工程 PPP 未完工 50,000.00 45,045.05 38 个月 72% 32,480.74 27,114.22 6,778.56
17
序 项目 完工 收入确认 累计回款 应收账款
项目名称 进展情况 合同金额 预算总收入 建设周期
号 模式 比例 情况 情况 余额
47 昌宁右甸河二三期项目 PPP 未完工 48,731.97 40,873.39 3年 78% 31,967.08 7,150.75 30,337.81
48 柳州龙湖项目 传统 未完工 47,238.06 35,788.06 1年 64% 22,490.95 16,637.18 3,222.95
49 阜阳颍河综合治理项目 传统 未完工 46,634.24 42,012.83 2年 63% 26,274.82 7,747.54 7,747.57
广西平果布镜湖水利治理项目 PPP 未完工 8,828.83 2年 36% 3,169.55 980.00 -
50 45,950.28
广西平果县水系连通环境治理工程 PPP 未完工 26,000.00 2年 12% 8,878.63 2,604.91 -
注：上述项目中，仅贵州荔波水春河景区工程项目未入库，主要原因为：发行人与地方政府签订 PPP 合同并成立 SPV 公司后，地方政府对该项目的子项
目内容进行了替换，发行人未继续参与，目前正在走结算清算流程。
18
反馈意见回复
从上表看出，发行人签约的工程项目施工后，由于未能及时进行结算，致
使公司收入确认金额大于累计回款金额和应收账款余额合计值。发行人在开展
工程类项目过程中，结算分为施工过程中的工程认量和完工后的最终结算，发
行人目前已完工项目较少，大部分未办理结算系工程施工过程中未认定工程量
所致。出现未办理结算的主要原因为：受行业特点限制，公司在工程施工过程
中待认定的工程量需准备相关材料，且经客户、第三方监理公司认定后方可结
算，客户在结算单据上进行签字盖章确认。随着公司开展工程项目数量的逐步
增多，尽管在截至某会计期末时点按照会计准则确认收入，但存在部分工程量
无法及时得到客户及第三方确认。
公司工程类项目客户通常为地方政府平台公司或其与发行人共同出资设立
的 SPV 公司，工程款最终支付方均为地方政府。公司目前开展的工程类项目以
PPP 模式居多，根据 PPP 项目操作规程，PPP 项目总投资额不超过当地政府财政
预算的 10%，确保其具有充分的最终支付能力。因此，交易对方履约能力相对
较强，出现实质性坏账风险较小。
四、2017 年至今，全域旅游业务在申请人收入结构中占比不断提升的原
因、申请人在该领域的主要项目情况及运营模式，是否具备相应的实施能力
（一）全域旅游业务在发行人收入结构中占比不断提升的原因
发行人于 2016 年开始研究水环境、水景观工程的后续运营方案，进而提出
“全域旅游”的概念思路。2017 年 6 月，国家旅游局正式发布《全域旅游示范区
创建工作导则》，为全域旅游示范区创建工作提供行动指南。2018 年 3 月，国务
院办公厅印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》。为响应国家号召、深耕市
场，发行人成立文旅板块深入拓展此类项目，并陆续中标全域旅游项目。近三
年一期的收入统计情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 962,777.59 1,520,415.15 856,308.61 537,898.07
其中：全域旅游 167,060.62 110,239.55 - -
占比 17.35% 7.25% - -
全域旅游项目因项目性质原因，可从策划、设计角度设置一定的经营子项
19
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目，从而可取得部分使用者付费收入，适度减轻当地政府财政压力，并且可在
一定程度上拉动当地旅游资源开发，促进当地税收增长及就业岗位增加，该模
式受部分项目业主单位青睐。凭借发行人在 PPP 业务模式方面的经验及全流程
服务的优势，策划、储备、实施了一批全域旅游项目，使得该类项目在主营业
务收入占比逐步增加。
（二）全域旅游业务的运营模式
发行人对全域旅游的业务基本采用 PPP 模式实施。发行人参与的全域旅游
项目，包含基础设施建设及运营内容两部分，从项目前期策划开始，将设计方案
中融入后续运营所需的基础设施、运营模块等要素，帮助项目落地实施。
（三）全域旅游的主要项目情况
截至 2018 年底，发行人正在施工全域旅游项目共计 47 个，涉及合同金额为
1,395,390.24 万元，其中合同金额前十大的全域旅游项目情况如下：
工程合同金
项目 客户名称 项目名称
额（万元）
济南高新东区徕佛山景观提升工程-三山三水
济南高新东区莲花山景观提升工程-三山三水
济南高新技术产
济南高新东区围子山景观提升工程-三山三水
1 业开发区管理委 199,085.00
济南高新东区西巨野河景观提升工程-三山三水
员会社会事业局
济南高新东区小汉峪沟景观提升工程-三山三水
济南高新东区杨家河景观提升工程-三山三水
泗洪田园柳山投
2 宿迁泗洪县洪泽湖稻米小镇项目 157,385.00
资开发有限公司
滁州东方明湖文
3 滁州明湖文化旅游项目 134,547.92
化旅游有限公司
凤凰全域东方文
4 化旅游投资开发 凤凰县农村旅游公路建设项目 96,809.35
有限公司
江苏东方尧都建
5 淮安金湖生态保护项目 71,150.00
设开发有限公司
大方东园油杉河
6 景区投资开发有 贵州毕节大方油杉河风景区一期工程（中邦） 69,505.57
限公司
杭州临安东投全 临安市清凉峰国家山地公园最美旅游公路配套
7 65,899.00
域文化旅游有限 设施项目
20
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公司
栾川东园惠丰建
8 栾川县景观提升工程 51,547.29
设开发有限公司
南充市顺园建设
9 南充西河生态乡村旅游开发项目 39,363.79
管理有限公司
南宫东创全域文
南宫市全域旅游投资运营 PPP 项目-道路绿化及
10 化旅游开发有限 37,123.26
环城水系生态综合治理工程
公司
（四）全域旅游项目实施能力分析
公司是国内最早进行 PPP 模式研究和参与 PPP 项目落地的民营企业之一，
对 PPP 的政策方向有较为深刻的理解和把握。伴随着国家对 PPP 模式的大力推
广与逐步规范完善，公司中标较多 PPP 项目；通过项目实际操作，公司积累了
丰富的 PPP 项目经验，总结完善了一整套针对 PPP 模式的先进管理经验，是参
与全域旅游领域 PPP 项目的重要社会资本方。
公司中标的腾冲市全域旅游 PPP 项目是全国首个开工的全域旅游 PPP 项目，
为全国全域旅游业务的开展树立了标杆。截至 2018 年底，公司正在施工的全域
旅游 PPP 项目合同金额达 139.54 亿元，成为全域旅游行业的龙头企业。
对于全域旅游项目，发行人除了项目经验之外，在实施方面具备如下优势：
1、设计、技术、施工优势
公司目前拥有环境规划设计总院、生态规划设计总院、文旅规划设计总院、
康旅规划设计总院等多个专业研发设计机构，以及东方利禾、TT-ORIENT、东方
复地等专业子公司，以自主研发的河道治理及水生态修复专利技术为基础，以河
道治理及河流湿地建设为实施目标，开展具有广泛适宜性的集功能性和景观性为
一体的城市河道生态修复技术体系研究和示范推广，探索搭建适宜的水文水生态
环境监测系统和信息化平台。上述优势，可对全域旅游项目在基础设施、环境整
治等硬件打下坚实基础。
2、人才优势
公司目前拥有设计人员组成的生态设计团队，并且在施工管理、运营策划、
运营管理方面储备了不同板块、不同行业背景的人才，组成了生态产业运营团队。
项目运营管理部门的人员，主要来自旅游地产、酒店管理、旅游商业推广等领域，
并因地制宜地针对项目建成后的经营及管理制定合理方案，为项目运营提供软件
21
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支持。
3、品牌优势
公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌。
经过多年的积累，公司在行业内形成了极具影响力的品牌优势，项目在全国各
地均具有较大的知名度。良好的品牌形象可对项目后续经营的宣传提供较大的
便利。
五、中介机构核查意见
经核查发行人审计报告、大额 PPP 项目合同等，并搜集相关公开信息，保
荐机构认为：发行人在过往年度收入和净利润大幅上涨主要系开展较多 PPP 项
目所致；2018 年营业收入和净利润相较 2017 年度有所下滑主要系发行人受资金
压力较大及根据行业政策导向，放慢项目施工进度所致。发行人工程项目存在未
及时办理结算情形，主要受行业特点影响，施工过程中的工程认量无法及时得到
客户及第三方监理的确认，鉴于发行人客户资信良好，且 PPP 项目纳入地方政
府财政预算，出现实质性违约的风险较低。近年来，发行人依靠自身在 PPP 项
目施工领域积累的丰富运作经验，涉猎全域旅游，相关收入得到大幅提升，发行
人具备全域旅游项目的实施能力。
22
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3.请申请人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相
关监管要求，重新编制《前次募集资金使用情况报告》，并经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所按照规定出具鉴证报告。
【回复】
发行人根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及相关监
管要求，重新编制了《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具《北京东方园林
环境股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2019] 第
ZB10015 号）。
发行人分别于 2019 年 1 月 30 日召开的第六届董事会第三十三次会议和 2019
年 2 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京东方园
林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
相关决议内容及前次募集资金使用情况报告已于 2019 年 1 月 30 日在巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
截至报告期期末，前次募集资金使用情况如下：
23
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2013 年 11 月非公开募集资金项目实现效益使用情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日 最近实际效益
投资项
承诺效益 累计实现效 是否达到
序 目累计
项目名称 （内部收益率） 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 益 预计效益
号 产能利
用率
本项目新增房屋资产价值 35,215 万元，
按照公司现行的固定资产折旧方法，年
折旧额为 669.09 万元，扣除所得税后，
设计中心及管理 购买固定资产对净利润的影响为 501.81
1 不适用 1,483.80 1,483.80 1,108.46 4,691.27 是
总部建设项目 万元；若租赁同等面积的办公用房，年
租金约为 2,739.98 万元，扣除所得税后，
租赁办公场所对净利润的影响 2,054.99 万
元。
2 信息化建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金项
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目
4 14 个工程类项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：14 个工程项目使用募集资金支付工程款、材料款、设备使用款等，因工程项目施工收入确认和工程款支付没有同步性，工程项目收入往往要跨 2 个
以上年度，且 14 个工程项目只是使用了募集资金支付部分工程款，工程项目效益核算，需要分摊公司的期间费用，公司业务规模较大，工程项目较多，
没有合理的方法去分摊期间费用，因此，无法计算载至 2017 年 8 月 10 日募集资金使用完毕 14 个项目产生的效益；但 14 个工程类项目的实施，为公司的
收入和利润增长做出了贡献，在 2014 年至 2017 年度，公司的营业收入从 46.8 亿元增长到 152.3 亿元，公司扣非净利润从 2014 年的 5.61 亿元增长到 2017
年的 22.86 亿元。
24
反馈意见回复
2016 年 10 月非公开募集资金项目实现效益使用情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 最近实际效益
累计实现效 是否达到
项目累计产 承诺效益
序号 项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 益 预计效益
能利用率
2016 年、2017 年、2018 年，各年度的承诺
支付中山环 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为 不在承
1 不适用 8,014.14 9,259.45 984.84 18,258.43 注
保现金对价 依据）为 8,520 万元、10,224 万元、12,269 诺期
万元
2015 年度净利润不低于 3,000 万元，2016 年
支付上海立 度和 2017 年度的净利润每年比上年增长
2 不适用 2,730.71 4,179.90 5,741.98 不在承诺期 12,652.59 是
源现金对价 30%，三年净利润总额 11,970 万元（以扣除
非经常性损益前后较低者为依据）
补充上市公
3 不适用 24.31% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
司营运资金
以上 2015 年、2016 年、2017 年度财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
注：中山环保 2016 年完成了承诺利润的 94.06%、2017 年度完成了承诺利润的 90.57%，2018 年 1-9 月不是全年数据，无法判断业绩完成情况。
25
反馈意见回复
4.截至 2018 年 9 月 30 日，申请人合并口径资产负债率为 70.43%，流动比率、
速动比率均低于同行业，未来需要偿还的大额债务累计超过 83.54 亿元，为 SPV
项目公司后续待支出资本金为 192.34 亿元。请申请人详细说明：（1）上市公司
发行的目前处于存续期间的各类公司债、短期或超短期融资券等债务融资工具
情况、其中是否存在到期不能偿付的风险；（2）公司未来待支出较大金额 SPV
项目公司资本金的详细情况及合理性；（3）申请人是否存在扩张过快导致的经
营风险以及由此导致的财务风险；（4）申请人是否具备为本次非公开发行优先
股支付股息的能力；（5）申请人公告 2019 年拟发行境外债券、拟在北京金融资
产交易所发行债权融资、拟面向合格投资者非公开发行公司债券。请申请人详
细列示拟发行的债权融资情况，同时结合其他可能影响申请人资产负债情况的
事项，说明是否存在本次非公开发行优先股不能满足《优先股试点管理办法》第
二十三条的规定的情况。以上请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司发行的目前处于存续期间的各类公司债、短期或超短期融资
券等债务融资工具情况、其中是否存在到期不能偿付的风险
截至本反馈意见回复出具日，发行人尚处于存续期的公司债、短期或超短
期融资券等债务融资工具情况如下：
单位：万元
回售选择权
债券类型 债券名称 起息日 到期日 发行总额
日期
公司债 16 东林 01 2016/4/19 2021/4/19 100,000.00 2019/4/19
公司债 16 东林 02 2016/8/10 2021/8/10 60,000.00 2019/8/10
公司债 16 东林 03 2016/10/24 2021/10/24 60,000.00 2019/10/24
公司债 18 东林 01 2018/5/18 2021/5/18 5,000.00 2019/5/18
公司债 19 东林 01 2019/1/15 2021/1/15 52,000.00 2020/1/15
公司债 19 东林 02 2019/2/1 2021/2/1 78,000.00 2020/2/1
超短融 18 东方园林 scp003 2018/11/5 2019/8/2 100,000.00
超短融 19 东方园林 scp001 2019/1/18 2019/10/15 100,000.00
合计 555,000.00
从上表可知，发行人主要在 2019 年下半年有两笔超短期融资券到期，需兑
26
反馈意见回复
付金额为 200,000.00 万元。鉴于公司发行的公司债券均含有投资者回售条款，若
投资者选择回售，则公司于 2019 年度需兑付 225,000.00 万元，全年合计需偿还
425,000.00 万元公司债和超短期融资券，偿付压力较大。
2018 年 5 月以来，发行人银行贷款、公开市场债券等有息负债规模逐步下降，
降杠杆取得一定成效。截至 2019 年底需要偿还的债券总额较去年同期下降。公
司主体评级为 AA+，且日常经营仍处于正常运转状态，通过对在手工程施工合同
进行主动调整以及处置环保类资产减缓资金压力，优化现金流，提高偿付债务能
力。此外，公司亦受到政府相关部门全方位支持，积极化解股权质押风险及公司
债务风险。综上，发行人到期不能偿付的风险较小。
（一）受到政府部门大力支持
公司作为北京市重点民营上市企业，受到了北京市政府各级部门及众多金
融机构的大力扶持，系北京市“纾困”的首批受益企业。2018 年 8 月，农银投
资增资入股发行人的三级子公司东方园林环保集团，同年 11 月首笔 10 亿元增资
款落地；2018 年 12 月，发行人控股股东与北京市朝阳区国资委旗下盈润汇民基
金签署股权转让协议，定向纾解大股东股权质押风险；2019 年 1 月，央行北京
营业管理部、北京银监局、北京中关村园区管委会、民生银行北京分行合力推
动发行人首次发行 10 亿元附带 CRMW 的超短期融资券。上述债项资金有力补充
了公司流动性，为发行人偿付刚性兑付、开展正常生产经营活动提供了有力支
持。
（二）公司日常经营活动处于正常状态
2015 年至 2018 年，发行人经营活动现金流量净额分别为 36,775.66 万元、
156,796.83 万元、292,356.19 万元和 93,7,01.60 万元（未审数据）；截至 2018 年 12
月 31 日，发行人货币资金 200,924.07 万元（未审数据）。发行人在过往几年经营
活动现金流量净额均为正值，且截至 2018 年底货币资金金额较大，具备保障兑
付即将到期债务能力。此外，发行人考虑到目前融资压力较大，为避免债务风险，
根据项目情况主动调整施工进度或引入合作方，此举有利于缓解公司偿债压力。
（三）积极拓展融资渠道
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发行人计划在优先股发行的基础上，积极拓展融资渠道，着力拓展授信合
作银行的续贷、放贷，同时探索境外发债、私募债、中期票据等中长期债项的
注册和发行，确保公司流动性充裕，防范偿付风险。
二、公司未来待支出较大金额 SPV 项目公司资本金的详细情况及合理性
截至 2018 年 11 月 30 日，发行人为 SPV 项目公司后续待支出资本金为 193.60
亿元，具体构成情况如下：
单位：亿元
发行人认 发行人 待支出
项目名称 总投资额 资本金 持股比例
缴资本金 已出资 资本金
北京通州北运河项目 70.00 23.38 30.00% 7.01 0.30 6.71
贵州独山九十九滩项目 45.65 9.59 70.00% 6.71 - 6.71
河南夏邑天龙湖项目 41.30 8.37 77.00% 6.45 0.49 5.96
辽宁辽中城镇建设项目 30.00 9.00 65.00% 5.85 0.05 5.80
河南南召黄鸭河项目 34.98 7.00 80.00% 5.54 - 5.54
济宁高新区生态水系统
综合治理及景观提升 PPP 20.21 5.06 90.00% 4.56 - 4.56
项目
云南曲靖南盘江项目 20.13 6.04 80.00% 4.77 0.50 4.27
山东淄博四宝山项目 17.09 5.13 80.00% 4.10 - 4.10
贵州六盘水木果美丽乡
15.28 4.58 90.00% 4.08 - 4.08
村项目
江苏泗洪稻米小镇项目 22.26 6.60 80.00% 5.28 1.28 4.00
四川巴中生态水源项目 36.00 9.00 60.00% 5.40 1.47 3.93
广西北流市全域旅游 PPP
18.37 5.51 70.00% 3.86 - 3.86
项目
山东东阿创森项目 19.79 4.93 90.00% 4.39 0.91 3.48
凤凰县全域旅游基础设
20.60 6.23 80.00% 4.98 1.56 3.42
施建设 PPP 项目
广西龙州县全域旅游山
16.21 4.86 70.00% 3.40 - 3.40
水连城 PPP 项目
湖北新洲城镇建设项目 50.67 12.67 29.00% 3.67 0.29 3.38
滁州明湖文化旅游 PPP 项
17.12 5.14 80.00% 4.11 0.76 3.35
目
贵州钟山汪家寨项目 14.88 3.72 90.00% 3.35 - 3.35
云南龙陵生态景观项目 15.40 4.62 70.00% 3.20 - 3.20
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发行人认 发行人 待支出
项目名称 总投资额 资本金 持股比例
缴资本金 已出资 资本金
山东单县东舜河（B 段）
17.89 3.58 90.00% 3.19 - 3.19
项目
济南高新区三山三水生
态景观综合治理工程 PPP 25.17 5.03 90.00% 4.53 1.36 3.17
项目
腾冲市全域旅游综合能
力提升及生态修复政府 18.20 5.46 80.00% 4.37 1.25 3.12
和社会资本合作 PPP 项目
山东高唐生态环境项目 20.02 5.28 85.03% 4.44 1.65 2.79
湖北仙桃汉江堤防项目 22.51 6.75 61.96% 4.12 1.34 2.78
临安市颊口至华光潭农
村公路改造提升工程 PPP 13.10 3.93 80.00% 3.14 0.40 2.74
项目
云南省文山州富宁县全
域旅游基础设施建设政
12.99 3.90 70.00% 2.73 0.02 2.71
府和社会资本合作（PPP）
项目
山东济宁任城项目 24.07 4.81 78.00% 3.71 1.06 2.64
山东临淄马莲台项目 20.00 5.01 70.00% 3.51 0.88 2.63
湖北宣恩环境提升项目 13.22 3.30 80.00% 2.63 - 2.63
卢氏县城区水生态建设
14.56 2.91 90.00% 2.62 - 2.62
提升工程 PPP 项目
云南盐津环境治理项目 21.93 4.39 80.00% 3.47 0.87 2.60
湖北黄陂城镇建设项目 37.40 9.35 30.00% 2.81 0.30 2.51
国家级六安经济技术开
发区文化生态旅游建设 12.04 3.61 80.00% 2.89 0.43 2.46
PPP 项目
南部县满福坝新区水环
12.00 3.42 80.00% 2.74 0.30 2.44
境综合治理工程项目
云南保山青华海及东山
54.00 12.91 70.00% 8.95 6.59 2.36
项目
广西贵港市覃塘区全域
11.12 3.34 70.00% 2.33 - 2.33
旅游 PPP 项目
五莲县全域旅游建设 PPP
15.16 3.66 70.00% 2.56 0.31 2.25
项目
青海民和湟水河项目 17.20 5.16 70.00% 3.58 1.41 2.17
山东梁山水系贯通项目 9.67 2.42 90.00% 2.15 - 2.15
江西萍乡麻山项目 24.00 9.14 26.09% 2.39 0.40 1.99
29
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发行人认 发行人 待支出
项目名称 总投资额 资本金 持股比例
缴资本金 已出资 资本金
湖北大悟高店河项目 8.02 2.41 80.00% 1.91 - 1.91
宜川县全域旅游基础设
7.95 2.39 80.00% 1.91 - 1.91
施项目
北京房山琉璃河项目 21.75 6.53 100.00% 6.53 4.67 1.86
四川宜宾生态景观项目 12.55 3.76 90.00% 3.39 1.53 1.86
山东淄博水生态项目 21.53 4.31 80.00% 3.44 1.58 1.86
安徽枞阳水环境项目 21.48 4.30 42.30% 1.82 - 1.82
河南民权城市景观项目 19.99 4.00 60.00% 2.40 0.60 1.80
广西大新县全域旅游一
9.33 2.80 70.00% 1.96 0.20 1.76
期 PPP 项目
福建建瓯三江六岸项目 30.22 6.04 29.00% 1.75 - 1.75
山西省晋城市沁水县全
8.13 2.04 80.00% 1.63 - 1.63
域旅游基础设施 PPP 项目
江苏镇江金港产业园项
14.56 4.37 45.00% 1.97 0.36 1.61
目
华蓥市生态修复工程（海
9.00 2.25 70.00% 1.58 - 1.58
绵城市）PPP 项目
陕西丹凤生态长廊项目 9.85 1.97 80.00% 1.56 - 1.56
安徽亳州绿化项目 5.68 1.70 90.00% 1.52 - 1.52
山东宁津水系景观项目 10.21 2.55 90.00% 2.27 0.84 1.43
广东阳东区污水处理项
7.82 2.35 60.00% 1.41 - 1.41
目
四川眉山蟆颐堰项目 7.00 2.10 100.00% 2.10 0.69 1.41
湖北江夏清水入江项目 51.10 10.22 17.50% 1.79 0.42 1.37
贵州道真仡佬族苗族自
治县全域旅游基础设施 6.50 1.96 70.00% 1.37 - 1.37
PPP 项目（一期）
广西那坡县全域旅游 PPP
6.16 1.84 70.00% 1.29 - 1.29
项目
扶余市 2017 年-PPP 项目-
重点镇新型城镇化建设 6.61 1.40 90.00% 1.26 - 1.26
（三包）
贵州从江生态旅游项目 5.60 1.68 70.00% 1.16 - 1.16
江苏宿迁水环境项目 15.02 3.21 79.60% 2.56 1.43 1.13
南宫市全域旅游基础设
10.38 2.08 70.00% 1.46 0.35 1.11
施 PPP 项目
周村区城市绿化提升工 6.00 1.20 90.00% 1.08 - 1.08
30
反馈意见回复
发行人认 发行人 待支出
项目名称 总投资额 资本金 持股比例
缴资本金 已出资 资本金
程 PPP 项目
河北宁晋汪洋沟项目 3.83 1.15 90.00% 1.02 - 1.02
江苏泰兴沿江生态项目 9.60 1.96 51.00% 1.00 - 1.00
贵州大方油杉河项目 9.20 2.25 80.00% 1.79 0.80 0.98
福建松溪“一溪两岸”项
16.47 3.29 29.00% 0.96 - 0.96
目
河南安阳洪河项目 6.41 1.33 63.00% 0.84 - 0.84
扶余市 2017 年-PPP 项目-
城区市政基础设施建设 4.42 0.90 90.00% 0.81 - 0.81
（一包）
吉林松花江南部新城项
5.31 1.59 51.00% 0.81 - 0.81
目
河北栾城五朵金花项目 4.08 1.02 80.00% 0.81 - 0.81
四川南充西河项目 4.59 1.38 90.00% 1.22 0.44 0.78
连云港市连云区全域旅
3.08 0.92 80.00% 0.74 - 0.74
游基础设施项目
重庆两江新区涉水公园
14.29 4.29 90.00% 3.82 3.11 0.71
项目
陕西西安渭北秦王水景
6.43 1.61 60.00% 0.97 0.30 0.67
项目
东宝区圣境山旅游综合
8.56 1.71 70.00% 1.20 0.59 0.61
开发 PPP 项目
四川平昌金宝产业园项
7.50 2.25 70.00% 1.58 1.02 0.56
目
江苏金湖环境保护项目 10.28 3.00 80.00% 2.40 1.88 0.52
新疆乌鲁木齐园林绿化 D
3.60 0.89 80.00% 0.71 0.20 0.50
包
湖北丹江口沙沟河项目 2.47 0.62 80.00% 0.49 - 0.49
安徽霍山淠源渠项目 10.50 2.04 48.00% 0.98 0.50 0.48
内蒙巴彦淖尔生态绿化
21.47 4.29 80.00% 3.43 2.97 0.46
项目
山东单县东舜河（A 段）
6.84 1.37 90.00% 1.23 0.82 0.41
项目
河南修武运粮河项目 6.00 2.24 66.67% 1.49 1.11 0.39
贵州荔波水春河景区等
26.42 1.81 48.00% 0.87 0.48 0.39
项目
内蒙乌兰察布绿化项目 3.98 1.19 80.00% 0.96 0.57 0.38
陕西礼泉城北大道项目 1.89 0.47 80.00% 0.37 - 0.37
31
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发行人认 发行人 待支出
项目名称 总投资额 资本金 持股比例
缴资本金 已出资 资本金
新疆乌鲁木齐园林绿化 A
2.54 0.62 80.00% 0.49 0.14 0.35
包
广西平果布镜湖项目 5.67 1.13 80.00% 0.90 0.60 0.31
吉林二道江经济开发区
污水处理及污水管网建 2.95 0.60 80.00% 0.48 0.22 0.26
设 PPP 项目
河南内乡基础设施项目 5.01 1.00 35.70% 0.36 0.11 0.25
河南栾川景观项目 6.00 1.50 70.00% 1.05 0.83 0.22
河北冀州冀新公园项目 2.10 0.42 90.00% 0.38 0.17 0.21
黑龙江林口市政项目 1.49 0.30 90.00% 0.27 0.10 0.17
吉林温德河项目 4.54 0.91 51.00% 0.46 0.34 0.13
广东梅江周溪河项目 2.09 0.29 30.00% 0.09 - 0.09
广东梅州污水处理项目 0.57 0.17 36.00% 0.06 - 0.06
陕西韩城三湖项目 46.87 2.25 70.00% 1.57 1.53 0.04
安徽巢湖居巢景观项目 8.30 2.15 70.00% 1.51 1.49 0.02
云南昌宁右甸河二三期
5.62 1.12 80.00% 0.81 0.79 0.02
项目
河北正定生态绿化项目 4.87 1.46 64.00% 0.94 0.93 0.01
湖北随州府河项目 16.36 2.60 0.80% 0.02 0.01 0.01
在 PPP 模式下，发行人作为社会资本方，和政府方共同出资设立项目公司
（SPV 公司），并通过 SPV 公司实现对 PPP 项目的投资、融资、建设和运营等
功能。SPV 公司的项目资本金一般占项目投资总额的 20%至 30%，由政府和社会
资本方共同筹集（其中社会资本方出资占比一般为 70%-80%），剩余项目投资部
分由 SPV 公司向金融机构融资，满足项目建设需要。
发行人在 PPP 项目中担任两个角色，一方面，作为 SPV 项目公司的出资
人，另一方面，作为施工方承接相关项目。资本金是项目总投资的组成部分，
随着项目施工进度，资本金将逐步支付建设成本，发行人可通过工程款收回部
分资金。此外，发行人投资资本金会按照工程建设进度同比例支付，故 PPP 项
目资本金的投资不会对发行人流动性造成较大影响。
截至 2018 年 11 月末，公司累计签订 PPP 项目合同金额 1,466.25 亿元，项目
注册资本金合计 417.03 亿元，其中由发行人承担出资义务的注册资本金共计
32
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268.98 亿元，累计已出资 75.38 亿元，后续待支出资本金为 193.60 亿元，符合公
司的实际情况。公司会根据相关政策、项目融资进度等因素及时合理地调整项
目投资和施工进度，部分项目会采取引入合作方、缩包、分期投资施工等方式
开展。预计在 3-5 年陆续投入注册资本金，年均待支出资本金不超过 40 亿元。
三、申请人是否存在扩张过快导致的经营风险以及由此导致的财务风险
发行人目前的主营业务分为两大板块：水生态环境工程、危废处理。其
中，工程板块目前主要以 PPP 模式为主，前期为满足组建 SPV 公司的需要，需
公司支付一定资金作为项目公司资本金；危废处理板块的业务前期主要以并购
公司和专利技术方式开展，对资金需求较大。在“去杠杆”的金融环境下，公
司在 2018 年遇到一定的流动性紧张情况，存在一定的财务风险。
为保障公司持续经营、保持流动性，公司在 2018 年下半年及时调整经营策
略，主动管控风险。首先，公司在工程板块减少新项目拓展及投标，同时加紧
催收已建项目的应收账款，对已中标项目根据融资进展合理安排投资和施工；其
次，公司根据经营情况，及时调整危废处理板块的投资节奏，引入农银投资作为
环保集团的战略股东，对环保集团进行增资并提供融资支持，同时出让部分危废
处理工厂的股权补充公司流动性。此外，公司积极开拓多种债权融资渠道，拉长
债务周期，以降低财务风险。
四、申请人是否具备为本次非公开发行优先股支付股息的能力
（一）发行人盈利状况良好
2015 年、2016 年和 2017 年，发行人合并报表实现归属于母公司所有者的净
利润分别为 60,196.71 万元、129,560.85 万元和 217,792.17 万元，实现的经营活动产
生的现金流量净额分别为 36,775.66 万元、156,796.83 万元和 292,356.19 万元。良好
的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
最近三年，发行人采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好
的回报。2015 年、2016 年和 2017 年，公司现金分红金额占当年母公司报表净利
润的比例分别为 10.23%、10.09%和 10.44%。
根据公司的业绩快报，2018 年，公司仍实现收入 131.90 亿元，实现净利润
17.67 亿元，加权平均净资产收益率 14.59%。具体如下表：
33
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减变动幅度
营业总收入 1,318,989.14 1,522,610.17 -13.37%
营业利润 203,210.38 261,691.51 -22.35%
利润总额 203,725.32 261,474.41 -22.09%
归属于上市公司股东的净利润 176,691.36 217,792.17 -18.87%
加权平均净资产收益率 14.59% 21.29% -6.70%
（二）公司具备保障股息支付的基础
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人合并报表累计未分配利润达 704,736.05 万元，
母公司累计未分配利润达 536,342.22 万元。发行人累计未分配利润充足，将为未
来优先股股息的支付提供有效保障。
发行人仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
发行人长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也
将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
（三）相关风险披露
本次发行的募集说明书中披露了不能足额派息的风险：“本次成功发行后，
公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在生产经营情况产生重大
不利变化、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，
可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。”
五、请申请人详细列示拟发行的债权融资情况，同时结合其他可能影响申
请人资产负债情况的事项，说明是否存在本次非公开发行优先股不能满足《优先
股试点管理办法》第二十三条的规定的情况
债项类型 融资期限 拟融资规模 预计到位时间
境外债 2年 3 亿美元 2019 年 8 月
私募债 3+2 年 30 亿元 2019 年 9 月
北金所债权融资 2年 15 亿元 2019 年 8 月
信托融资 2年 15 亿元 2019 年 6 月
资产证券化（ABS） 3年 10 亿元 2019 年 9 月
34
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《优先股试点管理办法》第二十三条规定：上市公司已发行的优先股不得超
过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百
分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人注册资本 268,277.85 万元，本次非公开发行
优先股数量为 4,000 万股，预计募集资金总金额不超过 400,000 万元。按照本次发
行的股份数和募集资金总额上限计算，本次拟发行的优先股数量占最近一期普
通股股数的 1.49%，募集资金占最近一期净资产的 32.58%。
发行人拟进行的债权融资对发行人净资产不构成影响，因此，发行人本次
非公开发行优先股满足《优先股试点管理办法》第二十三条的规定。
六、中介机构核查意见
保荐机构和会计师取得了发行人存续期的债务融资明细和 SPV 公司未来待
支出资本金的明细，查看了相关的合同、认缴凭证、出资银行回单，并对公司的
相关人员进行了访谈，确认公司目前偿付压力较大，存在到期不能偿付的风险，
但公司主体评级为 AA+，且公司对在手施工合同的主动调整、政府的大力支持以
及后续本次优先股的发行融资到位将大大缓解债务风险；截至 2018 年 11 月 30
日，公司累计签订 PPP 项目合同金额 1,466.25 亿元，项目注册资本金合计 417.03
亿元，后续待支出资本金为 193.60 亿元，符合公司的实际情况。虽然公司在
2018 年上半年 PPP 项目中组建 SPV 公司投入的资本金以及并购危废处理板块花
费的资金较大，但为保障公司持续经营、保持流动性，公司在 2018 年下半年及
时调整经营策略，降低财务风险；各项指标显示，公司具备为本次非公开发行优
先股支付股息的能力，但也存在不能足额派息的风险，在募集说明书中已有披
露。同时，保荐机构和会计师取得了公司未来拟发行的债权融资明细，确认发
行人拟进行的债权融资对发行人净资产不构成影响，满足本次非公开发行优先
股《优先股试点管理办法》第二十三条的规定。
35
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5.申请人本次拟通过非公开发行优先股募集 40 亿元用于偿还贷款、兑付到
期债券及补充流动资金。请申请人结合公司最近一期末是否存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形说明本次募集资金的必要性。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
【回复】
一、请申请人结合公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形说明本次募集资金的必要性
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产金额为 56,311.87 万元，占
资产总额比重为 1.36%，占比较小。主要是发行人参股的几家企业的股权投资款，
分别是深圳前海两型金融控股集团有限公司、东联（上海）创意设计发展有限公
司、北京中关村银行股份有限公司、浙江富阳农村商业银行股份有限公司、广州
维港环保科技有限公司、苏州市刑事和解救助协会。具体明细如下：
单位：万元
被投资单位 期初 本期增加 本期减少 期末 持股比例
深圳前海两型金融控股集团有
1,100.00 - - 1,100.00 10.00%
限公司
东联（上海）创意设计发展有
428.57 - - 428.57 10.00%
限公司
北京中关村银行股份有限公司 39,600.00 - - 39,600.00 9.90%
浙江富阳农村商业银行股份有
5,735.86 - - 5,735.86 0.99%
限公司
广州维港环保科技有限公司 - 9,444.44 - 9,444.44 10.00%
苏州市刑事和解救助协会 - 3.00 - 3.00 16.67%
合计 46,864.43 9,447.44 - 56,311.87 -
由上表可知，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
报告期内，发行人所从事工程项目属于资本密集型，资金需求较大，致使
公司资产负债率处于高位。截至报告期末，公司资产负债率达 70.43%，未有闲
36
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置资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等。本次拟通过非公开发行优先股募集资金 40 亿元，主要用于偿还银行借
款和补充流动资金，切实改善公司资金压力较大的局面，有利于公司长远健康
发展。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：上市公司所持可供出售金融资产金额较小，
不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金有利于公司改善债务结
构，提高抗风险能力，具备必要性。
37
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6.申请人报告期内非经常性损益波动较大，请申请人详细说明各期的明细
情况以及相关会计处理是否符合准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
【回复】
一、请申请人详细说明各期的明细情况以及相关会计处理是否符合准则的
规定
报告期内，发行人非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -928.63 -13,908.98 3,170.34 -2.30
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,255.24 4,454.46 2,062.08 516.42
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- -12.62 -25.80 -14.31
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 139.18 110.15 75.65 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -119.71 -217.10 122.03 249.92
所得税影响额 -52.61 -1,541.02 -266.30 -121.75
少数股东权益影响额 -57.62 259.26 -130.20 -28.44
合计 1,235.85 -10,855.85 5,007.81 599.54
由上表可知，报告期内，发行人非经常性损益主要由非流动资产处置损益和
计入当期损益的政府补助构成。
2015 年，发行人计入当期损益的政府补助为 516.42 万元，具体构成如下：
单位：万元
补助项目 本期发生金额 与资产相关/与收益相关
基于设计施工一体化的城市雨水生态利用
80.00 与收益相关
技术研究与应用
科技服务业后补贴款 78.10 与收益相关
井庄镇政府补偿款 57.20 与收益相关
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北京市平谷区园林绿化局政府补贴 56.40 与收益相关
财政退税 50.26 与收益相关
北京市朝阳区财政局区域创新体系建设款 50.00 与收益相关
金湖县财政补偿款 50.00 与收益相关
富阳市招商引资专项补助 43.00 与收益相关
石家庄市栾城区财政资金支付中心补偿款 32.17 与收益相关
栾川县财政局支农资金 9.76 与收益相关
收富阳区财政局清结生产补助经费 5.00 与收益相关
中关村帮扶资金支持 4.00 与收益相关
上海经济园区补助 0.54 与收益相关
合计 516.42
2016 年，发行人非流动资产处置损益为 3,170.34 万元，主要形成过程如下：
单位：万元
项目 本期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 3,169.00
非流动资产处置 1.34
合计 3,170.34
处置长期股权投资产生的投资收益主要是公司于 2016 年转让所持有东联（上
海）创意设计发展有限公司 60%股权产生的投资收益。
2016 年，发行人计入当期损益的政府补助为 2,062.08 万元，具体构成如下：
单位：万元
与资产相关/
补助项目 本期发生金额
与收益相关
地方政府退税补助 533.01 与收益相关
2015 年富阳区财政专项奖励资金 200.00 与收益相关
污泥处置建设项目 200.00 与收益相关
2016 年再生资源经营企业财政专项补助款 167.02 与收益相关
重点工业投入，机器换人项目财政扶持资金 147.10 与收益相关
北京市朝阳区财政局拨款 85.98 与收益相关
通州苗圃收通州市园林绿化局补贴款 75.42 与收益相关
财政补助金 61.35 与收益相关
再生资源经营企业财政专项补助 57.93 与收益相关
艾官营一期收井庄镇政府补偿款 57.20 与收益相关
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北京东方园林股份有限公司平谷区规模化苗圃建设实
56.40 与收益相关
施方案
朝阳区文化创意产业领导小组对“北京琉璃河古桥湿地
40.00 与收益相关
遗址公园”奖励金
北京市朝阳区社会保险基金管理中心稳岗补贴款 39.07 与收益相关
江西省屹立铜业有限公司年产 5 万吨再生铜冶炼工艺节
30.25 与资产相关
能改造项目
北京市朝阳区科学技术委员会项目费 30.00 与收益相关
沈阳市建筑企业管理站社保费补助 28.81 与收益相关
北京市朝阳区财政局打来技术市场专项补贴 20.00 与收益相关
富阳区环山乡人民政府财政账户锅炉淘汰补助费 20.00 与收益相关
收中山科发款 20.00 与收益相关
昌邑一期收昌邑市林业局森林抚育补贴款 19.95 与收益相关
收财政技改专项基金 18.80 与资产相关
2016 年科技项目配套资金 18.60 与收益相关
市政污泥综合利用堆肥技术示范工程 16.67 与资产相关
朝阳区技术市场促进专项资金补贴 15.00 与收益相关
北京市科学技术委员会“2016 年首都设计提升计划”补贴 15.00 与收益相关
2015 年富阳区十大功勋工业企业奖励 15.00 与收益相关
收到杭州市科技进步奖奖励 10.00 与收益相关
2015 年杭州市社会发展科研公关项目补助经费 10.00 与收益相关
栾城二期收石家庄市栾城区财政资金支付中心补偿款 7.95 与收益相关
污水处理厂污泥处理项目工程 5.17 与收益相关
北京市朝阳区科技技术委员会专利资助金 5.10 与收益相关
武汉市新洲区三店街道办事处财政所贷款贴息 5.00 与收益相关
2016 年工业科技项目财政补助 5.00 与收益相关
2015 年杭州循环经济项目财政补助资金 4.00 与收益相关
国家知识产权局专利局北京代办处补贴款 3.41 与收益相关
北京市朝阳区财务局汇技术创新补贴款 3.05 与收益相关
火炬开发区专利资助费 2.60 与收益相关
中关村企业信用促进会补贴 2.00 与收益相关
2015-2016 年富阳区科技进步奖和优秀发明奖 2.00 与收益相关
清洁生产补助经费 2.00 与收益相关
2016 年科技项目配套资金 2.00 与收益相关
首都知识产权服务业协会汇中关村技术创新补贴款 1.00 与收益相关
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北京市朝阳区社会保险基金管理中心稳岗补贴 0.95 与收益相关
朝阳科委专利奖励金 0.70 与收益相关
专利授权补助金 0.57 与收益相关
北京科技咨询中心市科协发放 2015 年度考核成绩合格
0.50 与收益相关
的院士专家工作站工作资助金
收党建经费补助资金 0.30 与收益相关
国家知道产权局专利局专利资助金 0.23 与收益相关
合计 2,062.08
2017 年，发行人非流动资产处置损益为-13,908.98 万元，主要形成过程如下：
单位：万元
项目 本期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -12,160.03
非流动资产处置 -1,748.95
合计 -13,908.98
处置长期股权投资产生的投资收益主要是公司于 2017 年转让持有杭州富阳
申能固废环保再生有限公司 60%股权产生的投资损失。
2017 年，发行人计入当期损益的政府补助为 4,454.46 万元，具体构成如下：
单位：万元
与资产相关/
种类 本期发生额
与收益相关
地方政府退税补助 3,304.50 与收益相关
农商行 4671 户收“三位一体”综合治理理念的城市河道生
193.18 与收益相关
态修复技术与产业化政府支持资金
人工荒漠藻生态修复技术研发与示范项目 107.05 与收益相关
市政污泥综合利用堆肥技术示范工程 100.00 与资产相关
通州规模化苗圃补贴款 75.42 与收益相关
污染源改造补助 68.80 与收益相关
武汉市新洲区三店街道办事处财政所贷款贴息 67.23 与收益相关
艾官营规模化苗圃补贴款 57.20 与收益相关
平谷规模化苗圃补贴 56.40 与收益相关
基础设施建设补助 50.00 与收益相关
其他 38.57 与收益相关
科技项目配套资金 38.00 与收益相关
收到北京市朝阳区财政局补助 35.80 与收益相关
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企业扶持资金 33.00 与收益相关
污水处理厂污泥处理项目工程 31.01 与资产相关
北京市朝阳区社会保险基金管理中心 2016 年稳岗补贴
30.77 与收益相关
款
公司年产 5 万吨再生铜冶炼工艺节能改造项目拨款 30.25 与资产相关
锅炉改造补助 29.75 与收益相关
北京市朝阳区科学技术委员会的项目费补助 25.00 与收益相关
节能循环和资源节约 19.70 与收益相关
财政技改专项基金 18.80 与资产相关
排污企业监控设施补助 13.00 与收益相关
北京市朝阳区科学技术委员会补助款 10.63 与收益相关
研发费补助金 10.00 与收益相关
中关村知识产权促进局验收经费 10.00 与收益相关
土地返还 0.40 与收益相关
合计 4,454.46
2018 年 1-9 月，发行人非流动资产处置损益为-928.63 万元，主要形成过程如
下：
单位：万元
项目 本期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -881.94
非流动资产处置收益 -46.69
合计 -928.63
处置长期股权投资产生的投资收益主要是公司于 2018 年引入新股东增资北
京东方易地景观设计有限公司，股权比例减至 50%产生的投资收益。
2018 年 1-9 月，发行人计入当期损益的政府补助为 2,255.24 万元，具体构成
如下：
与资产相关/
补助项目 本期发生金额
与收益相关
地方政府退税补助 1,351.00 与收益相关
个税手续费返还 168.75 与收益相关
国家高新补助 108.90 与收益相关
研发费补助金 87.80 与收益相关
苗木补偿款 75.42 与收益相关
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平谷规模化苗圃补贴 56.40 与收益相关
对口协作扶持专项资金 50.00 与收益相关
北京市朝阳区发展和改革委员会增加值贡献奖 50.00 与收益相关
节能循环和资源节约 44.32 与收益相关
企业所得税返还 40.60 与收益相关
收北京市朝阳区科学技术委员会政府补助财政拨款 35.00 与收益相关
金湖新品一期收金湖县财政国库集中支付中心补贴款 30.00 与收益相关
北京市朝阳区科学技术委员会朝阳区技术市场专项资金 30.00 与收益相关
污水处理厂污泥处理项目工程 23.26 与资产相关
公司年产 5 万吨再生铜冶炼工艺节能改造项目拨款 22.69 与资产相关
技术合同登记补贴 20.00 与收益相关
技改基金 14.10 与资产相关
钻井液用低荧光可生物降解型液的开发研究 11.69 与收益相关
收到 2017 年度中关村技术创新能力建设专项资金 11.60 与收益相关
朝阳区科学技术委员会专利资助奖励 6.47 与收益相关
上海紫竹数码信息港有限公司 3.00 与收益相关
北京市朝阳区科学技术委员会重点企业资助款 3.00 与收益相关
收到国家知识产权专利局北京代办处专利资助金 2.16 与收益相关
收中关村企业信用促进会中介服务资金 2.00 与收益相关
科委会项目款 1.26 与收益相关
首都知识产权服务协会补助 1.20 与收益相关
土地返还 0.90 与收益相关
李海建人才开发资金 0.90 与收益相关
穏岗补贴 0.79 与收益相关
国家知识产权局北京代办处专利资助金 0.72 与收益相关
上海市知识产权局专利补贴 0.52 与收益相关
专利补助 0.50 与收益相关
专利奖励 0.30 与收益相关
合计 2,255.24 --
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》，非经常性损益定义为：公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与
经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司
正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流
43
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动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或
无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除外。
根据以上规定，发行人将处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产、其他长期资产产生的损益、公司收到的除增值税退税之外的政府补助计入非
经常损益，相关会计处理符合会计准则规定。
二、中介机构核查意见
保荐机构、会计师通过与发行人财务人员沟通，了解发行人非经常性损益会
计处理政策，并取得发行人报告期内非经常性损益明细。保荐机构、会计师认为
发行人报告期内非经常性损益符合会计准则的相关规定。
44
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7.申请人截至 2018 年 9 月末商誉账面价值 23.23 亿元。请申请人结合商誉的
形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉
减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计
监管风险提示第 8 号一一商誉减值》进行充分说明和披露
发行人最近一期末商誉明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 期末余额
1 东方丽邦建设有限公司 2,587.70
2 中邦建设工程有限公司 2,804.76
3 杭州富阳金源铜业有限公司 961.15
4 苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司 10,668.16
5 中山市环保产业有限公司 36,939.15
6 上海立源水处理技术有限责任公司 23,002.22
7 苏州海锋笙环保投资有限公司 3,900.96
8 湖北顺达建设集团有限公司 56,517.68
9 南通九洲环保科技有限公司 20,626.45
10 杭州绿嘉净水剂科技有限公司 4,242.35
11 宁夏莱德环保能源有限公司 3,089.30
12 四川锐恒润滑油有限公司 752.50
13 中业筑建北京建设工程有限公司 113.00
14 深圳市洁驰科技有限公司 23,758.45
15 吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 20,209.77
16 江苏盈天化学有限公司 18,292.33
17 大连东方园林平安环保产业有限公司 2,557.92
18 山东聚润环境有限公司 1,325.13
合计 232,348.98
公司商誉系：
（1）2014 年 4 月，公司以货币资金 3,000.00 万元收购了东方丽邦建设有限
公司（以下简称“东方丽邦”）100%的股权，收购对价以双方协商确定，该收购
45
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对价大于公司所享有的东方丽邦在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的
差额确认为商誉。
（2）2014 年 12 月，公司以 18,805.00 万元收购了中邦建设工程有限公司（以
下简称：“中邦建设”）100%的股权，收购对价以双方协商确定，该收购对价大于
公司所享有的中邦建设在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认
为商誉。
（3）2015 年 10 月，公司以货币资金 2,000.00 万元收购了杭州富阳金源铜业
有限公司（以下简称“金源铜业”）100%的股权，该收购对价是以金源铜业 2015
年 7 月 31 日以资产基础法评估的结果来确定的，该收购对价大于公司所享有的
金源铜业在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
（4）2015 年 11 月，公司以货币资金 14,160.00 万元收购了苏州市吴中区固体
废弃物处理有限公司（以下简称“吴中固废”）80%的股权，该收购对价是以吴
中固废 2015 年 5 月 31 日以收益法评估的结果来确定的，该收购对价大于公司所
享有的吴中固废在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
（5）2016 年 11 月，公司以货币资金及发行股份共 95,000.00 万元收购了中山
市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%的股权，该收购对价是以中
山环保 2015 年 5 月 31 日以收益法评估的结果来确定的，该收购对价大于公司所
享有的中山环保在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
（6）2016 年 11 月，公司以货币资金及发行股份共 32,462.46 万元收购了上海
立源水处理技术有限责任公司（以下简称：“上海立源”）100%的股权，该收购对
价是以上海立源 2015 年 5 月 31 日以收益法评估的结果来确定的，该收购对价大
于公司所享有的上海立源在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确
认为商誉。
（7）2016 年 12 月，公司以货币资金 4,800.00 万元收购了苏州海锋笙环保投
资有限公司（以下简称“苏州海锋笙”）60%的股权，收购对价以双方协商确定，
该收购对价大于本公司所享有的苏州海锋笙在购买日账面可辨认净资产的公允
价值之间的差额确认为商誉。
（8）2017 年 7 月，本公司以货币资金 63,420 万元收购了湖北顺达建设集团
有限公司（以下简称“湖北顺达”）100%的股权，该收购对价是以湖北顺达 2017
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年 6 月 30 日以收益法评估的结果来确定的，该收购对价大于公司所享有的湖北
顺达在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
（9）2017 年 1 月，公司以货币资金 27,040.00 万元收购了南通九洲环保科技
有限公司（以下简称“南通九洲”）80%的股权，收购对价以双方协商确定，该
收购对价大于本公司所享有的南通九洲在购买日账面可辨认净资产的公允价值
之间的差额确认为商誉。
（10）2017 年 2 月，公司以货币资金 6,540.00 万元收购了杭州绿嘉净水剂科
技有限公司（以下简称“杭州绿嘉”）60%的股权，该收购对价是以杭州绿嘉 2016
年 6 月 30 日以收益法评估的结果来确定的，该收购对价大于公司所享有的杭州
绿嘉在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
（11）2017 年 9 月，公司以货币资金 2,000.00 万元收购了宁夏莱德环保能源
有限公司（以下简称“宁夏莱德”）100%的股权，收购对价以双方协商确定，该
收购对价大于本公司所享有的宁夏莱德在购买日账面可辨认净资产的公允价值
之间的差额确认为商誉。
（12）2017 年 3 月，公司以货币资金 800.00 万元收购了四川锐恒润滑油有限
公司（以下简称“四川锐恒”）100%的股权，收购对价以双方协商确定，该收购
对价大于公司所享有的四川锐恒在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的
差额确认为商誉。
（13）2017 年 11 月，公司之子公司北京东方复地环境科技有限公司以货币
资金 113.00 万元收购了中业筑建（北京）建设工程有限公司（以下简称“中业筑
建”）100%的股权，收购对价以双方协商确定，该收购对价大于公司所享有的中
业筑建在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉。
（14）2018 年 2 月，公司以货币资金 37,100.00 万元收购了深圳市洁驰科技有
限公司（以下简称“深圳洁驰”）70%的股权，收购对价以双方协商确定，该收
购对价大于公司所享有的深圳洁驰在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间
的差额确认为商誉。
（15）2018 年 2 月，公司以货币资金 22,100.00 万元收购了吴江市太湖工业废
弃物处理有限公司（以下简称“吴江太湖”）65%的股权，收购对价以双方协商
确定，该收购对价大于公司所享有的吴江太湖在购买日账面可辨认净资产的公允
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价值之间的差额确认为商誉。
（16）2018 年 3 月，公司以货币资金 18,400.00 万元收购了江苏盈天化学有限
公司（以下简称“江苏盈天”）60%的股权，收购对价以双方协商确定，该收购
对价大于公司所享有的江苏盈天在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的
差额确认为商誉。
（17）2018 年 2 月，公司以货币资金 3,600.00 万元收购了大连东方园林平安
环保产业有限公司（以下简称“大连平安”）60%的股权，收购对价以双方协商
确定，该收购对价大于本公司所享有的大连平安在购买日账面可辨认净资产的公
允价值之间的差额确认为商誉。
（18）2018 年 2 月，公司以货币资金 1,360.00 万元收购了山东聚润环境有限
公司（以下简称“山东聚润”）70%的股权，收购对价以双方协商确定，该收购
对价大于公司所享有的山东聚润在购买日账面可辨认净资产的公允价值之间的
差额确认为商誉。
由于公司收购的上述公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，
均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规
定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉”。公司作为购买方，将为取得被购买方控制权而付出
的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
（二）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司在 2018 年末进行了减值测试，并聘请了资产评估公司对驰所有产生商
誉的子公司包含商誉的资产组价值进行评估；根据初步评估结果，截至 2018 年
末，宁夏莱德商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值 3,000.00 万元左右，深圳市
洁驰商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值 8,000.00 万元左右，其他公司商誉不
存在减值迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
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关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于
少数股东的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至
相关的资产组，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程
（1）东方丽邦建设有限公司
东方丽邦建设有限公司经营范围为水利水电工程、市政工程、房屋建筑安装、
隧道工程、桥涵工程施工；建筑机械修理；工程技术咨询。自收购之日起东方丽
邦经营情况良好，报告期内盈利情况如下：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度（未审数）
净利润 638.30 1,223.56 651.71
东方丽邦拥有建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级、水
利水电工程施工总承包贰级等建筑业企业资质。公司完成对东方丽邦收购后，对
于需要水利相关资质的业务，通常由东方园林与东方丽邦组成联合体进行投标并
签订合同，其中与水利相关的业务由东方丽邦予以承接并实施。2018 年，东方丽
邦实施的与水利相关项目较少，致使净利润较上年度有所下滑。经对东方丽邦包
含商誉的资产组可回收金额测试，东方丽邦商誉不存在减值迹象。
（2）中邦建设工程有限公司
中邦建设工程有限公司经营范围为市政工程、房屋建筑工作、建筑装修装饰
工程、园林绿化工程、机电设备安装工程、土石方工程、环保工程、通讯工程、
钢结构工程施工；机械设备租赁；对科技行业投资。自收购之日起中邦建设经营
情况良好，报告期内盈利情况如下：
单位：万元
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度（未审数）
净利润 10,379.33 5,360.89 3,688.88
中邦建设拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、水
利水电工程施工总承包贰级、通信工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包贰
级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、环保工
程专业承包壹级等建筑业企业资质证书。2016 年至 2018 年，中邦建设净利润逐
年下降，主要原因为：东方园林完成收购中邦建设后，中邦建设逐步专注于承接
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与自身资质有关的业务，无需自身资质的业务由发行人合并范围其他主体予以承
接，致使中邦建设净利润逐年下降。尽管中邦建设自身净利润逐年下降，但其能
够利用自身全面的建筑资质协助发行人承接较多工程业务。经对中邦建设包含商
誉的资产组可回收金额测试，中邦建设商誉不存在减值迹象。
（3）杭州富阳金源铜业有限公司
公司于 2015 年 10 月通过支付现金的方式，购买了杭州富阳金源铜业有限公
司 100%股权，同时在收购完成后对金源铜业增资 1 亿元人民币。金源铜业经营
范围为阳极铜冶炼；标准阴极铜、无氧铜杆、黄金、白银、钯、铂、粗硒、硫酸
铅生产；有色金属、稀有金属批发，零售；货物进出口。
自收购之日起金源铜业经营情况良好，2016 年和 2017 年实现净利润分别为
878.71 万元和 4,566.32 万元。2018 年 10 月开始，金源铜业停产技改，扩建规模至
年处置 27,475 吨重金属污泥，导致运营月数减少，造成 2018 年度金源铜业预计
亏损 4,014.39 万元。2019 年技改完成后，随着处置量的增大，利润将会随之增加。
经对金源铜业包含商誉的资产组可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
（4）苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司
公司于 2015 年 11 月通过支付现金的方式，购买了苏州市吴中区固体废弃物
处理有限公司 80%股权，同时对吴中固废增资 5,000.00 万元。吴中固废经营范围
为工业固体废弃物焚烧、回收利用与销售（危险废物的处置按《危险废物经营许
可证》核准的项目经营）；废纸、废塑料、废金属回收利用与销售。
公司收购完成后于 2016 年开始着手对吴中固废进行扩产改造，2018 年 3 月
改造完成，4 月开始试生产，2018 年度实现净利润 2,727.49 万元，2019 年 2 月 14
日发行人与苏州创元投资发展（集团）有限公司签订股权转让协议，将苏州市吴
中区固体废弃物处理有限公司 80%股权出让，出让价格为人民币 1.92 亿元，高于
公司投资成本 1.916 亿元，期末未对商誉计提减值准备。
（5）中山市环保产业有限公司
公司于 2016 年 11 月通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买了中山市
环保产业有限公司 100%股权。中山环保属公共设施服务行业，经营范围：承接
环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与
资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类）；机电安装工程（不含电
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力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。
中山环保经营情况良好，中山环保 2016 年度和 2017 年度实现净利润分别为
9,270.42 万元和 9,398.92 万元，2018 年度实现净利润预计为 11,400.01 万元。经对
中山环保包含商誉的资产组可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
（6）上海立源水处理技术有限责任公司
公司于 2016 年 11 月通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买了上海立
源水处理技术有限责任公司 100%股权。上海立源经营范围为从事水处理技术、
环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处
理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配件，从事货物
及技术的进出口业务，建筑工程，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施
工，机电设备安装建设工程专业施工。
上海立源经营情况良好，2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别为 4,189.96
万元和 5,741.82 万元。2018 年度，上海立源为扩展业务，员工规模大幅上升，且
因办公地址搬迁带来相关租赁装修费用的增加；此外，上海立源新增项目融资成
本及相关费用较以往年度有所上涨。在成本费用增加的同时，受融资环境趋紧及
行业影响，项目进展缓慢，致使营业收入较上年度减少，最终导致上海立源 2018
年实现的净利润 2,253.58 万元。2019 年，随着国家对民营企业扶持政策的不断推
出，融资环境有望得到改善，鉴于上海立源在 2019 年尚未执行完的合同金额逾 5
亿元，预计盈利状况将得到较大提升。经对上海立源包含商誉的资产组可回收金
额测试，商誉不存在减值迹象。
（7）苏州海锋笙环保投资有限公司
2018 年 10 月 29 日，公司子公司北京东方园林环保集团与上海电气签订股权
转让协议，出让了苏州海锋笙下全资子公司宁波海锋笙环保有限公司 60%股权，
股权转让价格为 4.536 亿元，公司于 2018 年 11 月 30 日与上海电气办理了股权交
割手续，2018 年 12 月，苏州海锋笙办理了注销登记，2018 年 11 月 30 日苏州海
锋笙开始不纳入合并范围。
（8）湖北顺达建设集团有限公司
湖北顺达建设集团有限公司经营范围为建筑工程、装饰工程、市政工程、园
林绿化工程的施工；机电设备、钢结构的安装。
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湖北顺达于 2017 年 7 月纳入合并范围，自收购之日起该公司经营情况良好，
2017 年实现净利润为 14,422.47 万元，预计 2018 年实现净利润为 22,603.53 万元，
湖北顺达经营业绩良好，盈利能力较强。经对湖北顺达包含商誉的资产组可回收
金额测试，商誉不存在减值迹象。
（9）南通九洲环保科技有限公司
南通九洲环保科技有限公司经营范围为环保设备研制、开发；危险废物处置；
为企业提供固废处理技术咨询服务。
南通九洲于 2017 年 2 月纳入合并范围，2017 年度净利润为 603.20 万元，预
计 2018 年度净利润为 666.35 万元。2018 年 7 月，南通九州第二条 1 万吨焚烧线
建成后开始试生产，在实现满负荷运转前单位处理成本较高，致使南通九州 2018
年实现的净利润不大。随着南通九州焚烧线实现满负荷运营及 3.5 万吨填埋线的
建成，盈利能力将得到大幅提升。经对南通九洲包含商誉的资产组可回收金额测
试，商誉不存在减值迹象。
（10）杭州绿嘉净水剂科技有限公司
杭州绿嘉净水剂科技有限公司经营范围为收集、贮存、利用、表面处理废物,
废酸；生产高效水处理剂（液体）、高效污水预处理剂（液体）、中水处理剂（固
体）；净水剂技术研究、技术开发；销售净水剂、水处理剂。
杭州绿嘉于 2017 年 3 月纳入合并范围，2017 年度实现净利润为 439.13 万元，
预计 2018 年度预计实现净利润为 791.03 万元。经对杭州绿嘉包含商誉的资产组
可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
（11）宁夏莱德环保能源有限公司
宁夏莱德环保能源有限公司经营范围为燃料油、助燃油、废机油、渣油、废
矿物油、蜡油、溶剂油、石蜡、氯化石蜡、污油泥的加工生产及销售；HW08 废
矿物油、HW09 油/水、烃/水混合物或乳化液的收集、贮存、利用。
宁夏莱德于 2017 年 9 月纳入合并范围，公司聘请上海众华资产评估有限公
司对宁夏莱德资产组可收回价值进行评估，采用收益法评估，评估基准日 2017
年 12 月 31 日宁夏莱德资产组可回收价值为 4,655.91 万元。宁夏莱德资产组可回
收价值 4,655.91 万元大于宁夏莱德可辨认净资产的公允价值为 1,309.13 万元与商
誉 3,089.30 万元之和，因此 2017 年末宁夏莱德商誉不存在减值。
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2018 年度宁夏莱德预计净利润为-3,217.07 万元，因宁夏莱德技改未达到预期
效果，造成生产不能正常进行，回收成本远远大于产品售价，造成亏损严重。
经对宁夏莱德包含商誉的资产组可回收金额测试，可回收金额小于包含商誉
的资产组账面价值，因此商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值金额 3,000.00 万
元左右。
（12）四川锐恒润滑油有限公司
四川锐恒润滑油有限公司经营范围为润滑油销售、五金交电、包装材料、日
用百货、建辅建材、机械设备、机电设备、环保设备、电子产品、管道配件、工
艺品的销售；企业管理咨询；环境技术领域内的技术开发、技术咨询和服务；环
保工程、市政公用工程、机电设备安装工程施工；机电设备、环保设备维修；自
有设备租赁；本企业货物、技术的进出口业务。
四川锐恒于 2017 年 4 月纳入合并范围，截至目前年处理 5 万吨废矿物油生
产线尚处于建设阶段，2018 年购置了土地，并开始建设厂房等，预计 2019 年 10
月投产，2021 年达产后利润将达到 4,000.00 万元。经对四川锐恒包含商誉的资产
组可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
（13）中业筑建（北京）建设工程有限公司
中业筑建（北京）建设工程有限公司经营范围为施工总承包、专业承包、劳
务分包、工程勘察设计、房地产开发、污水处理；销售自行开发的商品房、五金
交电、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
机械设备租赁；技术开发、推广、转让、咨询、服务；会议服务；企业形象策划；
设计、制作、代理、发布广告。
中业筑建于 2017 年 11 月纳入合并范围，预计 2018 年度预计实现净利润为
-56.01 万元。尽管中业筑建 2018 年处于微亏状态，但其能够弥补公司没有工程勘
察设计资质的短板，为公司向客户提供涵盖勘察、设计、施工等环节的一体化服
务起到保障性作用，有利于公司综合竞争力的提升。经对中业筑建包含商誉的资
产组可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
（14）深圳市洁驰科技有限公司
深圳市洁驰科技有限公司经营范围为：环保机器设备及其原材料、金属材料、
电子产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的技术开发（不含生产、
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加工）及销售；环保设施用设备的生产；计算机软件的技术开发；兴办实业（具
体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。深圳洁驰主营为 PCB 蚀刻液
循环再生系统解决方案提供商及运营商。
2018 年 1 月 31 日纳入合并范围，2018 年度预计实现净利润-4,894.47 万元。
2018 年度造成亏损主要原因为：2018 年，政府环保的安环检查工作不断加强，
对生产现场的安全生产要求和生产过程中排放的废气、废水和其他污染物进行严
格监控和现场抽查。公司自收购深圳洁驰后，对各现行经营运行点进行全方位的
排查摸底，对以往不达标的安环生产各环节进行重新布置、加强、整改，期间投
入大量人力、资金和管理资源。此外，根据设备运行情况，为确保安全生产，2018
年需更换蚀刻废液环保处理设备的相关大配件，带来成本的增加及运营时间的减
少；加之受融资环境收紧及融资进度放慢等影响，运营扩张受到限制。综上，深
圳洁驰 2018 年出现微亏。考虑到深圳洁驰在手合同量充裕，待公司完成整改及
后续运营资金到位后，盈利能力有望实现大幅提升。
经对深圳洁驰包含商誉的资产组可回收金额测试，可回收金额小于包含商誉
的资产组账面价值，商誉存在减值迹象，预计计提商誉减值金额 8,000.00 万元左
右。
（15）吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
2018 年 10 月公司子公司北京东方园林环保集团与上海电气签订股权转让协
议，以 22,230.00 万元的价格转让吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 65%的股
权，2018 年 11 月 30 日开始不纳入合并范围。
（16）江苏盈天化学有限公司
江苏盈天化学有限公司是专业从事废液回收综合利用及资源化再生项目的
服务型企业，公司运用先进的管理、生产技术，对长三角地区制药厂、新材料厂、
电子厂、太阳能切片厂、化工厂的有机废液进行精馏再生甲醇、丙酮、异丙醇等
有机物，公司运用先进的清洁生产技术，对长三角地区制药、化工、电子、新材
料等企业的危险废物进行精馏再生，变废为宝、节约资源、节能循环，实现长三
角区域工业废料的再生和循环利用。江苏盈天 2018 年 2 月 28 日纳入合并范围，
2018 年度预计实现利润 2,357.81 万元，盈利情况较好。经对江苏盈天包含商誉的
资产组可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
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（17）大连东方园林平安环保产业有限公司
2018 年 11 月公司子公司北京东方园林环境投资有限公司与吕长生签订股权
转让协议，由吕长生以 2,840.00 万元的价格受让大连平安环保 60%的股权，并补
足 2,325.00 万元的出资，2018 年 11 月 30 开始不纳入合并范围。
（18）山东聚润环境有限公司
山东聚润环境有限公司，2018 年 2 月 28 日纳入合并范围，2018 年 3-12 月预
计实现净利润为-37.37 万元，亏损的主要原因为：山东聚润主要处置淄博市及其
周边区域工业企业产生的危险废弃物及工业固体废弃物，总计处置量为 20 万吨/
年。目前，山东聚润尚处于建设期，尚无利润贡献。经对山东聚润包含商誉的资
产组可回收金额测试，商誉不存在减值迹象。
4、商誉减值的信息披露
截至 2018 年 9 月 30 日，公司初步评估的商誉账面价值为 232,348.98 万元，
商誉金额主要系公司对外收购所致。根据公司对 2018 年末商誉减值的初步测算，
除宁夏莱德环保能源有限公司和深圳市洁驰科技有限公司商誉存在减值迹象外，
其他公司商誉不存在减值迹象。若未来经审计后的数据较现测算数据产生不利差
异，或形成商誉的相关公司在未来年度经营没有达到管理层预期，公司仍有可能
确认商誉减值，这将直接导致公司资产减值损失上升，公司可能出现经营亏损，
从而对公司盈利水平产生不利影响。
（三）商誉事项的审计
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015-2017 年末财务报表审计过
程中，对公司商誉计划了以下审计程序：
1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断；
2、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取
的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选
取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
5、以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重
大偏差的情况，关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别
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是否可能存在管理层偏向的迹象；
6、应关注并复核公司对商誉减值测试损失的分摊是否合理，是否恰当考虑
了归属于少于股东商誉的影响；
7、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
8、与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，
并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认
定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。
公司对截止 2018 年 12 月 31 日存在商誉的公司，采用收益法中的现金流量
折现模型进行商誉减值测试，经测试除宁夏莱德环保能源有限公司、深圳市洁驰
科技有限公司商誉存在减值迹象外，其他公司未发现商誉存在减值迹象。
（四）与商誉减值事项相关的评估
2018 年，公司聘请了上海众华资产评估有限公司、银信资产评估有限公司对
部分公司截止 2017 年 12 月 31 日商誉相关资产或资产组进行了评估，上述两家
评估机构具有证券期货资产评估资格。
2019 年，公司聘请了具有证券期货资产评估资格的评估公司对全部产生商誉
的子公司截止 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产或资产组进行了评估。
综上，公司在报告期内各期末均对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司
商誉不存在减值迹象。公司对截止 2018 年 12 月 31 日商誉进行减值测试，初步
测试结果除宁夏莱德环保能源有限公司、深圳市洁驰科技有限公司商誉存在减值
迹象外，其他公司未发现商誉存在减值迹象。
二、中介机构核查意见
保荐机构、会计师查阅了公司历次资产收购资产的资产评估报告、交易合同、
报告期内的年度审计报告，查阅了上海众华资产评估有限公司、银信资产评估有
限公司为公司商誉减值出具的资产评估报告、评估咨询报告；就截至 2018 年末
商誉减值评估方法、评估依据、包含商誉的资产组可回收金额测试过程及初步评
估结果与评估师进行充分沟通。经核查，保荐机构、会计师认为：发行人商誉减
值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相
关要求。
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8.截至 2018 年 9 月末，申请人“固定资产”科目余额 18.68 亿元，“在建工
程”科目余额 3.86 亿元，较期初增幅超过 100%。请申请人说明最近一期末上述
资产的明细情况，2018 年增长较快的原因，其中使用大额资金购买办公用楼的
详细情况及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明最近一期末上述资产的明细情况，2018 年增长较快的原
因，其中使用大额资金购买办公用楼的详细情况及合理性
（一）固定资产明细及变动原因分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司固定资产余额为 186,794.70 万元，具体明细情
况如下：
单位：万元
房屋及 办公设备
项目 机械设备 运输设备 电子设备 合计
建筑物 及其他
一、账面原值：
1.期初余额 78,478.19 20,496.01 6,260.99 5,139.46 7,502.80 117,877.46
2.期末余额 149,044.81 57,281.83 7,603.94 6,315.39 8,484.71 228,730.69
二、累计折旧
1.期初余额 7,601.76 6,422.36 3,962.55 2,918.76 3,677.61 24,583.04
2.期末余额 12,063.52 16,519.99 4,812.44 3,289.71 4,934.48 41,620.15
三、减值准备
1.期初余额 308.79 - - 7.05 - 315.84
2.期末余额 308.79 - - 7.05 - 315.84
四、账面价值
1.期初账面价值 70,567.63 14,073.65 2,298.45 2,213.66 3,825.19 92,978.57
2.期末账面价值 136,672.50 40,761.84 2,791.50 3,018.63 3,550.23 186,794.70
截至 2018 年 9 月 30 日，公司固定资产余额较 2017 年末增加 93,816.13 万元，
增幅 100.9%。主要原因如下：
1、截至本报告期末公司购买办公用楼增加固定资产 6.07 亿元；
2、完成对深圳市洁驰科技有限公司、江苏盈天化学有限公司等公司的控股
合并，相应增加固定资产 2.31 亿元。
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（二）在建工程明细及变动原因分析
截至 2018 年 9 月 30 日和 2017 年 12 月 31 日，公司在建工程明细及比较情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 差异
70T/D 回转窑焚烧处置系统工程 6,234.28 109.16 -6,125.12
苏州海锋笙环保投资有限公司工业废
3,836.70 7,652.28 3,815.58
弃物综合处理项目
南通九洲环保科技有限公司配套安全
555.27 1,704.79 1,149.52
填埋场项目
南通九洲环保科技有限公司焚烧线二
1,946.97 - -1,946.97
期工程
5400m低放废物暂存库及 1000t/a 减容
1,607.90 4,326.06 2,718.16
处理项目
腾冲东方银杏旅游开发管理有限公司
1,570.73 1,659.12 88.39
银杏村主体改造工程
其他在建工程 1,075.50 3,572.81 2,497.31
吴江太湖整体搬迁改造项目 - 7,751.98 7,751.98
深圳洁驰酸性设备安装工程 - 4,320.60 4,320.60
江苏盈天 1 万吨焚烧炉工程 - 2,136.97 2,136.97
金源年产 10 万吨节能减排技改项目 - 1,607.70 1,607.70
宁夏莱德环保能源有限公司 6 万吨污
- 1,526.68 1,526.68
油泥技改项目
深圳洁驰碱性设备安装工程 - 1,153.76 1,153.76
四川锐恒 5 万吨废矿物油及 2 万吨乳
- 1,083.96 1,083.96
化液处置项目
合计 16,827.36 38,605.87 21,778.51
在建工程主要系公司环保板块用于废弃物处理尚未完工的工程支出，截至
2018 年 9 月 30 日，公司在建工程余额为 38,605.88 万元，较 2017 年末增长 21,778.52
万元，增幅 129.42%，主要原因是公司为响应国家号召，加强工业固体废物管
理，开展工业固体废物综合利用，近年来，对于环保板块较为重视，加快了该
板块的产业布局。公司通过新建、并购等模式拓展业务布局，从工业危废处置
和驻场服务两个维度加强全国范围内的业务拓展，因此在建工程投入大幅增
加。具体增加的情况如下：
1、公司环保板块中原有的投资建设项目如苏州海锋笙环保投资有限公司工
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业废弃物综合处理项目、南通九洲环保科技有限公司配套安全填埋场项目和
5400m低放废物暂存库及 1000t/a 减容处理项目增加在建工程投入 7,683.25 万元；
2、宁夏莱德、四川锐恒、金源铜业生产流水线技术改造新增在建工程金额
4,218.35 万元；
3、完成对深圳市洁驰科技有限公司、江苏盈天化学有限公司、吴江市太湖
工业废弃物处理有限公司等公司的控股合并，相应增加在建工程，增加金额为
15,363.31 万元。
4、以前年度在建工程项目中，包括 70T/D 回转窑焚烧处置系统工程、南通
九洲环保科技有限公司焚烧线二期工程在 2018 年度已转固，导致在建工程减少
8,072.09 万元。
综上，截至 2018 年 9 月 30 日，公司在建工程余额较 2017 年底大幅增加。
（三）公司购买办公用楼的详细情况及合理性分析
1、公司购买办公用楼的详细情况
公司于 2017 年与北京电子城有限责任公司签订了《电子城 IT 产业园 A 区 103
号楼之合作协议书》（以下简称“合作协议书”），合作协议书中约定，公司以
647,749,012.00 元购买电子城产业园 A 区 103 号楼不动产产权（房屋所有权证为“X
京房权证朝字第 1396289 号”），相关权属证书正在办理过程当中。公司支付首
期购房款 32,387.90 万元，其余部分由北京银行股份有限公司燕京支行提供按揭
贷款。
2、公司购买办公用楼的合理性分析
发行人所购买 103 号办公楼毗邻于公司总部所在的 104 号办公楼，建筑面积
为 24,629.24 平方米，发行人在购买前承租 15,045.71 平方米，主要用于项目策
划、研发及设计。为增强公司生产经营的稳定性，提升办公效率，避免不必要
的搬迁及相关成本支出，公司在不影响自身现金流的前提下，以按揭贷款方式
购买 103 号办公楼。鉴于所购买办公用楼毗邻于发行人总部所在办公楼，完成
购买后有利于各部门及各板块的有效沟通与资源的高效分配，有利于提升公司
综合竞争力。
二、中介机构核查意见
59
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经核查发行人固定资产、在建工程明细及相关变动证明文件，保荐机构、
会计师认为固定资产、在建工程在最近一期末大幅增加主要系发行人环保板块
实现公司并购及购买办公楼所致；购买办公楼对生产经营具有积极影响，有利
于增强公司整体竞争力，具备合理性。
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9.报告期内申请人应收账款及应收票据金额增长较快且金额较高，2018 年 9
月末的余额为 99.87 亿元，且一年以上应收款项占比较高。请申请人说明：（1）
截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的
对应方及金额；（2）申请人的信用政策，收入的确认依据及结算政策，报告期
内是否发生变更；（3）报告期内的期后回款情况、坏账核销情况；（4）一年期
以上应收账款的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可回收性，是否存
在重大坏账风险；结合申请人所处行业特点、应收款项对应项目的进展、项目
周期、客户的财务状况等分析应收账款的回收风险，是否充分计提减值准备。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应
收款项的对应方及金额
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人应收账款及应收票据账面价值为 998,749.43
万元，其中应收账款账面价值为 997,614.79 万元，占比达 99.89%；1,134.64 万元应
收票据全部为银行承兑汇票。
发行人应收账款主要系根据工程施工合同约定完成项目结算后形成的应收
款项。受行业因素及客户结构影响，发行人应收账款相对较为集中，截至 2018
年 9 月 30 日，发行人前十大应收账款明细如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比 坏账准备
巴彦淖尔市东园鸿雁生态环境投资建设发展有限公司 54,340.54 4.83% 2,717.03
滨州经济技术开发区管理委员会 41,148.84 3.66% 4,501.82
北京东园京西生态投资有限公司 37,556.57 3.34% 1,881.00
十堰市郧阳经济开发区管理委员会 32,248.01 2.87% 2,071.71
昌宁县东园昌润投资建设有限公司 30,337.81 2.70% 1,516.89
平昌东园建设开发有限公司 29,115.98 2.59% 1,455.80
韩城东方水环境发展有限公司 28,867.30 2.57% 1,443.37
大同市园林管理局 26,397.92 2.35% 12,770.60
重庆两江新区东园环境治理工程有限公司 26,382.11 2.34% 1,319.11
四川雅麒苗木有限公司 18,491.82 1.64% 924.59
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客户名称 金额 占比 坏账准备
合计 324,886.90 28.89% 30,601.92
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人应收账款分类及账龄结构如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账
- - - - -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
1,120,952.71 99.62% 123,337.92 11.00% 997,614.79
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
4,288.12 0.38% 4,288.12 100.00% -
账准备的应收账款
合计 1,125,240.82 - 127,626.03 - 997,614.79
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 743,576.07 37,178.80 5.00%
1至2年 187,080.07 18,708.01 10.00%
2至3年 97,347.27 9,734.73 10.00%
3至4年 24,565.36 7,369.61 30.00%
4至5年 36,074.31 18,037.16 50.00%
5 年以上 32,309.61 32,309.61 100.00%
合计 1,120,952.71 123,337.92
二、申请人的信用政策，收入的确认依据及结算政策，报告期内是否发生
变更
（一）发行人信用政策和结算政策
公司主营业务目前分为园林建设和水环境综合治理为主的工程板块和以危
废处置为主的环保板块。
1、工程板块
为了响应国家大力推进 PPP 模式的号召，公司自 2015 年初开始进行业务转
型，经过几年的探索和实践，公司的战略转型已有一定成效，经营模式已经由传
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统模式转变为以 PPP（Public-Private-Partnership）为主的业务模式。
传统 BT 模式需要公司先行垫资建设并经业主方验收后，方能结算并收取工
程款，对资金需求较高。
EPC 模式中，公司通常在施工过程中按照工程量收取 50%-60%工程款；工程
整体完工并最终决算后，公司收取 20%-30%工程款，剩余 20%左右工程款需 1-2
年后方能收回。
PPP 模式中，公司通常在施工过程中按照工程量收取 70%左右工程款，工程
整体完工并最终决算后，公司收取 20%工程款，剩余 10%左右工程款在 1-2 年后
方能收回。部分 PPP 项目约定了预收款条款，即合同签订后按该单项工程合同
价款的一定比例（一般不超过工程合同价款的 10%）收取预收工程款，PPP 业务
模式下应收账款信用政策较传统项目有所好转。
2、环保板块
公司自 2015 年起开始通过并购、投资的方式进入危险废弃物处理业务板块。
因危险废弃物的处置按国家相关法规明确规定，处置方需严格按《危险废物经营
许可证》核准的项目经营，且需经有权机构评审通过《危险废弃物处置项目环境
影响报告书》方可进入实施阶段，故该行业准入壁垒较高，技术专业性强，通常
在一个地级市甚至多个地级市群范围内，单一品类的危废处置牌照仅颁布 1-2 家
处置牌照，故在一定区域内有较强的唯一性。
公司对每个处理主体设置一家子公司，各子公司独立核算。处置费用的收费
方式通常按照处置周期或工艺复杂程度不同，收取一定的预收款。根据发行人与
客户签订的废弃物委托处置合同，通常以月度或季度为结算周期，客户在结算后
一定时间内将支付相关处置费用，发行人环保板块应收账款较少且账龄较短。
（二）收入的确认依据
1、工程板块
（1）建设期间的建造合同收入的确认
公司提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会计准则第 15 号—
建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》规定的，按照《企业会计准则第 15 号
—建造合同》和《企业会计准则解释 2 号》确认建造合同的收入。公司未提供实
际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）运营期间的收入确认
1）金融资产核算模式收入确认
①金融资产收入确认
依据相关协议，对于确认为金融资产的特许经营权合同，公司当期收到的污
水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营
收入，公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并
将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的金额确认为运营收
入。
②按金融资产核算的特许经营权项目实际利率的选择
以各 BOT 项目开始运营年度的相同或近似期间的国债票面利率的平均值作
为各项目的基本利率，再根据各项目所在地政府的信用风险不同，浮动一定的比
例作为实际利率。
2）无形资产核算模式收入确认
本公司确认为无形资产的特许经营权项目按照实际发生情况结算，于提供服
务时按照合同约定的收费时间和方法确认为污水处理服务运营收入。
2、环保板块
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（1）废物资源化产品销售
货物发出，以取得双方签字确认的结算单为收入确认的依据，月末未及时取
得结算单的，先以初步化验结果确认收入，次月取得结算单时再进行调整。
（2）固废处置劳务
每月末按照处置台账上登记的不同客户的固体废物处置量，乘以合同约定的
处置单价，确认处置费收入。
（3）水处理设备集成系统的销售
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实
施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本
能够可靠计量时确认销售收入的实现。
合同约定本公司不承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，对设备
进行验收并出具设备验收单时确认为销售的实现。
合同约定本公司承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，安装调试
完毕并出具调试验收单时确认为销售的实现。
报告期内相关政策未发生变更。
三、报告期内的期后回款情况、坏账核销情况
（一）应收账款账龄情况
报告期内各期末，公司应收账款账龄组合情况如下：
单位:万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
账龄 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 198,721.44 46.40 304,518.82 52.06 519,013.87 60.84 743,576.07 66.33
1至2年 95,339.35 22.26 124,693.04 21.32 138,118.66 16.19 187,080.07 16.69
2至3年 95,511.20 22.30 68,662.42 11.74 89,160.51 10.45 97,347.27 8.68
3至4年 20,168.54 4.71 58,360.99 9.98 39,718.91 4.66 24,565.36 2.19
4至5年 8,558.17 2.00 16,418.33 2.81 43,053.40 5.05 36,074.31 3.22
5 年以上 9,999.58 2.33 12,255.51 2.10 24,054.34 2.82 32,309.61 2.88
合计 428,298.28 100.00 584,909.11 100.00 853,119.68 100.00 1,120,952.71 100.00
报告期内各期末，发行人应收账款余额分别为 429,656,62 万元、585,498.43 万
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元、857,632.68 万元和 1,125,240.82 万元，增长幅度较大，主要系公司近年来随着
PPP 项目的增多及回款周期的拉长所致。
（二）应收账款回款情况
1、报告期内，发行人合并口径应收账款回收情况
从回款角度看，尽管发行人应收账款增长幅度较大，但回款尚处于正常状态。
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金及占营业收入比重如下：
单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 964,895.29 1,522,610.17 856,399.70 538,067.78
销售商品、提供劳务收
704,016.18 1,033,100.87 703,591.23 432,353.57
到的现金
销售商品、提供劳务收
72.96% 67.85% 82.16% 80.35%
到的现金/营业收入
从上表可知，发行人销售商品、提供劳务收到的现金随着公司规模的扩大呈
不断增长趋势，占营业收入比重基本稳定。其中，2017 年，公司销售商品、提供
劳务收到的现金占营业收入比重有所下降主要系发行人于当年度有大量 PPP 项
目施工进展较快，按照完工进度确认收入金额较高且收款进度有所滞后所致。发
行人应收账款主要来自于工程类客户，该部分客户大多具有政府背景，信用风险
较低，应收账款回款不存在较大风险。
2、报告期内，发行人前五大应收账款回收情况
报告期内各期末前五名应收账款回款情况如下：
①2015 年 12 月 31 日应收账款回款情况
单位:万元
2015 年末应 2016 年至 2018 2016 年至 2018 期后回款比
单位名称
收账款余额 年增加金额 年回款金额 例
滨州经济开发区管理委员会 49,616.56 4,824.72 17,138.40 31.48%
大同市园林管理局 43,897.87 4,204.16 25,042.11 52.06%
沈阳万润新城投资管理有限
31,378.95 4,517.67 35,896.61 100.00%
公司
营口沿海开发建设有限公司 29,118.30 - 23,993.78 82.40%
四川雄州实业有限责任公司 14,058.00 11,020.84 18,119.80 72.25%
合计 168,069.68 24,567.39 120,190.71 62.39%
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②2016 年 12 月 31 日应收账款回款情况
单位:万元
2016 年末应 2017 年和 2018 2017 年和 2018 期后回
单位名称
收账款余额 年增加金额 年回款金额 款比例
滨州经济开发区管理委员会 42,902.88 - 5,600.00 13.05%
大同市园林管理局 42,361.87 4,169.16 23,471.11 50.44%
宜宾市东园建设开发有限公司 40,500.00 18,302.27 49,657.95 84.45%
巴中东方源丰发展有限公司 21,714.16 -159.08 21,333.11 98.97%
营口沿海开发建设有限公司 20,617.92 - 15,493.40 75.15%
合计 168,146.68 22,312.35 115,555.57 60.67%
注：2017 年和 2018 年，应收巴中东方源丰发展有限公司账款增加金额为负值系调减工程结
算金额所致。
③2017 年 12 月 31 日应收账款回款情况
单位:万元
2017 年末应 2018 年回 期后回
单位名称 2018 年增加金额
收账款余额 款金额 款比例
滨州经济开发区管理委员会 42,009.72 - 1,300.00 3.09%
巴彦淖尔市东园鸿雁生态环
37,888.83 13,567.52 13,960.87 27.13%
境投资建设发展有限公司
大同市园林管理局 26,397.92 -3,044.00 294.00 1.26%
韩城东方水环境发展有限公
22,851.40 9,562.89 10,299.95 31.78%
司
平昌东园建设开发有限公司 22,623.38 6,722.60 230.00 0.78%
合计 151,771.25 26,809.01 26,084.82 14.61%
注：2018 年，应收大同市园林管理局账款增加金额为负值系因工程质量问题调减工程结算
金额所致，发行人已同步对相关劳务供应方的产值进行扣减。
④2018 年 9 月 30 日应收账款回款情况
单位:万元
2018 年 9 月 30 2018 年第四季 截至 2018 期后回
单位名称
日应收账款余额 度增加金额 年末回款 款比例
巴彦淖尔市东园鸿雁生态环境投资
54,340.54 790.00 5,627.91 10.36%
建设发展有限公司
滨州经济技术开发区管理委员会 41,148.84 - 1,100.00 2.67%
北京东园京西生态投资有限公司 37,556.57 - 1,4230.45 37.89%
十堰市郧阳经济开发区管理委员会 32,248.01 - 5,349.36 16.59%
昌宁县东园昌润投资建设有限公司 30,337.81 - 27,566.32 90.86%
合计 195,631.77 790.00 53,874.04 27.54%
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综合报告期内各期末前五大应收账款回款情况可知，除滨州经济开发区管理
委员会、大同市园林管理局和平昌东园建设开发有限公司回款较慢外，其他客户
回款尚处于正常状态。前述三家客户回款较慢的主要系客户所在地财政收入有
限，偿付能力较弱所致。公司已积极与客户进行沟通，采取必要措施进行催收；
其中针对为平昌东园建设开发有限公司所实施项目，发行人经与地方政府沟通，
计划缩减项目投资总额或将部分子项目转为 EPC 模式实施，减少公司未来的工
程支出及客户融资压力，按照已完成工作量进行收款。
（三）应收账款核销情况
报告期内，发行人实际核销应收账款金额较小，具体情况如下：
单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
实际核销的应收账款 63.66 471.19 61.87 -
四、一年期以上应收账款的主要构成、形成原因、确认时间、真实性及可
回收性，是否存在重大坏账风险；结合申请人所处行业特点、应收款项对应项
目的进展、项目周期、客户的财务状况等分析应收账款的回收风险，是否充分
计提减值准备
（一）一年期以上应收账款占比呈下降趋势
报告期内各期末，发行人一年期以上应收账款余额分别为 229,576.84 万元、
280,390.29 万元、334,105.81 万元和 377,376.64 万元，占同期应收账款余额分别为
53.43%、47.89%、38.96%和 33.54%，呈逐年下降趋势。
一年以上应收账款构成主要是工程款形成，发行人在以 EPC 模式和 PPP 模
式开展业务时，通常在施工过程中按照工程量取得 50%-70%工程款；待工程整体
完工并最终决算后，公司收取 10%-30%工程款，剩余 10%-20%左右工程款需 1-2
年后方能收回。一年以上应收账款形成原因为：（1）在信用期内尚未达到合同付
款条件；（2）公司客户主要为地方政府或政府平台公司，受政策环境及信贷收紧
等因素影响，融资未及时到位，致使无法按照合同约定支付工程款。
（二）一年期以上大额应收账款基本情况
鉴于应收账款对应客户数量及项目较多，本反馈意见回复选取一年期以上且
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截至 2018 年 9 月 30 日金额大于 3,000.00 万元的项目应收账款予以分析，其合计
金额为 283,922.03 万元，占一年期以上应收账款金额的比例为 75.24%，具体情况
如下：
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客户名称 应收账款金额（万元） 坏账准备（万元） 账龄 形成原因 项目进展
滨州经济技术开发区管理委员会 29,777.61 2,977.76 2-3 年 滨州南秦皇河项目工程款 100.00%
临汾市尧都区涝洰河生态建设工程有限公
17,881.46 1,491.65 1 年以内、2-3 年 临汾涝洰河项目工程款 100.00%
司
梧州园博园项目景观工程工程
梧州市园林实业综合开发公司 10,812.56 2,164.12 1-2 年、3-4 年 100.00%
款
十堰郧阳中华水园生态绿化项
十堰市郧阳经济开发区管理委员会 31,511.26 2,034.87 1 年以内、1-2 年 81.52%
目工程款
商丘夏邑城市生态环境治理一
夏邑东方栗城建设发展有限公司 8,620.21 862.02 1-2 年 24.06%
期（PPP）工程款
东港市园林管理处 8,070.66 807.07 1-2 年 丹东东港大东沟项目工程款 95.87%
营口沿海开发建设有限公司 7,740.23 3,870.11 4-5 年 营口 36 条道路项目工程款 100.00%
张家口市兴恒城建开发有限公司 7,698.29 769.83 1-2 年 张家口景观大道工程款 99.36%
大同市园林管理局 7,638.45 3,819.22 4-5 年 大同行政中心工程款 100.00%
四川雄州实业有限责任公司 6,959.04 695.90 1-2 年 简阳鳌山公园工程款 100.00%
西安昆明池投资开发有限公司 17,331.70 1,209.21 1 年以内、1-2 年 西安斗门水库景观工程工程款 92.65%
沈阳康平环湖路景观工程工程
康平县卧龙湖开发区管理委员会 6,193.49 619.35 2-3 年 100.00%
款
大同市园林管理局 5,974.79 5,974.79 5 年以上 大同市第五医院工程款 99.53%
武汉江夏神山湖环境综合治理
中信清水入江（武汉）投资建设有限公司 5,554.98 555.50 2-3 年 44.54%
工程（PPP）工程款
济宁任兴东方市政园林开发有限公司 5,365.50 536.55 1-2 年 济宁任城大道（PPP）工程款 88.06%
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客户名称 应收账款金额（万元） 坏账准备（万元） 账龄 形成原因 项目进展
巴中莲花山入口道路工程
巴中东方源丰发展有限公司 5,101.57 510.16 1-2 年 72.03%
（PPP）工程款
眉山市蟆颐堰一期生态综合治
眉山市东园建设开发有限公司 5,094.64 509.46 1-2 年 100.00%
理工程（PPP）工程款
吉林东山体育公园景观工程工
吉林市城市建设控股集团有限公司 4,968.78 496.88 1-2 年、2-3 年 100.00%
程款
德州齐河群众公园广场景观工
齐河东园投资建设开发有限公司 4,908.10 490.81 1-2 年 95.70%
程（PPP）工程款
滨州实验中学景观及附属工程
滨州经济技术开发区管理委员会 4,824.72 482.47 1-2 年 100.00%
项目工程款
烟台海防林一标段景观工程工
烟台金海湾旅游开发有限公司 4,765.80 476.58 2-3 年 100.00%
程款
十堰市茅箭区水质不达标河流综合治理项 十堰泗河段茅塔河段河道综合
4,703.83 470.38 2-3 年 100.00%
目指挥部 治理工程工程款
沈阳市苏家屯区交通局 4,610.69 1,383.21 4-5 年 沈阳市三四环路工程款 100.00%
成都市郫县清水河滨河景观工
成都市西汇投资有限公司 4,418.93 1,321.15 4-5 年 100.00%
程工程款
眉山市岷东城市发展投资管理有限公司 4,067.28 406.73 1-2 年 眉山东坡养生植物园工程款 92.65%
1-2 年、4-5 年、5 年
临汾市尧都区住房保障和城乡建设管理局 3,939.99 2,351.31 临汾尧都公园工程款 100.00%
以上
营口沿海开发建设有限公司 3,884.30 1,942.15 4-5 年 营口奥体中心工程款 100.00%
吉林市温德河湿地水生态综合
吉林盛东环境工程开发有限公司 7,556.16 566.75 1 年以内、1-2 年 48.67%
治理项目（PPP）工程款
71
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客户名称 应收账款金额（万元） 坏账准备（万元） 账龄 形成原因 项目进展
长沙市望城区滨水新城管理委员会 6,637.09 516.98 1 年以内、1-2 年 长沙斑马湖项目工程款 95.05%
东营城市森林公园一期一标段
东营市城市管理局 12,095.33 782.27 1 年以内、1-2 年 82.57%
项目工程款
阜阳城南新区水系综合治理工
阜阳市东园建设开发有限公司 8,855.15 611.79 1 年以内、1-2 年 94.08%
程（PPP）工程款
大同南环东延附属绿化工程工
大同市园林管理局 3,370.84 588.27 2-3 年、3-4 年 100.00%
程款
罗定市亿建实业投资有限公司 3,363.00 336.30 1-2 年 罗定三污管网工程款 100.00%
晋城丹河龙门湿地公园景观工
泽州县林业局 3,339.70 333.97 1-2 年、2-3 年 65.16%
程工程款
齐河城南新区海绵城市景观工
齐河东园投资建设开发有限公司 3,204.27 320.43 1-2 年 59.44%
程（PPP）工程款
大同市园林管理局 3,081.63 308.16 1-2 年 大同东城墙绿化带项目工程款 100.00%
72
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公司确认应收款项已取得客户过程结算单或最终结算单作为应收款项确认
基础，上述一年以上应收款项目完工进度大多在 50%以上，大多数已完工项目已
经最终结算，应收账款的真实性可以确认。
从上表可以看出一年以上应收账款账龄主要集中在 1-2 年和 2-3 年，大部分
处于信用期内。公司客户具有政府背景，整体信用良好，发生实质性违约风险较
低。与此同时，发行人已按照账龄计提坏账准备，已充分反映相关风险，鉴于一
年期以上应收账款较为分散，出现系统性坏账可能性较小。
（三）应收账款坏账准备计提政策同行业对比情况
发行人应收账款账龄主要以 3 年以内，且多数处于信用期内；截至 2018 年 9
月 30 日，3 年以内应收账款账占比为 91.70%。申万行业分类“园林工程”的 A
股 22 家上市公司 2017 年底账龄为 3 年以内的应收账款占比平均值为 91.30%，发
行人应收账款占比与同行业相比大致相当。应收账款坏账准备计提政策对比情况
如下：
序号 证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 000010.SZ 美丽生态 1% 5% 20% 50% 80% 100%
2 002200.SZ 云投生态 5% 10% 20% 40% 50% 100%
3 300355.SZ 蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
4 002374.SZ 丽鹏股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
5 002431.SZ 棕榈股份 5% 10% 20% 50% 100% 100%
6 002663.SZ 普邦股份 5% 10% 10% 30% 50% 100%
7 002717.SZ 岭南股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
8 002775.SZ 文科园林 5% 10% 15% 20% 50% 100%
9 002887.SZ 绿茵生态 5% 10% 10% 30% 50% 100%
10 300197.SZ 铁汉生态 5% 10% 15% 20% 50% 100%
11 300237.SZ 美晨科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
12 300495.SZ 美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100%
13 300536.SZ 农尚环境 5% 10% 20% 30% 50% 100%
14 300649.SZ 杭州园林 5% 10% 20% 50% 80% 100%
15 600610.SH 中毅达 5% 10% 20% 50% 100% 100%
16 603007.SH 花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
17 603316.SH 诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
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18 603359.SH 东珠生态 5% 10% 10% 30% 50% 100%
19 603388.SH 元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
20 603717.SH 天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
21 603778.SH 乾景园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
22 603955.SH 大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
平均 4.82% 9.77% 18.41% 38.64% 65.00% 100.00%
东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
从上表可知，除账龄为 2-3 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市
公司平均值外，其他账龄坏账准备计提比例与同行业相比基本一致。发行人 2-3
年应收账款坏账准备计提比例较低，主要原因为：（1）发行人应收账款客户主要
为政府平台公司或具有政府背景的 SPV 公司，资信状况良好；（2）根据发行人与
客户签订的工程施工合同，部分 2-3 年应收账款尚处于信用期内。综上，发行人
2-3 年应收账款形成实质坏账风险可能性较小，因此，将此部分应收账款坏账准
备计提比例确认为 10%。
假定发行人 2-3 年的应收账款坏账准备计提比例为 20%，则报告期内资产减
值损失金额将增加，对发行人净利润的影响如下：
单位:万元
2-3 年应收账款
对净利
期间 如按 20%
账面余额 已计提 补提 润影响
计提
2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 97,347.27 9,734.73 19,469.45 818.68 0.84%
2017 年 12 月 31 日/2017 年 89,160.51 8,916.05 17,832.10 2,049.81 0.92%
2016 年 12 月 31 日/2016 年 68,662.42 6,866.24 13,732.48 -2,684.88 -1.94%
2015 年 12 月 31 日/2015 年 95,511.20 9,551.12 19,102.24 6,203.47 10.34%
2014 年 12 月 31 日/2014 年 33,476.49 3,347.65 6,695.30 3,347.65 -
合计 9,734.73 1.88%
从上表可知，假设发行人 2-3 年应收账款坏账准备计提比例为 20%，经模拟
测算，报告期内，发行人需分别补提资产减值损失金额 6,203.47 万元、-2,684.88
万元、2,049.81 万元和 818.68 万元，合计 9,734.73 万元，占当期净利润及合计净
利润比重分别为 10.34%、-1.94%、0.92%、0.84%和 1.23%。由此可见，发行人 2-3
年应收账款坏账准备计提比例为 10%且低于同行业可比公司，对其总体生产经
74
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营成果影响较小。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人信用政策、收入确认依据及结算政
策未发生变更；报告期内应收账款回款处于合理水平。一年期以上应收账款对应
工程项目大多已全部完工，且账龄为 1-3 年的居多，该部分多数处于合同约定的
信用期内；而账龄在 4 年及以上的已经充分计提坏账准备，充分反映相关风险；
加之客户具有政府背景，出现重大坏账风险可能性较小，相关风险已在募集说明
书中披露。
75
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10.报告期内申请人存货金额增长较快且金额较高，2018 年 9 月末的余额为
142.21 亿元，其中主要为“建造合同形成的已完工未结算资产”。请申请人说明：
（1）存货金额快速增长的原因及合理性；（2）申请人关于“建造合同形成的已
完工未结算资产”的会计政策、以及是否符合准则要求；（3）结合存货的合同覆
盖情况、合同的效益情况、同行业上市公司的对比情况，说明相关资产的存货
跌价准备是否充分计提；（4）保荐机构及会计师采取的核查手段以及核查结论。
【回复】
一、存货金额快速增长的原因及合理性
（一）存货金额增长速度较快受工程项目结算周期较长影响
公司存货构成中，“建造合同形成的已完工未结算资产”金额占比较大，是
公司存货的最主要构成。报告期内各期末，公司存货构成明细如下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 23,538.95 1.66% 17,402.92 1.40% 37,096.53 4.22% 22,644.46 3.22%
发出商品 781.92 0.05% 609.36 0.05% 749.31 0.09% - -
消耗性生物
16,652.88 1.17% 32,364.50 2.60% 47,928.98 5.46% 48,344.90 6.87%
资产
在产品 10,216.71 0.72% 10,615.66 0.85% 7,996.34 0.91% 7,663.44 1.09%
库存商品 15,022.46 1.06% 9,082.24 0.73% 11,858.26 1.35% 5,756.88 0.82%
建造合同形
成的已完工 1,355,915.67 95.34% 1,173,213.98 94.36% 772,642.31 87.97% 619,580.89 88.01%
未结算资产
合计 1,422,130.09 100.00% 1,243,288.66 100.00% 878,271.73 100.00% 703,990.57 100.00%
发行人已完工未结算资产的形成主要系由于结算滞后所致。由于公司承接的
工程项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较
长，一般结算过程需要 3 至 6 个月；而项目的最终结算需经监理单位审计、第三
方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间。
（二）结算金额随存货金额的增加而上升
近年来，随着公司工程项目的逐步开展，按照建造合同确认收入后，结算滞
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后带来的已完工未结算资产逐步增加。但在已完工未结算资产增加的同时，结算
金额亦随之增加，以发行人单体报表已完工未结算资产为例，发行人报告期内存
货增加额与结算金额对比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
存货增加额 485,522.69 605,138.95 1,129,717.36 433,123.55
结算金额 389,358.78 502,355.18 812,280.42 277,393.73
结算金额占存货增加额的比例 80.19% 83.01% 71.90% 64.04%
从上表可知，发行人在 2015 年至 2017 年，结算金额随着存货增加额的上升
而增加。其中，2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人结算金额占存货增加额的比例
相较前期有所下降，主要原因为：2017 年下半年及 2018 年一季度，受民营企业
融资收紧及国家财政部对 PPP 项目回溯整改影响，地方政府对 PPP 政策落地持
一定观望态度，金融机构对 PPP 项目融资暂缓审批及新增贷款投放，公司工程
认量及结算周期有一定延长。随着 2018 年 4 月 PPP 项目库整改工作完毕，PPP
市场的融资环境得到改善，发行人所参与的 PPP 项目已继续获得融资落地。
公司目前已成立结算工作组，加快结算进度，尽快将部分存货结算转入应
收账款，及时催收，减少可能发生的损失。
（三）同行业对比情况
发行人营业收入、存货及应收账款构成中以工程施工类为主，当公司确认收
入时，如果客户未及时结算，则反应为存货金额的增加；若客户给予结算，则反
映为存货金额的减少及应收账款增加。因此，在与同行业上市公司对比时，选用
截至 2018 年 9 月 30 日应收账款和存货余额的合计数占比予以比较，具体情况如
下：
单位：万元
序号 证券代码 证券简称 应收账款净额 存货 占比 1 占比 2
1 000010.SZ 美丽生态 90,180.62 184,389.25 71.80% 1465.53%
2 002200.SZ 云投生态 48,388.46 118,821.13 51.22% 583.26%
3 300355.SZ 蒙草生态 504,432.85 89,436.32 48.25% 220.41%
4 002374.SZ 丽鹏股份 72,636.58 153,113.51 35.45% 232.91%
5 002431.SZ 棕榈股份 205,682.50 615,434.97 48.27% 221.14%
77
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6 002663.SZ 普邦股份 153,282.00 339,386.44 54.30% 194.79%
7 002717.SZ 岭南股份 267,583.30 474,430.31 50.37% 129.90%
8 002775.SZ 文科园林 67,633.72 93,783.63 44.20% 75.94%
9 002887.SZ 绿茵生态 64,833.58 38,710.58 48.66% 251.50%
10 300197.SZ 铁汉生态 81,695.58 753,530.43 36.43% 132.69%
11 300237.SZ 美晨生态 62,159.42 494,856.90 62.43% 212.24%
12 300495.SZ 美尚生态 169,829.86 166,275.75 43.78% 226.76%
13 300536.SZ 农尚环境 29,035.13 35,621.08 57.19% 186.99%
14 300649.SZ 杭州园林 20,823.64 - 45.62% 55.38%
15 600610.SH *ST 毅达 2,607.38 25,389.73 63.69% -
16 603007.SH 花王股份 36,775.04 90,374.94 37.72% 137.27%
17 603316.SH 诚邦股份 28,901.67 53,663.20 52.64% 155.67%
18 603359.SH 东珠生态 74,504.98 160,199.14 53.40% 198.89%
19 603388.SH 元成股份 8,992.05 149,544.81 66.22% 203.89%
20 603717.SH 天域生态 57,180.98 102,804.30 53.02% 209.60%
21 603778.SH 乾景园林 27,080.62 75,727.99 61.73% 465.43%
22 603955.SH 大千生态 43,599.89 43,384.35 31.38% 158.65%
平均 100,725.36 211,674.45 50.19% 272.33%
平均（剔除美丽生态） 101,252.59 213,110.51 49.11% 212.67%
东方园林 997,614.79 1,422,130.09 58.28% 250.78%
注 1：占比 1=（应收账款净额+存货）/总资产；
注 2：占比 1=（应收账款净额+存货）/营业收入；
注 3：数据来源于 wind 资讯。统计行业平均值时，扣除了业务停顿的*ST 毅达；
注 4：美丽生态因贷款逾期及其公司、子公司的账户、股权被查封冻结等原因，经营管理受
到影响，使得营业收入较上年同期大幅下降 70.73%，进而使得“存货+应收账款净额”占营
业收入的比例高达 1,465.53%，显著提升了同行业上市公司的平均水平。若剔除美丽生态，
则同行业上市公司“存货+应收账款净额”占营业收入的比例为 214.18%。
从上表可知，尽管发行人工程施工业务受结算周期较长影响致使存货金额增
长较快，但存货和应收账款合计数占总资产的比例为 58.28%，占营业收入的比例
为 250.78%，与同行业上市公司平均值大致相当。表明发行人报告期内收入确认
进度、结算进度及回款情况处于正常水平。
二、申请人关于“建造合同形成的已完工未结算资产”的会计政策、以及
是否符合准则要求
《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条规定，在建造合同的结果能够
78
反馈意见回复
可靠估计时，于资产负债表日按完工百分比法确认收入和成本；第二十七条规定：
合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
发行人按照建造合同准则规定，每期末对建造合同的结果进行估计，对建造
合同的结果能够可靠估计时，于资产负债表日按完工百分比法确认收入和成本；
设置工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利、工程结算科目对建造合同收入、
成本进行核算。“工程施工”核算企业实际发生的合同成本和合同毛利。“工程结
算”核算企业根据建造合同约定向业主办理结算的累计金额，在与客户办理结算
时确认“应收账款”和“工程结算”，减少存货余额。建造合同形成的已完工未
结算资产是工程施工与工程结算差额，是未向业主办理结算部分。资产负债表日
发行人根据已经发生的合同成本和工程进度情况，对合同总成本进行复核，比较
合同预计总成本是否超过合同总收入，对合同总成本超过合同总收入的，将预计
损失确认为当期费用。
综上，发行人建造合同形成的已完工未结算资产为未向业主办理结算形成的
工程施工余额，会计核算符合会计准则的规定。
三、结合存货的合同覆盖情况、合同的效益情况、同行业上市公司的对比
情况，说明相关资产的存货跌价准备是否充分计提
（一）存货的合同覆盖及合同效益情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司存货余额前十名项目的相关情况如下：
单位：万元
项目名称 合同额 累计结算金额 存货余额 占比
保山万亩东山生态恢复工程 30,594.17 4,693.60
311,102.39 12.79%
保山青华海国家湿地公园项目 2,866.35 1,636.12
济南三山三水莲花山景观提升工程 - 142.66
济南三山三水西巨野河景观提升工程 - 1,906.28
济南三山三水杨家河景观提升工程 - 1,272.86
199,085.00 3.61%
济南三山三水小汉峪沟景观提升工程 - 711.17
济南三山三水徕佛山景观提升工程 - 2,633.70
济南三山三水围子山景观提升工程 - 521.73
北京房山琉璃河湿地公园 189,800.00 139,411.70 4,737.40 75.95%
济宁南跃进沟综合治理工程 185,989.43 6,644.27 2,729.51 7.44%
79
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济宁采煤塌陷区孟宪洼水库项目 4,240.57 214.47
济宁济北采煤塌陷地森林公园项目 - 7.33
聊城东阿县创建森林城市项目 - 5,744.20
聊城东阿县县域市政道路设施工程 1,688.95 18,923.11
172,465.70 15.41%
聊城东阿北部郊野公园项目 - 23.72
聊城东阿县洛神湖公园项目 - 197.93
临淄乌河水生态建设工程 - 5,967.38
171,516.52 19.67%
临淄淄河水生态一期 - 27,775.57
昭通盐津县乌蒙地质公园 - 77.68
昭通盐津县上清河工程 - 57.23
159,655.13 1.44%
昭通盐津县水田新城 - 112.92
昭通盐津县二夹河工程 - 2,055.87
宿迁泗洪县洪泽湖稻米小镇项目 157,385.00 - 5,882.06 3.74%
云南曲靖沾益段伏釜山公园 - 25,364.65
145,382.51 17.45%
云南曲靖沾益段机场湿地公园一期 - -
宿迁洋河新区环境治理项目 142,243.00 10,393.79 8,202.77 13.07%
合计 1,834,624.68 195,839.80 121,591.92 17.30%
注：占比=（累计结算金额+存货余额）/合同额
从上表可知，发行人前十大存货余额对应合同金额足以覆盖存货余额及累计
结算金额，不存在计提存货跌价准备迹象。
发行人存货构成中主要为工程板块形成的已完工未结算资产，该部分存货对
应项目大多处于施工过程中，少数为已最终完工且处于未结算状态。根据《企业
会计准则第 15 号-建造合同》规定，在确认存货的同时，均已按照完工百分比法
确认收入与成本。2015 年至 2017 年，发行人工程建设板块毛利率分别为 33.42%、
32.86%和 31.53%，不存在因合同成本大于预计合同收入而计提存货跌价准备之情
形。
（二）同行业上市公司对比情况
同行业上市公司的存货跌价准备计提减值政策和计提比例对比情况如
下：
存货跌价准备计
公司名称 存货低价准备计提减值政策
提比例
80
反馈意见回复
如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同
预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完
东方园林 0.25%
工时，将已提取的损失准备冲减合同费用；对已最终完工
且超过 2 年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。
公司对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，根据
取得的最新证据来估计；公司存货可变现净值根据估计售
铁汉生态 0.05%
价减去完工估计将要发生的成本，估计的费用及相关税金
金额确定。
每期期末，公司对已完工未结算项目单项进行减值测试，
根据取得的最新证据来估计最终工程结算金额，如果最新
岭南股份 1.06%
证据估计的结算额小于项目累计确认收入的金额，则将该
估计的差额冲减当期营业收入，反之，则不做账务处理。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁
多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
蒙草生态 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类 -
似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
针对正在建造的资产，在期末应当对其进行减值测试。如
美晨生态 果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预 -
计损失，应提取存货跌价准备，并确认为当期费用。
经对比同行业上市公司，发行人对已最终完工且超过 2 年未结算的项目，
按照账龄法计提减值准备，充分反映已最终完工项目在未结算状态下相关的
风险；同行业其他上市公司未针对已完工未结算资产采用账龄法计提跌价准
备。
四、中介机构采取的核查手段以及核查结论
（一）核查手段
保荐机构核查手段：
1、访谈相关部门，就发行人工程板块结算进度进行了解，查看会计准则
及公司工程施工合同会计处理方式；
2、查阅公司存货金额较大的工程项目合同及结算进度，了解合同金额是
否覆盖存货余额；
3、查阅公司定期报告、审计报告，了解工程施工合同在过往年度营业收
入、营业成本及毛利率等财务指标，在过往年度是否存在合同收入小于合同
成本的情形，查阅同行业上市公司定期报告，了解存货跌价准备计提情况；
4、对部分项目进行实地走访及发送函证，了解收入确认、项目进展等情
81
反馈意见回复
况；
5、复核会计师在以前年度的盘点记录；
会计师核查手段：
1、抽取存货金额较大的工程项目成本构成明细，选取大额供应商，从中
选取大额合同，对合同主要条款进行检查，将合同内容、合同工期、结算条
款与实际执行情况进行对比；检查与供应商的成本结算资料、付款审批单、
银行付款回单，与合同约定进行比较；对应付账款发生额、余额进行函证。
2、抽取存货金额较大的工程项目合同检查重大工程合同约定的合同金
额、工期、付款条款等，对累计实际发生的成本除以预计总成本计算的完工
程度进行分析并结合重大项目现场观察结果与账面记录情况进行对比，判断
完工程度的合理性。
3、抽取大额完工未结算项目检查合同约定结算情况，检查企业对已完工
未结算的工程项目单项减值测试情况，根据企业取得的最新证据来估计最终
工程结算金额，如果最新证据估计的结算额小于项目累计确认收入的金额，
则将该估计的差额冲减当期营业收入。检查企业对完工未结算 2 年以上的项
目存货余额是否按企业的会计政策计提减值准备。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人在报告期内存货快速增长主要
系公司工程施工合同及施工数量增多所致，结算进度处于合理水平；存货对
应合同金额足以覆盖存货余额及累计结算金额，工程施工合同处于盈利状态，
且存货跌价准备计提政策相较同行业上市公司较为合理，存货跌价准备计提
充分。
82
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11.截至 2018 年 9 月末，申请人"其他非流动资产"科目余额 85.55 亿元，主要
为 PPP 项目公司股权投资款、BOT 在建资产及 PPP 项目在建工程。请申请人说
明最近一期该科目的明细情况，关于上述科目的会计政策，相关会计处理是否
符合会计准则的要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人说明最近一期该科目的明细情况，关于上述科目的会计政策，
相关会计处理是否符合会计准则的要求
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产余额 855,458.32 万元，构成
明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
PPP 项目公司股权投资款 756,192.19
BOT 在建资产 60,660.53
PPP 运营项目在建工程 19,067.09
股权收购款 7,689.59
预付工程款 9,084.83
预付设备款 1,791.23
购房款 972.86
合计 855,458.32
从上表可知，发行人其他非流动资产主要为 PPP 项目公司股权投资款、BOT
在建资产以及 PPP 运营项目在建工程。
1、PPP 项目公司股权投资款
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人的 PPP 项目多为政府付费和可行性缺口付费
为主的基础设施类项目，根据企业会计准则第 33 号《合并财务报表》第七条、
第八条对控制理解，主要从以下五个方面来分析发行人对 PPP 项目公司是否拥
有控制权，是否应将股权投资款做为长期股权投资核算，将 PPP 项目纳入合并
范围：（1）被投资方的设立目的。（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动
作出决策。 3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（5）投资方是
83
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否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
具体从以下几个方面来分析判断：
①乙方（建设方）投资设立 PPP 项目公司的目的是为了承接 PPP 项目，搭
建项目融资平台，筹集项目所需的自有资金。在 PPP 项目为基础设施，后期运
营收入较小的情况下，设立目的不是为了获取政府方给的投资回报与融资成本的
差额，最终目的是为了获取项目所需建设资金，保证工程款及时收回。
②PPP 项目公司的相关活动包括融资、支付工程款、项目建成后维护、运营、
移交。
融资：项目公司有多种融资渠道，各个融资渠道，融资成本不同，政府一般
对项目公司的总投资会按照绩效评价给予相对稳定的回报，融资活动会产生政府
资金回报和融资成本的利率差。PPP 项目合同中对融资活动都有约定，一般都约
定由社会资本方协助 PPP 项目公司来融资，融资一般都以项目公司的收款权来
抵押，因此融资活动是由合同约定的，虽然融资主体是项目公司，但融资活动并
不是由项目公司来决策。
支付工程款：工程款支付进度，会影响乙方（建设方）垫付资金成本。PPP
项目公司一般对工程款支付时间都有明确的规定，项目公司不能决定工程款支付
进度。
项目建成后的维护：维护费一般是由项目公司据实申报，政府部门审核后，
加上合理的利润，由政府付费，项目公司维护活动一般不会产生较大收益。
运营：有些 PPP 项目合同约定项目建成后，项目公司有项目设施的运营权，
一类是有少量运营收益的项目，项目总投资与运营收益的差额由政府购买服务。
另一种是以建设项目运营收入来回收项目总投资的 BOT 项目。
③项目公司的投资回报包括：
项目公司的投资回报仅是项目实际投入金额的利息回报与项目融资成本之
间的差额，就其实质分析，项目公司的融资活动本身并不能产生可变回报，形成
的融资差额其实是政府方即甲方为了控制自已的建设成本而提前将利率锁定产
生的。
从以上分析并结合发行人 PPP 项目公司的项目性质来看，（1）发行人设立项
目公司的目的不是为了通过控制被投资方的融资活动获取可变回报（2）仅有融
84
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资、维护活动，相关活动由 PPP 项目合同约定或商业惯例已经约定，董事会对
这些活动没有决策权。（3）投资回报主要是项目实际投入金额的利息回报与项目
融资成本之间的差额；大部分项目建成后都有维护期，维护费一般是由项目公司
据实申报，政府部门审核后，加上合理的利润，此部分利润相对较小；有些项目
建成后，有运营期，运营活动产生的收益与项目总投资相比，非常小，这些 PPP
项目收益相对较小，因此发行人认为对此类 PPP 项目公司投资不具有可变收益。
（4）项目公司的融资基本上以项目公司的收款权来抵押，发行人不承担担保责
任，董事会议事规则基本上是全体董事一致同意，才能表决通过。
基于以上分析，发行人对这些项目公司不具有控制权，因此不纳入合并范围。
对这些公司的投资不符合长期股权投资的概念，这些投资是特殊目的的投资，回
收期较长，但未来回收金额不能可靠计量，不符合长期应收款核算范畴，因此将
其计入其他非流动资产科目。
2、BOT 在建资产和 PPP 运营项目在建工程
BOT 在建资产、PPP 运营项目在建工程（通辽市科尔沁工业园区（南区）水
资源综合利用及人工湿地生态一体化污水处理 PPP 在建工程），为子公司中山市
环保产业有限公司承建 BOT 项目、子公司上海立源水处理技术有限责任公司承
建通辽污水处理厂 PPP 项目形成，全部为承建的污水处理厂发生的工程成本，
因污水处理厂建成后由发行人进行运营，建造发生的工程成本最终形成特许经营
权，计入无形资产，在未完工验收运营前，属于长期资产，因此重分类至其他非
流动资产。
3、股权收购款
股权收购款为预付的股权收购款，因相关手续未办理完毕，或者未达到确认
长期股权投资条件，此部分款项属于长期资产，因此重分类至其他非流动资产。
4、预付设备款、工程款和购房款
预付设备款、工程款和购房款为公司购置固定资产支付的预付款项以及预付
的工程款，重分类至其他非流动资产，符合企业会计准则相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：发行人其他非流动资产所列示内容均在短
期内无法变现，且不符合计入长期股权投资、长期应收款、固定资产、在建工程、
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工程物资、无形资产等科目的条件，因此将列入其他非流动资产，相关会计政策
及会计处理符合会计准则要求。
86
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12.报告期内申请人的应付票据及应付账款增长较快，2018 年 9 月末的余额
为 122.08 亿元。请申请人说明：（1）应付款项上升较快的原因；（2）上游供应
商通常给予申请人的信用政策；报告期内是否存在变更；（3）申请人是否存在
由于应付款项金额较高导致的财务风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、应付款项上升较快的原因
报告期内各期末，发行人应付款项构成情况如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付票据 98,975.44 266,084.99 129,074.66 74,279.14
应付账款 1,121,805.52 861,012.92 491,403.34 346,161.44
合计 1,220,780.97 1,127,097.91 620,478.00 420,440.57
发行人的应付票据主要为银行承兑汇票，报告期内前三年发行应付票据上升
较快主要系为提高资金使用效率，发行人开具银行承兑汇票较多所致。截至 2018
年 9 月 30 日，发行人应付票据相较上年末有所下降，主要原因为：2018 年下半
年，公司根据融资环境的变化，降低了银行票据额度，以减轻短期债务压力。
发行人的应付账款主要构成项目为：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
绿化、园建劳务、材料款 1,112,515.60 847,997.78 485,491.99 344,750.26
设计费 6,624.16 4,050.63 4,474.99 172.97
其他 2,665.76 8,964.51 1,436.36 1,238.21
合计 1,121,805.52 861,012.92 491,403.34 346,161.44
从上表可知，发行人应付账款中绿化、园建劳务及材料款，该部分应付账款
系发行人为完成工程项目在采购绿化材料和工程服务过程中所形成。报告期内，
随着发行人承接及施工的工程项目大幅增加，在带来收入及应收账款上涨的同
时，应付账款亦随之大幅上升，符合正常商业逻辑。
二、上游供应商通常给予申请人的信用政策；报告期内是否存在变更
87
反馈意见回复
发行人在水域环境综合治理、全域旅游等领域采用传统工程模式及 PPP 模
式为客户提供服务，对应采购内容主要包括扩大式劳务、石材、苗木等。
公司在与相关供应商签订采购合同时，通常约定付款进度与工程进度挂钩，
2018 年 5 月之前，约定的付款比例为 60%-70%，同时部分付款采取银行承兑汇票
的方式；2018 年 5 月之后，根据银行授信和资金情况，在与部分供应商新签订的
采购合同中，逐步开始将付款比例下调至 50%-70%左右或与业主方的支付进度挂
钩，同时降低银行承兑汇票付款比例。按照完工进度付款之外的部分随着项目完
工及质保期结束予以支付。
三、申请人是否存在由于应付款项金额较高导致的财务风险
报告期内各期末，发行人应付票据及应付账款余额分别为 420,440.58 万元、
620,478.00 万元、1,127,097.91 万元和 1,220,780.97 万元，占总负债比重分别为 37.20%、
42.59%、47.47%和 41.75%，处于平稳状态。
随着发行人在综合环境治理、全域旅游等领域的市场拓展，在收入大幅提升
的同时，应收款项、存货、应付款项等均随之提高。截至报告期末，发行人应收
账款及应收票据和存货金额分别为 998,749.43 万元和 1,422,130.09 万元，合计
2,420,879.52 万元；应付账款及应付票据金额为 1,220,780.97 万元，应收款项和存
货足以覆盖应付款项。但受综合因素影响，公司已完工未结算项目结算进度及应
收款项回收进度相对较慢，加之公司融资环境收紧，致使公司缺乏充足资金支付
供应商账款，存在一定财务风险。
公司将积极与客户进行沟通，加快已完工未结算项目的结算进度并加大应收
账款的催收力度，公司工程类项目客户大多具有政府背景，信用较好，发生实质
性坏账的可能性较小；此外，国家对地方政府和国企拖欠民营企业账款尤为重视，
在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决，公司应收款项回收工作有望得到
改善，进而提升向供应商支付账款的保障力度。较多供应商均与公司具有长期合
作关系，在公司现金流较为紧张的局面下，对方能够在合同约定付款比例基础上
给予公司一定信用期。
综上所述，随着公司应收款项回收以及融资环境的逐步改善，加之公司与供
应商的长期合作关系，不致因应付款项金额较大及一时未按照合同约定支付款项
而引发重大财务风险。
88
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四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人报告期内应付款项大幅上涨主要系
工程类业务规模大幅扩张所致，公司付款条件在 2018 年下半年有所调整；发行
人应付款项金额较大及未按照合同约定的付款比例向供应商支付账款不会引发
重大财务风险。
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13.2015 年至今，申请人存在多次收购情况。请申请人详细说明历次收购的
基本情况，包括且不限于收购必要性、标的经营情况、财务状况、收购对价、
交易方式、交易对方、标的评估情况、业绩承诺及履行情况、会计核算方式、
是否纳入合并范围等。同时说明申请人是否存在财务性投资或非主业投资情
况。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人详细说明历次收购的基本情况，包括且不限于收购必要性、
标的经营情况、财务状况、收购对价、交易方式、交易对方、标的评估情况、
业绩承诺及履行情况、会计核算方式、是否纳入合并范围等。同时说明申请人
是否存在财务性投资或非主业投资情况
（一）收购的必要性
2015 年至今，发行人为加快布局以危废处置为主的环保产业，进行多次收购，
其必要性如下：
1、迎合行业发展需求，加快布局环保板块
伴随着我国社会经济的高速发展，工业生产带来的危险废弃物对生态环境的
危害愈加明显，国家相继出具较多的应对措施。公司为了响应国家的号召，并深
入实现行业转型，以收购方式加快在工业危废资源化、无害化处理和驻场服务方
面的技术研发和引进，扩大公司危废处理的覆盖面。
公司工业危废处置业务目前已形成了标准化的危废处理工艺模块，涵盖水泥
窑协同处置、回转窑焚烧、湿法贵金属回收等相对成熟的体系。大量并购的完成
有利于公司增加相关的专业资质，并提升专业的处理技能，有利于提高公司在工
业危废行业的市场占有率，并提升综合竞争力。
2、攻坚关键技术产业化问题，提升危废行业环境管理水平
随着环保政策法规日趋严格，污染物排放标准提高，危废处置企业面临着技
术水平和运营能力的巨大考验。未来危废处理行业发展方向必定是技术水平和运
营能力的提升。公司经过多年的工业危废的处理经验，在解决单一技术成果产业
化和项目运营能力上有丰富的经验。但随着危险废物逐步向种类多、成分复杂、
危害性大转变，依靠单一技术不能全盘解决安全处置问题。公司在环保板块实现
90
反馈意见回复
并购，有利于串联相关行业信息，吸收更高的专业技术和管理水平，增强解决复
杂问题的能力。
3、增强公司的资本实力，全面提升盈利能力
公司一直执行的战略方针是加快外延式发展步伐，围绕公司战略，运用上市
公司的资本优势，推动横向与纵向整合，全面提升公司盈利能力及抗风险能力。
环保行业并购的完成，有利于加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，将进
一步提升公司的资本实力，增强公司的核心竞争力，全面提升盈利能力。
（二）历次收购的基本情况
2015 年至今，发行人为快速布局环保板块，共收购 16 家公司，且实现控制
并纳入合并范围。被收购标的均与公司主业相关，不属于财务性投资或非主业投
资。历次收购及收购标的基本情况如下：
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单位：万元
股权取 2016 年净 2017 年净 2018 年 1-9
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 交易对方
得比例 利润 利润 月净利润
杭州富阳金源铜业有限公司 2015 年 10 月 31 日 2,000.00 100% 孙根申、孙立 695.92 4,511.46 -2,060.46
杭州富阳申能固废环保再生有限公司 2015 年 11 月 30 日 146,400.00 60% 胡显春、胡亦春 21,523.32 11,815.86 -
俞锋、吴雪兴、顾琴芳、
苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司 2015 年 11 月 30 日 14,160.00 80% 398.57 -2,245.26 1,863.07
张林根
邓少林等 41 名自然人及海
中山市环保产业有限公司 2016 年 11 月 11 日 95,000.00 100% 10,106.06 8,835.44 523.56
富恒远等 8 家机构
徐立群、上海鑫立源、邦
上海立源水处理技术有限责任公司 2016 年 11 月 11 日 32,462.46 100% 4,038.52 5,311.34 900.17
明科兴
德清润昀投资管理合伙企
苏州海锋笙环保投资有限公司 2016 年 12 月 13 日 4,800.00 60% -77.35 -1,435.17 -1,417.88
业（有限合伙）
西藏聚鑫园林有限责任公
湖北顺达建设集团有限公司 2017 年 7 月 31 日 63,420.00 100% - 14,422.47 16,670.10
司
南通九洲环保科技有限公司 2017 年 1 月 31 日 27,040.00 80% 蔡旭东、范从和 - 603.20 508.53
杭州绿嘉净水剂科技有限公司 2017 年 2 月 28 日 6,540.00 60% 沈凤梅 - 439.13 689.54
陕西莱德投资有限公司、
宁夏莱德环保能源有限公司 2017 年 9 月 1 日 2,000.00 100% - -601.57 -842.89
王静、曹景云
四川锐恒润滑油有限公司 2017 年 3 月 31 日 800.00 100% 廖勇 - -37.96 -58.04
深圳市洁驰科技有限公司 2018 年 2 月 1 日 37,100.00 70% 罗兰 - - 298.82
常州丹伟投资管理中心
江苏盈天化学有限公司 2018 年 3 月 1 日 18,400.00 60% - - 1,221.19
（有限合伙）
大连东方园林平安环保产业有限公司 2018 年 3 月 1 日 3,600.00 60% 吕长生 - - -6.48
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股权取 2016 年净 2017 年净 2018 年 1-9
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 交易对方
得比例 利润 利润 月净利润
山东博润工业技术股份有
山东聚润环境有限公司 2018 年 2 月 28 日 1,360.00 70% - - -23.80
限公司
台州泽锋股权投资管理合
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 2018 年 2 月 1 日 22,100.00 65% - - -142.61
伙企业（有限合伙）
注 1：除中山市环保产业有限公司和上海立源水处理技术有限责任公司是由发行人以发行股份及支付现金购买外，其他标的均系由发行人现金购买；
注 2：发行人于 2017 年 6 月处置杭州富阳申能固废环保再生有限公司股权，不再纳入合并范围；
注 3：发行人于 2018 年 11 月处置苏州海锋笙环保投资有限公司、大连东方园林平安环保产业有限公司和吴江市太湖工业废弃物处理有限公司股权，不再
纳入合并范围；
注 4：发行人于 2019 年 2 月处置苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司股权，不再纳入合并范围；
注 5：以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，杭州富阳金源铜业有限公司 100%股权评估值为 4,144.41 万元；
注 6：以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结论，杭州富阳申能固废环保再生有限公司 100%股权评估
值为 24,400.00 万元；
注 7：以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结论，苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司 100%股权评
估值为 17,700.00 万元；
注 8：以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结论，中山市环保产业有限公司 100%股权评估值为 95,500.00
万元；
注 9：以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结论，上海立源水处理技术有限责任公司 100%股权评估值
为 32,600.00 万元；
注 10：以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结论，湖北顺达建设集团有限公司 100%股权评估值为 64,100.00
万元；
注 11：发行人在收购苏州海锋笙环保投资有限公司、南通九洲环保科技有限公司、江苏盈天化学有限公司、山东聚润环境有限公司等标的时，收购对价
以买卖双方协商方式确定，未进行评估；
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上述被收购公司中，交易对方出具业绩承诺的为 5 家，其业绩承诺实现情况
如下：
被购买方名称 业绩承诺 业绩履行情况
2015、2016 年净利润实现业绩
杭州富阳申能 申能环保 2015 年度净利润不低于 18,000 万
承诺，2017 年 6 月，公司出售
固废环保再生 元，2016 年度净利润不低于 20,700 万元，2017
杭州富阳申能固废环保再生
有限公司 年度净利润不低于 23,800 万元
有限公司 60%的股权
苏州市吴中区 尚未达到业绩承诺期限，2019
2018 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日累计
固体废弃物处 年 2 月，公司已出售所持该公
净利润不低于人民币 5,000 万元
理有限公司 司全部股权
2017 年度合并财务报表中归
属于母公司所有者净利润为
9,450.48 万元，扣除非经常性
承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年，在业 损益后的净利润为 9,259.45 万
中山市环保产
绩承诺期各年度的承诺净利润为 8,520 万 元，占 2017 年承诺实现净利
业有限公司
元、10,224 万元、12,269 万元 润 10,224.00 万元的 90.57%，预
计 2018 年实现净利润达业绩
承诺金额的 90%以上，未触发
业绩补偿条款
上海立源水处 上海立源 2015 年度净利润不低于 3,000 万
理技术有限责 元，2016 年度及 2017 年度的净利润每年比 报告期内完成业绩承诺
任公司 上年增长 30%，三年净利润总额 11,970 万元
2016 年和 2017 年分别实现净
在东方园林向目标公司增资的情形下，出让 利润 695.92 万元和 4,511.46 万
杭州富阳金源 方承诺目标公司的 2016 年度和 2017 年度的 元，东方园林 2015 年收购后
铜业有限公司 每年净利润应不低于东方园林累计增资额 增资金额为 10,000.00 万元，金
的 10% 源铜业需实现业绩 1,000.00 万
元
从上表可知，交易标的被收购后经营业绩稳定，根据协议约定交易对方未触
发业绩补偿条款。金源铜业 2016 年和 2017 年分别实现净利润 695.92 万元和
4,511.46 万元，尽管 2016 年实现净利润低于 1,000.00 万元，但考虑到 2017 年经营
业绩良好，且远超 1,000.00 万元，经友好协商，交易对方未向发行人补偿业绩，
且发行人亦不因 2017 年超额完成业绩承诺而向交易对方实施业绩奖励。
二、中介机构核查意见
经核查发行人历次收购过程、被收购标的从事业务及会计处理方式，保荐机
构、会计师认为：发行人 2015 年以来快速收购从事环保业务的公司主要基于公
94
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司战略发展考虑，多数标的公司被收购后经营业绩稳定，进行业绩承诺的交易对
方未触发业绩补偿条款；部分标的公司出现亏损主要系项目处于技改或基础设施
建设阶段所致；在收购过程中对部分标的公司进行了评估并以此作为交易价格依
据，其他标的公司交易价格由双方协商确认，未进行评估。近期处置部分子公司
股权主要系为解决当前资金压力所致，收购标的公司不属于财务性投资或非主业
投资。
95
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14.结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
【回复】
一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
2014 年，发行人为促进项目资本金融资，设立了北京东方园林基金管理有
限公司，但因牌照注册及相关法规变化等原因，未开展业务。北京东方园林基
金管理有限公司基本情况如下：
基金名称 北京东方园林基金管理有限公司
注册地 北京
注册资本 2,000.00 万元
业务性质 基金管理
持股比例 100.00%
取得方式 设立
截至本反馈意见回复出具日，发行人除投资设立北京东方园林基金管理有
限公司外，不存在其他投资产业基金、并购基金之情形。
发行人已投资设立的北京东方园林基金管理有限公司系公司全资控股，并纳
入合并范围，不存在其他出资方明股实债的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构获取并查阅了报告期内发行人的年度报告、半年度报告、季度报告
和董事会决议、股东大会决议及相关公告；通过全国企业信用信息系统的查询结
果复核了发行人提供的对外投资资料的完整性。保荐机构和会计师认为：发行人
96
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除投资设立且完全控股北京东方园林基金管理有限公司外，不存在其他投资产业
基金、并购基金的情形，亦不存在其他投资方及明股实债情形。
97
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15.申请人披露，2018 年 8 月，申请人为其控股子公司宁波海锋环保有限公
司（以下简称“宁波海锋”）提供担保，且公司对子公司的担保未提供反担保。
2018 年 11 月，申请人将所持宁波海锋股权全部转让给上海电气投资有限公司，
但为宁波海锋提供的担保并未解除。请申请人补充说明，上述对外担保是否符
合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，上述对外担保是否符合《上市公司证券发行管理办
法》等相关规定
（一）发行人为宁波海锋提供担保履行的程序
2018 年 4 月 19 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于 2018 年度对外担保额度的议案》，同意发行人为控股子公司及其下属公司在银
行或其他金融机构信贷业务及其他业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务）
提供担保，同意公司控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司
对其下属子公司）按照国家相关规定相互提供银行及其他金融机构信贷业务及其
他业务的担保，总额度不超过 70 亿元。
2018 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 7 月 27 日，发行人与中国银行余姚分行签订余姚 2018 保 065 号《保
证合同》，约定东方园林为宁波海锋（当时系发行人控股子公司苏州海锋笙下属
的全资子公司）与中国银行余姚分行之间签署的余姚 2018 人借 0276 号《固定资
产借款合同》提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两
年。根据宁波海锋与中国银行余姚分行之间签署的余姚 2018 人借 0276 号《固定
资产借款合同》，宁波海锋向中国银行余姚分行借款的额度为 25,500.00 万元，实
际借款金额 5,900.00 万元。
（二）发行人出售宁波海锋股权时关于担保事项的约定
2018 年 10 月 29 日，发行人与上海电气投资有限公司（以下简称“上海电气”）、
苏州海锋笙环保投资有限公司、海锋集团有限公司、台州宗泽股权投资管理合伙
98
反馈意见回复
企业（有限合伙）、宁波海锋环保有限公司签订《关于宁波海锋环保有限公司的
股权收购协议书》，约定发行人收购宁波海锋 60%的股权，收购完成后将该 60%
的股权以 4.536 亿元的价格转让给上海电气。2018 年 11 月 16 日，发行人将上述
60%的股权转让给上海电气完成工商变更，发行人不再持有宁波海锋的股份，截
至股权转让时，宁波海锋在余姚 2018 人借 0276 号《固定资产借款合同》下实际
借款金额为 5,900.00 万元。根据前述协议，上海电气负有代宁波海锋偿还 5,900.00
万元银行借款的义务。
2018 年 12 月 20 日，上海电气出具《情况说明》，同意协调债权人中国银行
余姚分行于 2019 年 2 月 28 日前解除东方园林的担保。
（三）关于担保事项的进展
2019 年 4 月 2 日，该项担保的债权人中国银行余姚分行出具《说明函》：“因
为该主合同（编号为“余姚 2018 人借 0276”的《固定资产借款合同》已于 2019
年 4 月 1 日结清，从合同（编号为“余姚 2018 保 065”的《保证合同》）自结清
之日起同时终止。”
二、中介机构核查意见
经核查，2018 年 7 月发行人为宁波海锋提供担保，属于发行人第六届董事会
第二十二次会议及 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度对外担保额度
的议案》所确认的对外担保范围之内，发行人已经履行了对外担保的审批程序，
符合当时有效的《公司章程》和《对外担保制度》的规定；且该担保事项已经终
止。保荐机构和发行人律师认为，上述对外担保符合《上市公司证券发行管理办
法》等相关规定，对本次发行不构成实质性障碍。
99
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16.请申请人补充说明，上市公司独立董事就本次发行对公司各类股东权益
的影响所发表的专项意见。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，上市公司独立董事就本次发行对公司各类股东权
益的影响所发表的专项意见
2018 年 11 月 27 日，发行人独立董事出具《关于公司相关事项的独立意见》，
认为本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优
先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；虽然优先股股息的
支付短期来看对原普通股股东的权益将产生一定影响，但长期来看本次优先股的
发行能够为公司持续盈利水平的提高提供有力保障，从而更好的回报上市公司股
东特别是中小投资者；本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
发行人已将上述意见于 2018 年 11 月 28 日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
进行了披露。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人独立董事已就本次非公开发行
对公司各类股东权益的影响发表了专项意见。
100
反馈意见回复
17.申请人披露“由于该模式（金融保障模式）中存在多个环节，政府、金
融机构多方参与，需要同时协调政府及金融机构的多个部门，受诸多因素影
响，涉及多项审批环节，须符合相应的风险控制规定，同时金融市场本身不断
变化，给金融模式带来一定的不确定性”。请申请人补充说明，如何规避金融保
障模式的不确定性可能给公司生产经营造成的风险。请保荐机构发表核查意
见。
【回复】
一、请申请人补充说明，如何规避金融保障模式的不确定性可能给公司生
产经营造成的风险
2014 年，发行人探索并推进了金融保障模式。公司根据地方政府的信用、财
政收入状况、抵押物等因素，设计相应的融资结构、利率、风控等方案，同时结
合融资方案选择适合该种方案的金融机构与之合作，目的是通过金融保障模式促
进工程收款。在此过程中，公司负责设计交易结构并撮合交易，金融机构独立决
策并对项目进行融资，公司的客户承担融资成本并支付工程款。
发行人与银行、保险、信托、券商等多种金融机构合作推出金融保障模式，
该模式在一定程度上有利于发行人降低政府无法及时支付的风险，保障项目回
款。公司工程项目的回款进度较大程度上取决于地方政府财政能力、项目公司融
资能力，金融保障模式对回款进度仅起到一定的辅助作用，因此，金融保障模式
的不确定性为公司生产经营造成的风险较小。
发行人作为行业龙头企业，在全国范围内与多种类型的金融机构建立了良好
的合作关系，相较于地方政府而言，发行人拥有更多的融资方案及资金渠道。通
过金融保障模式增加发行人与地方政府的合作，共同促进项目及时回款，保障发
行人生产经营的稳定。
二、中介机构核查意见
保荐机构就金融保障模式与发行人相关人员进行了访谈，并查阅发行人银行
征信报告、财务报表，认为：发行人引入金融保障模式主要目的为利用自身与金
融机构合作关系以及对融资方案的深入理解，增强客户融资能力，进而加快工程
101
反馈意见回复
款的回收；发行人在该模式中并未承担成本及相关风险。因此，金融保障模式的
不确定性为公司造成经营风险较低。
102
反馈意见回复
18.申请人披露“发行人施工项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对
较高”。请申请人补充说明，如何规避因主要客户或项目发生不利状况将可能给
公司经营造成的风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，如何规避因主要客户或项目发生不利状况将可能
给公司经营造成的风险
2015-2017 年，发行人向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分
别为 17.90%、20.61%和 19.32%，客户集中度相对较高。报告期内，公司收入构成
中工程建设收入占主营业务收入比例较高，分别为 91.67%、80.69%、84.42%和
83.74%。因此，发行人主要客户主要集中于工程类项目。
公司工程类项目客户主要为地方政府平台公司或其与东方园林共同出资设
立的 SPV 公司，所施工项目投资总额纳入地方财政预算，且不超过年度预算金
额的 10%。因此，尽管地方政府财政能力、SPV 公司融资进度等均会在一定程度
上影响项目的回款及后续施工进度，但政府较强的信用水平及财政预算的支持
对公司项目的积极推进及后续回款起到较强的保障作用。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未完工项目数量为 292 个，已完工未结算项
目数量为 101 个，待施工部分对应合同金额达 4,505,909.14 万元。由于公司在手
合同及施工项目数量较多，对单个项目依赖的风险大幅降低，即便少数项目或客
户发生不利状况，对公司整体经营业绩影响较小。鉴于公司目前资金压力较
大，发行人已根据地方政府财政能力、SPV 公司融资能力等对正在施工的 PPP
项目进度进行主动调整，优化资源配置，规避客户或项目发生不利状况为公司
日常经营造成的风险。
二、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人主要合同、主要客户情况及主要项目完工进度情
况，认为：发行人客户资信情况较好，发生实质风险可能性较小；发行人在手
合同及施工项目数量较多，对单个项目依赖较低，因单个客户或项目发生不利
状况对公司经营业务带来的风险可控。
103
反馈意见回复
19.申请人披露“截至 2018 年 11 月 30 日，发行人实际控制人何巧女、唐凯
夫妇累计质押或冻结股份数为 1,096,176,485 股，占其持有发行人股份总数的
83.10%，占发行人总股本的 40.86%”。请申请人补充说明，公司控股股东、实际
控制人的股权质押资金用途，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的
风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，公司控股股东、实际控制人的股权质押资金用
途，是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险
（一）发行人控股股东、实际控制人持有的股票质押情况及资金用途
根据发行人提供的材料，截至 2019 年 3 月 8 日，东方园林实际控制人何巧
女 、 唐 凯 共 持 有 发 行 人 1,184,865,842 股 股 份 ， 其 中 何 巧 女 质 押 股 份 数 为
1,030,146,379 股，唐凯质押股份数为 110,720,106 股，累计质押股份数为 1,140,866,485
股，占其二人持有股份的 96.29%，具体质押情况如下：
1、何巧女所持股份的质押情况
质押股数（包含补
序号 质权人 质押开始时间 备注
充质押）（万股）
1 东北证券 2,649 2017.7.06
2 华创证券 4,500 2017.7.14
3 第一创业 4,774 2017.7.20 其中 1,244 万股为补仓
4 山西证券 4,550 2017.7.20 其中 1,500 万股为补仓
5 华创证券 4,665 2017.8.24 其中 1,200 万股为补仓
6 华福证券 5,320 2017.9.05 其中 2,570 万股为补仓
7 第一创业 4,110 2017.9.14 其中 1,300 万股为补仓
8 第一创业 6,180 2017.10.17 其中 2,470 万股为补仓
9 第一创业 7,469 2017.10.24 其中 3,324 万股为补仓
10 华创证券 4,467 2017.11.2 其中 1,700 万股为补仓
11 五矿证券 4,957 2017.11.8 其中 1,035 万股为补仓
12 第一创业 1,760 2017.11.22 其中 760 万股为补仓
13 第一创业 2,055 2017.12.07 其中 915 万股为补仓
14 恒泰证券 4,028 2017.12.14 其中 2,078 万股为补仓
104
反馈意见回复
15 五矿证券 3,124 2018.2.8 其中 365 万股为补仓
16 银河证券 4,550 2018.3.6 其中 1,235 万股为补仓
17 安信证券 3,496 2018.3.20 其中 1,154 万股为补仓
18 中天证券 1,550 2018.03.23 其中 200 万股为补仓
19 平安证券 3,120 2018.3.27 其中 351 万股为补仓
20 中信证券 4,970 2018.4.16 其中 1000 万股为补仓
21 华龙证券 2,280 2018.4.20 其中 480 万股为补仓
22 中信建投证券 5,271 2018.4.24 其中 1,260 万股为补仓
23 东兴证券 2,930 2018.5.8
24 国海证券 5,920 2018.5.15 其中 1,810 万股为补仓
25 江海证券 1,320 2018.8.29 其中 1,320 万股为补仓
26 云南信托 1,500 2018.9.19 其中 1,500 万股为补仓
27 中海信托 1,500 2018.10.11 其中 1,500 万股为补仓
合计 103,015
2、唐凯所持股份的质押情况：
序号 质权人 质押股数（万股） 质押开始时间 备注
1 中海信托 2,672 2018.8.27
2 东兴证券 1,650 2018.8.28
仅为补仓，不涉及融资
3 五矿证券 964 2018.8.29
金额
4 五矿证券 1,317 2018.9.12
5 中天证券 140 2019.2.20
6 万小华 3,613 2019.2.15
7 江峰 716 2019.3.4
合计 11,072
根据何巧女、唐凯出具的书面说明，其股票质押融资用途主要集中在上市公
司体外产业投资、对外债权性投资、个人资金周转以及偿还历次质押融资利息等
方面。
（二）平仓风险及控制权不稳定的风险
截至 2019 年 3 月 8 日，实际控制人何巧女、唐凯所质押的股票中有部分股
票价格处于平仓线之下。根据实际控制人出具的说明，对处于平仓线之下的质押
股票，实际控制人正在与相关质押权人协商，采取补充保证金、增加其他增信措
105
反馈意见回复
施等方式保障质押权人利益；对于已经到期的质押股权，实际控制人正在与相关
质押权人办理展期手续。目前，实际控制人平仓风险及由此引发的控制权不稳定
风险整体可控，具体分析如下：
1、实际控制人具有还债履约能力
（1）个人信用状况良好
根据中国人民银行征信中心于 2019 年 3 月 7 日出具的关于控股股东、实际
控制人何巧女、唐凯出具的《个人征信报告》，何巧女、唐凯的个人信用状况良
好，在银行系统记录中未有 90 天以上的逾期还款记录，也未出现到期未偿还或
逾期偿还债务的情形。何巧女、唐凯资信状况良好，具备融资还款的信用能力。
（2）对发行人进行财务资助
何巧女、唐凯财务状况良好，具备充足的还款资金来源。根据发行人提供的
资料，截至 2018 年 12 月 31 日，何巧女、唐凯向发行人提供的财务资助 87,300
万元，发行人 2018 年未经审计的净资产为 1,294,286.80 万元，且 2019 年以来，发
行人在二级市场表现良好，具备偿还实际控制人财务资助的能力。
（3）处置对外股权投资
截至本反馈意见回复出具之日，除投资发行人及其子公司外，发行人实际控
制人何巧女、唐凯投资东方城置地股份有限公司、北京东方园林投资控股有限公
司、北京东方园林互联科技有限公司、玫瑰里文化集团有限公司、雅安东方碧峰
峡旅游有限公司、田园东方投资集团有限公司等公司，实际控制人可以通过处置
上述对外投资筹措资金。
（4）发行人对股东现金分红
截至 2019 年 3 月 8 日，何巧女、唐凯合计持有发行人 44.12%的股权。发行
人严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定落实每年利润分配相关事项。自 2016
年 1 月 1 日至本反馈意见回复出具之日，发行人向全体股东累计派发现金红利
31,522.41 万元（含税），发行人稳定、持续的现金分红是何巧女、唐凯还款资金
来源。
根据发行人于 2018 年 10 月 18 日的公告，实际控制人何巧女及唐凯拟出让
占东方园林总股本不低于 10%的股权，转让股权所筹集资金将用于归还股票质押
106
反馈意见回复
融资，以大幅降低控股股东股权质押率。何巧女、唐凯已将其合计持有发行人的
134,273,101 股股份以 7.551 元/股的价格转让给北京市朝阳区国资委下属的北京市
盈润汇民基金管理中心（有限合伙）。
综上，发行人实际控制人可以通过处置家庭及个人资产、获取公司分红、继
续质押融资以及银行贷款等方式偿付股权质押借款。实际控制人具备较强的还款
能力，还款来源具有充分保障。
2、受到政府部门大力支持
为避免东方园林控股股东何巧女及其一致行动人股票质押风险传导至上市
公司，影响公司经营稳定，也为了维护全体债权人的整体利益，北京证监局于
2018 年 10 月 16 日召集包括第一创业证券、华创证券等 23 名债权人参加集体协
商会议，绝大多数债权人表达了支持公司稳定发展的意愿，并表示会审慎处理控
股股东所质押的股份。2018 年 10 月 17 日，北京证监局发出了《关于请债权人谨
慎采取措施的建议函》，建议各债权人给予控股股东化解风险的时间，暂不采取
强制平仓、司法冻结等措施。
根据发行人和实际控制人出具的情况说明，涉及何巧女、唐凯股票质押的债
权人大多数表示理解民营企业和控股股东在目前阶段面临的流动性困难，愿意配
合发行人控股股东通过股权转让等方式进行纾困，并积极协调已到期业务的展期
工作，在此之前，各家金融机构同意暂缓补仓与平仓动作。
3、实际控制人出具保持控制权相关承诺
发行人实际控制人何巧女、唐凯已就维持实际控制人地位出具了书面承诺，
保证：“①本人将所持发行人股份质押系出于个人投资及支持东方园林发展的需
求，不存在将质押股份所获得的资金用于非法途径之情形；②本人将遵守与债权
人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其
他违约行为导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；③如有需要，本人将
积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方
式防止出现本人所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响本人发行人控股股
东地位之风险。如因股份质押融资风险导致本人控股股东地位受到影响的，本人
将采取所有合法措施以维持本人控股股东的地位保持稳定。”
4、减持比例保证控制权稳定
107
反馈意见回复
截至 2019 年 3 月 8 日，东方园林实际控制人何巧女、唐凯共持有发行人
1,184,865,842 股股份，占发行人股份总数的 44.12%；而其他股东的持股比例较低，
均在 5%以下（含）。触及平仓线的质押股票数量占何巧女、唐凯持股的比例不到
一半，即使因债权人平仓而导致何巧女、唐凯被动减持股份，影响何巧女、唐凯
所持公司股份不到 50%，即使这种情况下何巧女、唐凯还能保持发行人 20%以上
的股份比例、保持对于发行人的控制权。
对于平仓风险及控制权不稳定的风险在本次非公开发行优先股的募集说明
书中进行重大事项提示如下：
“（六）发行人控制权可能发生变更的的风险
截至 2019 年 3 月 8 日，东方园林实际控制人何巧女、唐凯共持有发行人
1,184,865,842 股股份，占发行人股份总数的 44.12%。自 2018 年 5 月以来，因股价
下跌，何巧女、唐凯补充质押导致质押率提高，其中何巧女质押股份数为
1,030,146,379 股，唐凯质押股份数为 110,720,106 股，累计质押股份数为 1,140,866,485
股，占其二人持有发行人股份的 96.29%。如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，
可能导致实际控制人所持股份被动减持，影响到公司股权或者控制权变更，将对
发行人的正常生产经营造成不利影响。”
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人股权质
押融资具有合理用途；实际控制人资信状况良好，具备较强的偿债能力；实际控
制人已经出具承诺并采取了较有效的措施以维持本人控股股东的地位保持稳定。
股票质押融资的事项虽存在一定的平仓风险和导致控制权不稳定的风险，但此风
险真实发生的可能性较小；该事项不违反《优先股试点管理办法》关于优先股的
发行条件，也符合信息披露的要求，不构成本次优先股发行的实质性障碍。
108
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20.请保荐机构和申请人律师核查申请人是否存在下列情形并发表意见。（1）
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事
项。
【回复】
一、申请人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查
根据发行人提供的说明并经保荐机构和发行人律师核查，发行人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、申请人是否存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除
根据发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的《审计报告》及公司提供的
财务数据，并经保荐机构和发行人律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实
际控制人之间发生的关联交易主要为实际控制人为发行人及其控股子公司提供
担保和发行人向实际控制人支付薪酬。发行人与控股股东、实际控制人之间发生
的关联交易均履行了发行人的内部审批程序，不存在损害发行人利益或者股东合
法权益的情形。
根据公司实际控制人何巧女、唐凯夫妇出具的书面承诺，并经保荐机构和发
行人律师核查，截至本反馈意见回复出具日，何巧女、唐凯夫妇与发行人之间均
不存在同业竞争，发行人未受到证监会或相关行政机关作出的重大处罚，不存在
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
经核查，发行人已经制定了《公司章程》《关联交易决策制度》《关联方资金
往来制度》等内部控制制度，详细规定了关联交易决策的程序及要求，内部控制
制度完整。
三、申请人是否存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市
场重大质疑或其他重大事项
109
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（一）发行人正在履行的重大担保合同
根据发行人提供的资料，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履
行的重大借款合同及发行人或子公司为其提供的担保合同如下：
债务 借款金
合同号 债权人 借款期限 担保合同 担保人 抵押物
人 额
0471429 号《法人 北京银 2018.3.23 电子城 IT 产
发行 32,387
商用房贷款合 行燕京 至 - 发行人 业园 A 区 103
人 万元
同》 支行 2028.3.22 号楼
公高质字第 东方园林集
北京东方园
1700000141888 号 团环保有限
林环境投资
《最高额质押合 公司 100%的
有限公司
同》 股权
公高质字第
东方园林集 深圳洁驰
1700000141888-1
团环保有限 4,593.75 万元
号《最高额质押
公借贷字 民生银 公司 的股权
2018.11.26 合同》
1800000139229 号 发行 行北京 10,000
至 公高质字第
《流动资金借款 人 亚运村 万元 东方园林集 吴中固废
2019.5.26 1700000141888-5
合同》 银行 团环保有限 6,400 万元的
号《最高额质押
公司 股权
合同》
京（2018）朝
公高抵字第
不动产权第
170000141888 号
发行人 0059738 号项
《最高额抵押合
下的不动产
同》
权
公高质字第 东方园林集
北京东方园
1700000141888 号 团环保有限
林环境投资
《最高额质押合 公司 100%的
有限公司
同》 股权
公高质字第
东方园林集 深圳洁驰
1700000141888-1
公借贷字 民生银 团环保有限 4,593.75 万元
2018.11.26 号《最高额质押
1800000139246 号 发行 行北京 20,000 公司 的股权
至 合同》
《流动资金借款 人 亚运村 万元
2019.5.26 公高质字第
合同》 银行 东方园林集 吴中固废
1700000141888-5
团环保有限 6,400 万股股
号《最高额质押
公司 权
合同》
公高抵字第 京（2018）朝
170000141888 号 发行人 不动产权第
《最高额抵押合 0059738 号项
110
反馈意见回复
同》 下的不动产
权
发行人对重
2019207225000305 庆两江新区
号《应收账款质 发行人 东园环境治
押合同(一)》 理工程有限
公司的债权
发行人对昌
2019207225000306 宁县东园昌
号《应收账款质 发行人 润投资建设
押合同(二)》 有限公司的
债权
发行人对齐
2019207225000307 河东园投资
号《应收账款质 发行人 建设开发有
押合同(三)》 限公司的债
权
发行人对巢
中融国 2019207225000308
2019207225000302 每笔贷款 湖东园开发
发行 际信托 50,000 号《应收账款质 发行人
号《信托贷款合 自发放之 建设有限公
人 有限公 万元 押合同（四）)》
同》 日起 2 年 司的债权
司
巢湖东园开
2019207225000309
发建设有限
号《股权质押合 发行人
公司 70%的
同》
股权
昌宁县东园
2019207225000310
昌润投资建
号《股权质押合 发行人
设有限公司
同》
64%的股权
昌宁县东园
2019207225000311
昌润投资建
号《股权质押合 东方利禾
设有限公司
同》
8%的股权
昌宁县东园
2019207225000312
昌润投资建
号《股权质押合 中邦建设
设有限公司
同》
8%的股权
滁州 高保字第
固借字第 东方 徽商银 241012019001 号 连带责任保
2019.2.1 发行人
241012019002 号 明湖 行滁州 1.1 亿 《最高额保证合 证
至
《固定资产借款 文化 丰乐路 元 同》
2033.1.1
合同》 旅游 支行 高权质字第 滁州东方明
收益权
有限 241012019001 号 湖文化旅游
111
反馈意见回复
公司 《最高额权利质 有限公司
押合同》
2016 年 11 月 17 日，长江联合金融租赁有限公司与通辽市东立环境治理有限
公司公司签订 YUFLC001037-ZL0001-L001 号《融资租赁合同》，约定通辽市东立环
境治理有限公司公司向长江联合金融租赁有限公司租赁设备，租赁成本 1.5 亿元，
租赁期限为 72 个月，发行人与长江联合金融租赁有限公司签订《租金收益权转
让合同》、上海立源与长江联合金融租赁有限公司签署《股权质押合同》为本次
融资租赁提供担保。
2019 年 2 月 28 日，发行人与北京银行燕京支行签订 0467664 号《借款合同
展期协议》，约定将双方于 2018 年 2 月 27 日签订的 0467664 号借款合同项下的 1
亿元贷款余额展期至 2019 年 5 月 28 日，发行人以《哈尔滨群力外滩湿地项目（一
期）投资建设合同》项下的应收账款提供质押担保，以电子城 IT 产业园 A 区 103
号楼提供抵押担保。
根据发行人书面说明并经核查，发行人正在履行的重大借款合同和担保合同
系发行人或其子公司日常生产经营的需要，且均正常履行，发行人上述担保均履
行了内部审批程序，符合《公司章程》等相关内部制度的规定，不存在严重影响
公司持续经营的担保。
（二）尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的材料并经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人尚未
了结的或可预见的金额在 2,000.00 万元以上的诉讼、仲裁如下：
诉讼标的额 进展情
原告 被告 案由
（万元） 况
发行人 宁德市城建集团有限公司 建设工程设计合同纠纷 2,477.92 一审
发行人 辽宁某都发展有限公司 建设工程施工合同纠纷 3,879.46 一审
发行人 辽宁某都发展有限公司 建设工程施工合同纠纷 3,798.57 一审
合计 10,155.95 -
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人尚未了结的金额在 2,000 万元
以上的诉讼、仲裁只有 3 件，诉讼标的额合计为 10,155.95 万元，占发行人最近一
期经审计（2017 年度）总资产的 0.29%，占发行人最近一期经审计（2017 年度）
112
反馈意见回复
营业收入的 0.67%，且发行人均为原告，不会对发行人的生产经营及未来发展产
生重大不利影响。
（三）市场重大质疑或其他重大事项
经核查，报告期内，发行人不存在重大行政处罚，截至本反馈意见回复出具
日，发行人不存在市场重大质疑或其他重大事项。
四、中介机构核查意见
经核查，发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、
市场重大质疑或其他重大事项。
113
反馈意见回复
（本页无正文，为《北京东方园林环境股份有限公司关于北京东方园林环境股份
有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北京东方园林环境股份有限公司
年 月 日
114
反馈意见回复
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘立冬 王世伟
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
115
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声明
本人已认真阅读北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股申请文
件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
116
