海大集团：第二届董事会第五次会议决议的公告2010-10-27
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2010-037
广东海大集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议于2010
年10 月27 日上午在广州市番禺区迎宾路730 号天安科技创新大厦213 公司会议
室现场召开，会议通知于2010 年10 月20 日以专人递送、传真、电子邮件等方
式送达给全体董事、监事和总经理。会议应到董事7 名，实到7 名，公司监事、
公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中
华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。会议由公司
董事长薛华先生主持。公司股票将于2010 年10 月28 日开市起复牌。
会议审议了如下事项：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
部分超募资金投资于湖北天门项目的议案》。
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司将在湖北天门投资建设新项
目，总投资6,000 万元。现该项目前期工作已完成，准备动工建设，鉴于公司募
集资金中仍有12,063.80 万元未作使用安排，为了进一步提高公司资金使用效率，
提高资产收益，同意公司使用超募资金6,000 万投资于湖北天门项目。
关于本公司使用部分超募资金用于投资湖北天门项目之事宜，已经由公司独
立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《广东海大
集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告》。
《广东海大集团股份有限公司2010 年第三季度季度报告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网2
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
部分超募资金补充流动资金的议案》。
同意公司使用超募资金6,063.80 万元补充公司日常经营所需的流动资金，这
既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财
务费用，提升公司经营效益。
关于本公司使用部分超募资金用补充流动资产之事宜，已经由公司独立董
事、保荐机构分别发表了明确同意意见。
《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
公司章程的议案》。
同意对公司章程进行修订，修订内容如下：
公司章程 原第十九条 公司的股本结构为：普通股29,120 万股，其中发起
人持有21,840 万股，占总股本的75%,社会公众股股东持有7,280 万股，占总股
本的25%。 现改为 第十九条 公司的股本结构为：普通股29,120 万股，
其中发起人深圳市海大投资有限公司持有19,243.224 万股，占总股本的66.08%；
发起人CDH Nemo (HK) Limited 持有2,596.776 万股，占总股本的8.92%；两个
发起人合计持有21,840 万股，占总股本的75%。社会公众股股东持有7,280 万
股，占总股本的25%。
在公司章程 原第四十二条 后新增 第四十三条 公司控股股东及实际控
制人不得非法侵占公司资产。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金
的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10 个工作日
内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对
控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能
对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章3
的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如
出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
向股东大会申请罢免。
公司章程 原第四十三条 现修订为 第四十四条，原第四十三条以后条款，
均依次修订其条款序号，并相应修订章程正文中引用的条款序号。
《广东海大集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2010 年第三次临时股东大会审议。
五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《期
货管理制度》。
《期货管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《信
息披露制度》。
《内幕信息披露制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《董
事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《广东海大集团
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先
生与激励对象许英纯为近亲属，上述2 名关联董事回避表决，其余5 名董事均参
与表决。4
《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的主要内容：公
司授予核心管理、技术和业务人员股票期权1,665 万份，每份股票期权拥有在计
划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股海大集团股票的权利。其
中，公司拟首次向125 名激励对象授予股票期权1,500 万份，预留股票期权165
万份。本次激励计划所涉及的标的股票数量为海大集团股本总额的5.72%，股票
来源为海大集团向激励对象定向发行的1,665 万股海大集团股票。本激励计划有
效期为自股票期权授权日起五年。
公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见。
《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事
独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会
审议通过后方可实施。
九、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集
团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先
生与激励对象许英纯为近亲属，上述2 名关联董事回避表决，其余5 名董事均参
与表决。
十、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；5
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相
应的调整；
3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，
办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权
股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会办理本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先
生与激励对象许英纯为近亲属，上述2 名关联董事回避表决，其余5 名董事均参
与表决。
本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划（草案）审
核无异议后提交公司股东大会审议。
十一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股6
东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》。
与会董事同意在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励
计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东
大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。
十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开2010
年第三次临时股东大会的议案》
与会董事同意于2010 年11 月12 日早上十点在公司会议室召开2010 第三次
临时股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》。
特此公告
广东海大集团股份有限公司
2010 年10 月28 日
