广东海大集团股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！
    本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责
的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、出席董事会及股东大会情况
    2018 年度，公司共召开 5 次董事会会议和 2 次股东大会，本人积极参加董
事会及公司股东大会，会议上认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。
在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，
主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议
案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公
司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在 2018
年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度本次对公司董事会各项议案及
其它事项没有提出异议的情况。


    二、发表独立意见情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司第四届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公
司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，
与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
序   会议日                                                                     意见
                会议名称                        事项内容
号     期                                                                       类型
                             对日常关联交易事项的事前意见                       同意
                             对员工跟投计划暨关联交易事项的事前意见             同意
                             关于 2017 年度利润分配预案的独立意见               同意
                             关于公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的独立意
                                                                                同意
                             见
                             关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独立   同意
                             意见
                             关于 2018 年日常关联交易的议案的独立意见           同意
                             关于 2018 年为公司全资及控股子公司提供担保的独立   同意
                             意见
                             关于 2018 年开展套期保值业务的独立意见             同意
     2018 年    第四届董事   关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票     同意
1    4 月 19    会第十二次   期权的独立意见
       日           会议     关于回购注销部分限制性股票的独立意见               同意
                             独立董事对本次解锁/行权期符合解锁/行权条件及激     同意
                             励对象名单的独立意见
                             关于核心团队员工持股计划之二期计划的独立意见       同意
                             关于员工跟投计划暨关联交易事项的独立意见           同意
                             关于变更内审负责人的独立意见                       同意
                             关于调整独立董事津贴的独立意见                     同意
                             关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见     同意
                             关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明     同意
                             及独立意见
                             关于公司对外担保的专项说明及独立意见               同意
                             关于公司日常关联交易的专项说明及独立意见           同意
     2018 年    第四届董事
2    4 月 26    会第十三次   关于对外提供担保的独立意见                         同意
       日           会议
     2018 年    第四届董事   关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价
                                                                                同意
3    6 月 27    会第十四次   格的独立意见
       日           会议     关于对外提供担保的独立意见                         同意
                             关于为公司全资及控股子公司提供担保的独立意见       同意
     2018 年    第四届董事
                             关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
4    8 月 27    会第十五次                                                      同意
                             及独立意见
       日           会议
                             关于公司对外担保的专项说明及独立意见               同意
                             对续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                同意
                             为公司 2018 年度审计机构的事前意见
     2018 年    第四届董事
                             关于回购注销部分限制性股票的独立意见               同意
5    10 月 24   会第十六次
                             关于使用自有资金购买理财产品的独立意见             同意
        日          会议
                             关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                              同意
                             为公司 2018 年度审计机构的独立意见
序   会议日                                                        意见
              会议名称                      事项内容
号     期                                                          类型
                         关于对外提供担保的独立意见                同意



     三、对公司进行现场调查的情况
     2018 年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等
相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理
情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董
事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资
者的利益。


     四、出席董事会下属委员会会议情况
     作为公司第四届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会及提名委员会
委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，严
格履行职责，参加了三个委员会 2018 年的所有会议。
     1、作为公司董事会审计委员会的召集人，2018 年度本人认真履行职责，召
集了 8 次董事会审计委员会会议，就公司的定期报告及每个季度公司的关联交易
情况及控股股东和其他关联方占用公司资金情况、会计政策变更、内部审计部门
工作报告等进行了审议，以及提名公司内部审计负责人；并就 2017 年度财务报
告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查
职能。
     2、作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，2018 年度本人认真履行职责，
参加了 5 次董事会薪酬与考核委员会会议，积极完善公司职位体系及薪酬体系，
积极推动股权激励计划、核心团队员工持股计划以及员工跟投计划的实施。
     3、作为公司董事会提名委员会委员，2018 年度本人认真履行职责，参加了
2 次董事会提名委员会会议，认真评估、审议高级管理人员人选的任职资格及考
核情况。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严
格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露
制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2018 年度真实、准确、
及时、完整地完成了信息披露工作。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2018 年度，不定期对公司经营管理
和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。
对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了
解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员
进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
    3、对公司信息披露及关联交易的监督。报告期内本人持续关注公司的信息
披露工作，按照《深交所股票上市规则》及《信息披露制度》的有关规定监督和
核查公司信息披露的及时性、真实性、完整性、准确性；高度重视公告关联交易
事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》对公司与关联方之间的交易的公
允性、合理性等进行了认真核实，保证公司及时披露相关信息，遵循公平、公正、
公开以及等价有偿的原则，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益。
    4、2018 年期间，本人积极参加深交所举办的上市公司独立董事培训，并通
过自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解读文件、法制工作通讯文件、
法律法规，不断提高自己的履职能力。
    六、联系方式
    电子邮箱：dengek@vip.sina.com
    2019 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继
续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管
理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护
广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
    最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给
予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事述职报告》签字页）




独立董事：邓尔慷




                                                        2019年4月13日