广东海大集团股份有限公司
            未来三年（2019－2021 年）分红回报规划


    为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红机制，
切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，建立稳定、持续、科学的投
资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》
（[2013]43 号）等文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司特制定《公司未来三年（2019－2021 年）分红回
报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：


    一、本规划的制定原则
    在严格遵循《公司章程》以及上市公司相关监管规则的基础上，年度股利分
配方案应能充分兼顾公司可持续发展能力、股东价值长期最大化以及投资者当期
取得合理回报三方面需求。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根
据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董
事充分讨论，并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，
确定公司合理的利润分配方案，并严格履行信息披露义务。公司优先采用现金分
红的利润分配方式。


    二、制定本规划考虑的因素
   公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，以及平衡股东合理投资回
报需求，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略、经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、经营发展所处阶段及规划、项目投资资金需求、
已发行公司债券还本付息之资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续、稳定、科学。具体而言，公
司未来三年（2019-2021 年）制定每年度股利分配方案时所需要考虑包括但不限
于以下因素：
    1、所属年度扣除非经常性损益后的盈利规模（或净资产收益率）以及经营
活动现金流量净额与其匹配程度。
    2、公司所处的发展阶段及其未来发展规划对资金的需求。
    3、下一年度生产经营计划、投资项目计划、研究开发计划对资金的需求。
    4、当前及未来一定期间外部融资环境及公司自身融资条件。
    5、公司为优化融资结构而制定的融资方案。
    6、包括广大中小股东在内的公司所有股东对股利分配方案的建议及合理分
红需求。
    7、公司认为合理的其他因素。


    三、本规划具体事项
    1、利润分配原则
    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行
中期现金分红。
    2、利润分配方式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
    3、现金分配的条件
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告）；
    （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
    （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
    4、现金分红的时间及比例
    未来三年内，在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关
现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合下列条
件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；公司董事会可以在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下，根据公司的盈利状况及资
金需求提议进行中期现金分红。公司2019-2021年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    5、股票股利的分配
    公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优
先及保证公司股本规模及结构合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
采用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。


    四、利润分配政策的决策程序和调整机制
    1、公司利润分配和现金分红具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议利润分配和现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。公司利润分配和现金分红具体方案经董事会审议通过，方可
提交股东大会审议。
    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2
以上同意。公司利润分配和现金分红具体方案应由出席股东大会的股东或股
东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
    3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策
的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易
所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
    五、利润分配的信息披露及监督约束
    1、公司应在相关定期报告中，披露分配预案或资本公积金转增股本预案、
利润分配方案、公积金转增股本方案及/或现金分红政策的执行情况；公司当年
盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。
    2、独立董事应对公司分红具体方案发表独立意见；公司年度盈利但未提出
现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东分红规划的情况及决策程序进行监督。
    3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。


    六、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效
和实施。




                                       广东海大集团股份有限公司董事会
                                             二 O 一九年四月十三日