广东海大集团股份有限公司
              独立董事对公司相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集团
股份有限公司章程》、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，
我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司第四届董事
会第十七次会议审议的相关事项发表以下独立意见。


    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司2018年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2018年利润分配预案。


    二、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经了解、核查，我们认为：
    1、公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的
要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够
有效地贯彻执行。
    2、《公司2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的
真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。


    三、关于《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》的独立意见
    公司制定的《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理
投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东
特别是中小股东的利益。


    四、关于2019年日常关联交易的议案的独立意见
    经过认真审查，我们公司与佛山市海航兴发农牧发展有限公司及其分子公司、
贵州福海化工有限责任公司2019年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，
关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益
的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产
经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立
性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。


    五、关于2019年开展套期保值业务的独立意见
    1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸
易相关的原材料及相关产品的成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用
商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期
货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇
率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控
制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。
    综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外
汇套期保值业务。


    六、关于对外担保的独立意见
    经认真查核，我们认为对广西农业信贷担保有限公司的反担保事项是为了满足
公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的
优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意
本次担保事项。


    七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》
及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》
的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全
体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性
股票激励计划（修订稿）》已离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格
激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。


    八、独立董事对本次解锁符合解锁条件及激励对象名单的独立意见
    1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第
二个解锁期及预留授予第一个解锁期均已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解
锁期内解锁。
    2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公
司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且
由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励
对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。
    3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次及预留授予激
励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。


    九、独立董事对会计政策变更的独立意见
    经审核，公司本次会计政策变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司
的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；决策程序合法、有
效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政
策变更。


    十、关于核心团队员工持股计划之三期计划的独立意见
    我们认真审阅《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划
（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），基于独立、客观判断的原则，发
表意见如下：
    1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》
是根据深圳证券交易所及结合公司的实际情况进行制订的，制订后的内容符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次核心团队员工持股计划的情形；
    2、公司实施核心团队员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展；
    3、本次核心团队员工持股计划的实施是员工在依法、合规、自愿参与、风险自
担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
    综上所述，我们一致同意《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划
之三期计划（草案）》。


    十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的
规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相
违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意
见》签字页）




独立董事签名：




陆承平                               李新春




邓尔慷




                                                           2019年4月13日