海大集团：关于公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书2019-04-16
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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施 2016 年限制性股票激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2019)第 SHE2016333-7 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简
称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126 号)(以下简称“《管
理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》(以
下简称“《备忘录 4 号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广
东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施 2016
年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”)涉
及的相关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明
出具意见。
本补充法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法
律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本补充法律意见
书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为海大集团实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2017)第
SHE2016333 号法律意见书及其他与本次激励计划有关的法律意见书所载相一致。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
正 文
一、 关于本次激励计划的批准和授权
1.1 2016 年 12 月 6 日，海大集团第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关
于<广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
2016 年 12 月 6 日，海大集团第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议
案》。
2016 年 12 月 6 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，一致同意公司实施本次激励计划。
1.2 2017 年 1 月 19 日，海大集团第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
2017 年 1 月 19 日，海大集团第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
和《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议
案》。
2017 年 1 月 19 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，一致同意《广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)》(以下简称“《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》”)。
根据 2017 年 2 月 10 日公告的《监事会关于 2016 年限制性股票激励计划激励名
单核查及公示情况的说明》，公司于 2017 年 1 月 23 日通过公司网站(网址：
http://www.haid.com.cn/)公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期为 2017 年
1 月 23 日起至 2017 年 2 月 7 日。在公示期内，公司未收到任何对首次授予激励
对象提出的异议。
2017 年 2 月 10 日，海大集团监事会出具《关于 2016 年限制性股票激励计划激励
名单核查及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符
合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，《2016 年限制性股票激励计划(修
订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象合法、有效。
2017 年 2 月 15 日，海大集团 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励
计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；授权董事会决
定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回
购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事会就本次股票激励计划向有关
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变
更的备案等。
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》，海大集团本次激励计划拟向 1,484
名激励对象首次授予 4,160.13 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 7.48 元/
股。
1.3 2017 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2016
年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司 2016 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意：鉴于部分激励对象因自愿放弃、
离职等原因被取消本次激励计划权利，公司对激励对象及限制性股票数量进行相
应调整，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,484 名调整为 1,373 名，尚
未授予的限制性股票从 4,160.13 万股调整为 4,028.32 万股；董事会确定本次激励
计划的首次授予日为 2017 年 3 月 13 日，并向 1,373 名激励对象授予限制性股票
4,028.32 万股，授予价格为 7.48 元/股，授予日为 2017 年 3 月 13 日。
2017 年 3 月 13 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2016
年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司 2016 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司权益数量调整和授予相
关事项进行了核查，同意调整本次激励计划限制性股票数量及激励对象；同意以
2017 年 3 月 13 日为授予日，向 1,373 名激励对象授予 4,028.32 万股限制性股票。
2017 年 3 月 13 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票数量进行调整，调整
后的激励对象的主体资格合法、有效，调整程序符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，计算结果准确，不会影响《2016 年限制性股票激励计
划(修订稿)》的实施，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情
况；同意公司本次激励计划的首次授予日为 2017 年 3 月 13 日，并同意向符合授
予条件的 1,373 名激励对象授予限制性股票 4,028.32 万股。
1.4 根据海大集团《2016 年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2017 年 5 月 17
日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团 2017 年 6 月 22 日《关于 2016 年年度权益分派实施的公告》，海
大集团以公司现有总股本 1,575,965,054 股为基数，2017 年 6 月 29 日为股权登记
日，向登记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元(含税)。2016 年年度
权益分派方案实施后，公司限制性股票回购价格将由 7.48 元/股调整为 7.18 元/
股。
2017 年 10 月 27 日，海大集团第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公
司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，因部分激励对象离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施
2016 年年度权益分派，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 1,373 名调整为
1,336 名，同意公司将该 37 名激励对象已获授且未解锁的限制性股票 61.88 万股
进行回购注销，限制性股票回购价格调整为 7.18 元/股。
2017 年 10 月 27 日，海大集团第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公
司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，认为：(1)因公司部分激励对象离职，《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿)》的首次授予激励对象由 1,373 名调整为 1,336 名，同时对相应
的限制性股票权益数量进行调整；(2)本次调整限制性股票权益数量已取得必要的
授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。(3)本次调整限制
性股票的回购价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划(修订
稿)》的规定，因此，同意调整公司股权激励计划相应的回购价格；(4)因公司部
分激励对象离职已不符合《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的激励条件，
根据《管理办法》、等相关法律、法规及《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》
的规定，同意公司将对该部分激励对象已获授未解锁的限制性股票合计 61.88 万
股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情
况及公司业务发展的实际需要。
2017 年 10 月 27 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，认为：鉴于公司部分激励对象离职及公司实施了 2016 年度权益分派，该
部分激励对象已不再符合《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的激励条件，
独立董事同意公司董事会对相应的激励对象名单、限制性股票权益数量、回购价
格分别进行调整以及回购注销《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》已离职激
励对象未解锁的限制性股票 61.88 万股。调整后的激励对象的主体资格合法、有
效；本次调整及本次回购注销程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司
《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的实施，不会对公司经营业绩及经营成
果产生重大影响，不存在损害海大集团及全体股东特别是中小股东权益的情况，
不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际
需要。
1.5 2017 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2016
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司
及本次授予的激励对象不存在相关法律、法规规定的不能授予或不得成为激励对
象的情形，本次授予的授予条件已经成就，确定以 2017 年 12 月 8 日作为授予日
向 399 名激励对象授予 439.87 万股限制性股票，授予价格为 10.44 元/股。
2017 年 12 月 8 日，海大集团第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公
司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会
认为公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象均具备《2016 年限制性股
票激励计划(修订稿)》规定的资格和授予条件，同意以 2017 年 12 月 8 日作为授
予日向 399 名激励对象授予 439.87 万股限制性股票。
2017 年 12 月 8 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，独立董事认为：(1)董事会确定《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的
预留限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，同时公司本次预留限制性股票的各项授予条件均已满足；(2)公司不存在《管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司
具备实施本次激励计划的主体资格；(3)公司本次预留授予所确定激励对象均为在
公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不
存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；(4)公司董事田丽
女士属于《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》中的激励对象，作为关联董事
回避了表决，本次预留授予事宜经董事会其他非关联董事审议通过，表决程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
公司董事会关于本次激励计划的预留授予事宜表决程序合法有效。独立董事同意
公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为 2017 年 12 月 8 日，并同意向符合
授予条件的 399 名激励对象授予预留限制性股票 439.87 万股。
根据海大集团 2018 年 1 月 19 日披露的《关于 2016 年限制性股票预留授予登记
完成的公告》，在授予日后因 39 名激励对象离职、自愿放弃或资金不足等原因，
公司本次实际向 360 名激励对象授予预留限制性股票 430.80 万股。
1.6 2018 年 4 月 19 日，海大集团第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分
激励人员离职、2017 年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，同意公司将上
述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 51.09 万股及预留授予
限制性股票 4.82 万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调
整为 3,915.35 万股，已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为 425.98 万股。
因首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，同意按照《2016 年限制性股
票激励计划(修订稿)》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁事宜。
2018 年 4 月 19 日，海大集团第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，认为：
(1)因公司部分激励对象离职、2017 年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，
对《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》相应的限制性股票权益数量进行调整；
(2)本次调整限制性股票权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法
和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿)》的规定。(3)因公司部分激励对象离职、2017 年度个人业绩考
核不合格、因病去世等原因，已不符合激励条件，根据《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，同意对该
部分激励对象已授予未达解锁条件的首次授予限制性股票 51.09 万股进行回购注
销、已授予未达解锁条件的预留授予限制性股票 4.82 万股进行回购注销，本事项
不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际
需要。(4)《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》规定的首次授予限制性股票的
第一个解锁期已满足解锁条件，本次激励计划 1,311 名激励对象主体资格合法、
有效，且业绩考核均合格，满足本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁
期的解锁条件，同意激励对象在本次激励计划规定的解锁期内解锁。
2018 年 4 月 19 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，同意：(1)公司董事会办理合法继承人继承其已达到解锁条件的限制性股票
事宜及对相应已授予未达解锁条件的限制性股票权益数量进行调整。调整后的激
励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不
会影响《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)的实施，不存在损害上市公司及全
体股东特别是中小股东权益的情况；(2)《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》
规定的首次授予限制性股票的第一个解锁期已满足解锁条件，同意激励对象在相
应的解锁期内解锁；《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》所确定的激励对象
均符合《公司章程》、本次激励计划有关任职资格的规定，激励对象均为在本公
司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象不存在《管理办法》等法
律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对
象的名单与对应股东大会批准的本次激励计划中规定的对象相符；本次解锁有利
于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价
值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意公司《2016 年限制性股票激励
计划(修订稿)》的激励对象在本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期
内解锁。
根据海大集团 2018 年 4 月 20 日披露的《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的
公告》，本次激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的激励对象共 1,311 人，可
解锁的限制性股票系 783.75 万股。
1.7 根据海大集团《2017 年年度股东大会决议公告》，海大集团于 2018 年 5 月 14
日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》。
根据海大集团 2018 年 6 月 21 日《2017 年年度权益分派实施公告》，海大集团以
公司现有总股本 1,581,514,354 股为基数，2018 年 6 月 27 日为股权登记日，向登
记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)。2017 年年度权益分派
方案实施后，公司首次授予限制性股票回购价格将由 7.18 元/股调整为 6.93 元/
股、预留授予限制性股票回购价格将由 10.44 元/股调整至 10.19 元/股。
2018 年 10 月 24 日，海大集团第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因
公司实施 2017 年度权益分派、首次授予限制性股票激励对象中 62 人离职、1 人
因违反职业道德、损害公司利益而不符合激励条件以及预留授予限制性股票激励
对象中 18 人离职、1 人因损害公司利益而导致公司解除与其劳动关系，同意公司
将《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为
6.93 元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为 10.19 元/股；将上述激励对象已
获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 109.312 万股及预留授予限制性股票
17.80 万股进行回购注销。
2018 年 10 月 24 日，海大集团第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认
为：因公司部分激励对象离职、已不符合激励条件或解除劳动关系，根据《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性
股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际
情况及公司业务发展的实际需要。
2018 年 10 月 24 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，同意：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害
上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。同意公司回购注销《2016 年限
制性股票激励计划(修订稿)》已离职、已不符合激励条件或已解除劳动关系激励
对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。
1.8 2019 年 4 月 13 日，海大集团第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，认
为：因首次授予限制性股票激励对象 28 名和预留授予激励对象 18 名离职或解除
劳动关系、2018 年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获
授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 30.940 万股及预留授予限制性股票
12.060 万股进行回购注销；首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解
锁期解锁条件已经满足，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，同意按
照《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定办理首次授予第二个解锁
期及预留授予第一个解锁期解锁事宜，本次实施的激励计划与已披露的《2016
年限制性股票激励计划(修订稿)》不存在差异。
2019 年 4 月 13 日，海大集团第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》及《关于股权激励计划符合解锁条件的议案》，因
公司部分激励对象离职、2018 年度个人业绩考核不合格或解除劳动关系，根据《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计
划(修订稿)》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制
性股票进行回购注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实
际情况及公司业务发展的实际需要；公司《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》
规定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期均已满足解锁条件；公司
《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》1,220 名首次授予激励对象及 317 名预
留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016
年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁
期的解锁条件，同意激励对象在相应股权激励计划规定的解锁期内解锁。
2019 年 4 月 13 日，海大集团独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意
见》，认为：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016 年限制性股票激励计划
(修订稿)》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害
上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司回购注销《2016 年限
制性股票激励计划(修订稿)》已离职或已解除劳动关系、2018 年度个人业绩考核
不合格激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票；公司《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿)》规定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期均已
满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期内解锁；公司《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿)》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有
关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会
认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成
为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东
大会批准的相应激励计划中规定的对象相符；本次解锁有利于加强公司与激励对
象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促
进公司的长期稳定发展；同意公司《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》首次
及预留授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购
注销部分限制性股票及本次股权激励计划符合解锁条件的事宜均已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4
号》以及《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定。
二、 本次激励对象调整及回购注销事宜的情况说明
2.1 本次激励对象调整及本次回购注销的原因
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。
因《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象 26 名
及预留授予激励对象 18 名离职或解除劳动关系、2018 年度个人业绩考核不合格，
上述激励对象已不符合激励条件。因此，公司决定实施本次调整并回购注销前述
离职人员的已授予未解锁的首次授予限制性股票 30.056 万股及预留授予限制性
股票 12.060 万股。
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定，考核不合格的激励对
象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应
的限制性股票由公司回购注销。
因《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票激励对象 2 人因
2018 年度个人业绩考核不合格，上述激励对象的限制性股票未达解锁条件。因此，
公司决定实施本次调整并回购注销前述业绩未达标人员的已授予未达第二个解
锁期解锁条件的限制性股票为 0.884 万股。
根据《管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，本次已授予
待回购注销的首次授予限制性股票数量为 30.940 万股；已授予待回购注销的预留
授予限制性股票数量为 12.060 万股。
2.2 本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
2018 年 10 月 24 日，海大集团第四届董事会第十六次审议通过了《关于调整股权
激励计划回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度权益分派，《2016 年限制性
股票激励计划(修订稿)》首次授予限制性股票回购价格调整为 6.93 元/股，预留授
予限制性股票回购价格调整为 10.19 元/股。自公司第四届董事会第十六次会议审
议之日起至本补充法律意见书出具日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
2.3 用于本次回购部分限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自有资金，
按上述回购价格，本次回购部分限制性股票需支付的资金总额为 3,373,056.00 元。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次激励计划的激励对象的调整以及本次回
购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公
司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定。
三、 本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁情况说明
根据《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》及公司提供的相关文件资料并经本
所律师通过网络检索查询公开信息，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第
二个解锁期及预留授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，具体情况
如下：
《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》设定的限制
序号 是否满足解锁条件的说明
性股票解锁条件
2018 年经审计归属于上市公司
股东的净利润为 14.37 亿元；
2015 年经审计归属于上市公司
以 2015 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018
1 股东的净利润为 7.80 亿元；2018
年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 55%
年归属于上市公司股东的净利
润较 2015 年增长率为 84.27%。
满足解锁条件。
2018 年，《2016 年限制性股票
激励计划(修订稿)》1,220 名首次
根据《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
2 授予激励对象、317 名预留授予
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象绩效考核均合格。
满足解锁条件。
公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足条
3
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象不存在以下情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
4
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制
性股票的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期的解锁条件已满足《管理办
法》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。
四、 信息披露及其他尚需履行的程序
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披
露义务。
本次回购注销部分限制性股票，将导致海大集团注册资本减少。根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序；因此，海大
集团尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更
登记等相关减资程序。
五、 结论
综上所述，本所律师认为：
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票
及本次股权激励计划符合解锁条件的事宜均已取得现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》以及
《公司章程》、《2016 年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；
(2) 海大集团本次激励计划的激励对象的调整以及本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016
年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；
(3) 截至本补充法律意见书出具之日，海大集团首次授予限制性股票的第二个
解锁期及预留授予的第一个解锁期的解锁条件已满足《管理办法》、《2016
年限制性股票激励计划(修订稿)》及《广东海大集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定；
(4) 海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司
章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章
程》及工商变更登记等相关减资程序。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施 2016 年限制性股票激励计划的
补充法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2019 年 4 月 13 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
林 达
