证券代码：002311            证券简称：海大集团          公告编号：2019-004



                     广东海大集团股份有限公司
                第四届董事会第十七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议于 2019 年 4 月 13 日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方
式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2019 年 4 月
3 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参
加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公
司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决
议：


       一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2018 年度董事会工作报告>的议案》。
    《公司 2018 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2018 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。《2018 年度独
立董事述 职 报 告 》 详 见公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


       二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2018 年度总经理工作报告>的议案》。


    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2018 年年度报告>及其摘要的议案》。
    《公司 2018 年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2018 年年度报告摘要》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-006。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2018 年度财务决算报告>的议案》。
    《公司 2018 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》。
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母
公司）2018 年度实现净利润 1,367,670,762.86 元，按净利润 10%计提法定盈余公
积金 136,767,076.29 元，不提取任意公积金，截至 2018 年 12 月 31 日可供股东
分配的利润为 2,501,542,551.12 元。
    基于 2018 年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来成长性所需
以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司拟进行 2018 年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权
登记日的总股本”为基数，按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），拟派发现
金总额不超过公司（母公司）2018 年 12 月 31 日可供股东分配利润，剩余未分
配利润结转以后年度。
    结合公司业务规模及快速成长的实际所需，基于对公司未来发展前景的预期
和信心，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益
和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配预案的制定符合《公
司法》、《公司章程》及《广东海大集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配
政策。
    公司独立董事发表独立意见：公司 2018 年度利润分配预案充分考虑到对投
资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，
同意 2018 年利润分配预案。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    独立董事对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经
了解、核查，公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法
律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风
险，并能够有效地贯彻执行。2、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》比较
客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2018 年度内部控制规则落实自查表>的议案》。
    《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
未来三年（2019-2021 年）分红回报规划>的议案》。
    独立董事发表意见：公司制定的《公司未来三年（2019-2021 年）分红回报
规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展
的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的
分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
    《公司未来三年（2019 年-2021 年）分红回报规划》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019
年日常关联交易的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年日
常关联交易的公告》，公告编号：2019-007。


    十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019
年开展套期保值业务的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年开
展套期保值业务的公告》，公告编号：2019-008。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向银
行申请综合授信额度的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申
请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-009。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外
担保的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保
的公告》，公告编号：2019-010。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十三、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
    公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对
本议案的表决，其余董事均参与表决。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销
部分限制性股票的公告》，公告编号：2019-011。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十四、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权
激励计划符合解锁条件的议案》。
    公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对
本议案的表决，其余董事均参与表决。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励
计划符合解锁条件的公告》，公告编号 2019-013。


    十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策
变更的公告》，公告编号 2019-014。


    十六、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）>及其摘要
的议案》。
    公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》
中的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
    公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划
之三期计划（草案）》，基于独立、客观判断的原则，发表了独立意见：一致同
意《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》。
    《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）》
全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东
海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之三期计划（草案）摘要》详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-015。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。


    十七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2018 年年度股东大会的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-017。


    特此公告。




                                          广东海大集团股份有限公司董事会
                                                二 O 一九年四月十六日