证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-020
广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票共866.010万股，占公司总股本1,581,300,934股的
比例为0.5477%，其中：本次解锁《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首
次授予的限制性股票数量为747.174万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为
0.4725%，本次首次授予限制性股票的限售股份起始日期为2017年3月24日；本次
解锁《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予的限制性股票数量为
118.836万股，占公司总股本1,581,300,934股的比例为0.0752%，本次预留授予限
制性股票的限售股份起始日期为2018年1月24日。
2、本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性
股票涉及激励人员数量为1,220名；本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修
订稿）》预留授予限制性股票涉及激励人员数量为317名。
3、本次解除限售股份的上市日期为2019年4月30日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万
股限制性股票，预留授予439.87万股。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484
名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为
7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股
票的授予登记工作。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获
授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为
1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分
限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017
年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公
司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际
向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予
日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工
作。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考
核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授
予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条
件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注
销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解
锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股；《2016年限制性股票激励计划
（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。
8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授
予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为
6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已
获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票
17.80万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股
票的回购注销事宜。
9、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予
激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意
公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股
及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。
10、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股
权激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修
订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经
满足，同意激励对象按规定进行解锁。
二、满足解锁条件及解锁期情况的说明
（一）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》解锁条件及解锁期说明
1、关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第
二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件的说明
《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》
序号 是否满足解锁条件的说明
设定的限制性股票解锁条件
2018 年经审计归属于上市公司股东的
净利润为 14.37 亿元，2015 年经审计归
以 2015 年归属于上市公司股东的净利润为
属于上市公司股东的净利润为 7.80 亿
1 基数，2018 年归属于上市公司股东的净利
元，2018 年归属于上市公司股东的净
润增长率不低于 55%
利润较 2015 年同比增长 84.27%。
满足解锁条件。
2018 年度，《2016 年限制性股票激励
根据《2016 年限制性股票激励计划实施考 计划（修订稿）》1,220 名首次授予激
2 核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 励对象、317 预留授予激励对象绩效考
合格。 核均合格。
满足解锁条件。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
3 公司未发生前述情形，满足条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
4 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 激励对象未发生前述情形，满足条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为上述首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一
个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意
按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第二个
解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
2、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个解锁期
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，首次授予限制性股票
自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来分四期解锁。首次
授予限制性股票的第二个解锁期为：自首次授予完成登记之日起24个月后的首个
交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。2017
年3月20日公司完成了首次授予限制性股票的授予登记工作，且本次首次授予限
制性股票的限售股份起始日期为2017年3月24日。因此，本次首次授予限制性股
票第二个解锁期为2019年3月25日至2020年3月19日。
3、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第一个解锁期
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留授予限制性股票
自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来分三期解锁。预留
授予限制性股票的第一个解锁期为：自预留授予完成登记之日起12个月后的首个
交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。2018
年1月17日公司完成了预留授予限制性股票的授予登记工作，且本次预留授予限
制性股票的限售股份起始日期为2018年1月24日。因此，本次预留授予限制性股
票第一个解锁期为2019年1月25日至2020年1月16日。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 4 月 30 日。
（二）本次解锁的限制性股票共 866.010 万股，占公司总股本 1,581,300,934
股的比例为 0.5477%，其中：本次解锁《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》
首次授予的限制性股票数量为 747.174 万股，占公司总股本 1,581,300,934 股的比
例为 0.4725%；本次解锁《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予的
限制性股票数量为 118.836 万股，占公司总股本 1,581,300,934 股的比例为
0.0752%。
（三）本次解锁的《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制
性股票涉及激励人员数量为 1,220 名；本次解锁的《2016 年限制性股票激励计划
（修订稿）》预留授予限制性股票涉及激励人员数量为 317 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
1、《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票第二个解
锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的 20%。
《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票第二个解锁
期解除限售及上市流通具体情况：
已解除限 拟回购
本次可 尚未符合
售/回购 注销限
已获授限 解锁限 解锁条件
序 注销的限 制性股
姓名 职务 制性股票 制性股 的限制性
号 制性股票 票数量
数（万股） 票数量 股票数量
数量 （万
（万股） （万股）
（万股） 股）
1 田丽 董事及副总经理 15.74 3.148 3.148 9.444
2 钱雪桥 总工程师 11.15 2.23 2.23 6.69
副总经理及董事会
3 黄志健 13.76 2.752 2.752 8.256
秘书
4 杨少林 财务总监 11.22 2.244 2.24 6.732
董事及高级管理人员（4 人） 51.87 10.374 10.374 31.122
核心管理人员及技术（业务）
5 3,976.45 995.658 30.940 736.800 2,213.052
人员，共计 1,216 人
合计 1,220 人 4,028.320 1,006.032 30.940 747.174 2,244.174
注：
（1）2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票总股数为 4,028.32
万股，已完成解锁及回购注销限制性股票股数为 1,006.032 万股，因个人原因离职或解
除劳动合同，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过拟进行回购注销的限制性股票
股数为 30.056 万股；
（2）根据以上股数计算，尚未解锁的首次授予限制性股票为 4,028.32 万股-1,006.032
万股-30.056 万股=2,992.232 万股；
（3）根据《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，首次授予第二个解锁
期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的 20%，所以可解锁股数为：2,992.232
万股÷80%（已解锁 20%）×20%=748.058 万股。2 名激励对象由于 2018 年个人绩效考
核不达标，其第二个解锁期需回购注销股数为 0.884 万股，所以最终首次授予第二个解
锁期可解锁限制性股票数量为：748.058 万股-0.884 万股=747.174 万股。
2、《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票第一个解
锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的 30%。
《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票第一个解锁
期解除限售及上市流通具体情况：
已解除限售 本次可 尚未符合
已获授 拟回购注
/回购注销 解锁限 解锁条件
序 限制性 销限制性
姓名 职务 的限制性股 制性股 的限制性
号 股票数 股票数量
票数量（万 票数量 股票数量
（万股） （万股）
股） （万股） （万股）
核心管理人员及技术（业
1 430.80 22.62 12.06 118.836 277.284
务）人员，共计 317 人
注：
（1）《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票总股数为 430.80
万股，已完成解锁及回购注销限制性股票股数为 22.62 万股，因个人原因离职或解除劳
动合同，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过拟进行回购注销的限制性股票股数
为 12.06 万股。
（2）根据《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留授予第一个解锁
期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的 30%，所以预留授予第一个解锁期可
解锁股数为：（430.80 万股-22.62 万股-12.06 万股）×30%=118.836 万股。
四、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
比例 比例
股份数量（股） 增加（股） 减少（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售
36,364,789 2.30 8,660,100 27,704,689 1.76
流通股
股权激励
34,304,680 2.17 8,660,100 25,644,580 1.62
限售股
高管锁定
2,060,109 0.13 103,740 2,163,849 0.14
股
二、无限
1,544,936,145 97.70 8,556,360 1,553,492,505 98.24
售流通股
三、总股
1,581,300,934 100.00 8,660,100 8,660,100 1,581,300,934 100.00
本
五、备查文件
1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；
3、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施 2016 年限制
性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 一九年四月二十五日
