海大集团：关于广东海大集团股份有限公司实施2021员工持股计划的法律意见书2021-04-30
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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
核心团队员工持股计划之四期计划的法律意见书
瑛明法字(2021)第 SHE2021075 号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下
简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、
规范性文件、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以
下简称“《披露指引》”)和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定，就海大集团核心团队员工持股计划之四期计划(以下简称“四期员
工持股计划”或“本期员工持股计划”或“本计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发
表意见。
本法律意见书就与四期员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等
内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义
务。
本所同意海大集团在其关于四期员工持股计划披露文件中自行引用本法律意见书
的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本法律意见书仅供海大集团实施四期员工持股计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实施四期员工持股计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实施四期员工持股计划所涉及的有关文件和事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正 文
一、 海大集团实施四期员工持股计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批(2007)905 号《关于同意广东海
大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限
公司(现更名为“广州市海灏投资有限公司”)和 CDH Nemo (HK) Limited 作为发
起人，于 2007 年 7 月 20 日由“广东海大实业有限公司”整体变更而成的股份
有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149 号《关于核准广东海大集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009 年 11 月 18 日向社会公开发行
5,600 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 28 元/股，募集资金于
2009 年 11 月 23 日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400 万股，
注册资本增至人民币 22,400 万元。
根据深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》(深证上[2009]161 号文批准)，海大集团于 2009 年 11 月 27 日在深圳证
券交易所挂牌上市，股票代码为 002311，股票简称“海大集团”。
1.2 经本所律师查验，海大集团现持有广东省市场监督管理局 2020 年 8 月 19 日核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：914400007578948436)。据其记载，海大
集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号 2
座 701；注册资本为人民币 1,580,189,187 元；经营范围为：饲料、添加剂的生
产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的
养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、
佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理)；粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
经本所律师查验海大集团的《公司章程》、全国企业信用信息公示系统(网址：
http://gsxt.saic.gov.cn/)公示的相关信息、海大集团于深圳证券交易所网站(网址：
http://www.szse.cn/)披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，
海大集团不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存
在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市
的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定需要终止、解散的情形，海大集团具备实施四期员工持股计划的
主体资格。
二、 四期员工持股计划的合法合规
海大集团于 2021 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）>及
其摘要的议案》(以下简称“《四期员工持股计划 ( 草案 ) 》”)。本所律师根据
《公司法》、《证券法》《试点指导意见》《披露指引》等相关规定，对海大
集团四期员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
2.1 根据公司确认并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至本法律意见书出具
之日，海大集团在实施四期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用四期
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的要求。
2.2 根据《四期员工持股计划(草案)》、四期员工持股计划参加对象出具的承诺函
及公司确认，四期员工持股计划遵循海大集团自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在海大集团以摊派、强行分配等方式强制员工参加四期员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一条第(二)款关于自愿参与原则的要求。
2.3 根据《四期员工持股计划(草案)》、四期员工持股计划参加对象出具的承诺函及
公司确认，参与四期员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投
资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。
2.4 根据《四期员工持股计划(草案)》及公司确认，四期员工持股计划的参加对象为
公司的董事、监事、高级管理人员和对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
四期员工持股计划参加人数不超过 30 人，包括公司董事、监事及高级管理人员
不超过 8 人，其他核心员工不超过 22 人，符合《试点指导意见》第二条第(四)
款关于员工持股计划参加对象的规定。
2.5 根据《四期员工持股计划(草案)》及公司确认，四期员工持股计划的资金来源为
公司计提的持股计划专项基金，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第 1 项的
规定。
2.6 根据《四期员工持股计划(草案)》及公司确认，四期员工持股计划的股票来源为
受让海大集团回购专用账户回购的股票，符合《试点指导意见》第二条第(五)款
第 2 项的规定。
2.7 根据《四期员工持股计划(草案)》及公司确认，四期员工持股计划的存续期为自
本期员工持股计划经股东大会审议通过之日起四年，可以展期也可以提前终止，
展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。本期员工持股计
划标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告完成标的股票受让之日起计算，
法定锁定期内不得进行交易。基于上述，本所律师认为，四期员工持股计划符
合《试点指导意见》第二条第(六)款第 1 项的规定。
2.8 根据《四期员工持股计划(草案)》及公司确认，本期员工持股计划与公司已设立
并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划
份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。基于上述，本所律师认为，
四期员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第 2 项的规定。
2.9 根据《四期员工持股计划(草案)》及公司确认，四期员工持股计划由公司自行管
理，通过员工持股计划持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进
行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体
持股计划。基于上述，本所律师认为，四期员工持股计划符合《试点指导意见》
第二条第(七)款的相关规定。
2.10 根据《四期员工持股计划(草案)》，四期员工持股计划已经对下列事项作出了明
确规定：
(1) 四期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2) 四期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3) 海大集团融资时四期员工持股计划的参与方式；
(4) 四期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加四期员工持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；
(5) 四期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6) 四期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
(7) 四期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8) 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，四期员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第
(九)款的规定。
综上所述，本所律师认为，海大集团四期员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 四期员工持股计划涉及的法定程序
3.1 已经履行的法定程序
根据海大集团提供的会议文件，并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，海大集团实施四期员工持股计划已经履行了如下程序：
3.1.1 海大集团于 2021 年 4 月 16 日召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征
求了员工意见，并同意通过《四期员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》
第三条第(八)款的规定。
3.1.2 海大集团董事会于 2021 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《四期员工持股计划(草案)》，程琦、钱雪桥属于《四期员工持股计划(草案)》
中的激励对象，作为关联董事回避了对该议案的表决，符合《试点指导意见》
第三条第(九)、(十一)款的规定。
3.1.3 海大集团独立董事于 2021 年 4 月 17 日发表《广东海大集团股份有限公司独立
董事对公司相关事项的独立意见》，认为：
(1) 《四期员工持股计划(草案)》是根据深圳证券交易所及结合公司的实际情况
进行制订的，制订后的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及
《披露指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本期员工持股计划的情形；
(2) 公司实施本期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展；
(3) 本期员工持股计划的实施是员工在依法、合规、自愿参与、风险自担的原则
上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
综上所述，一致同意《四期员工持股计划(草案)》。
3.1.4 海大集团监事会于 2021 年 4 月 17 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《四期员工持股计划(草案)》，认为《四期员工持股计划(草案)》及其摘要的
内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，审议本次员工持股计划相关
议案的程序和决策合法、有效；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东权益的情形；公司就拟实施本次员工持股计划征求了员
工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。
3.1.5 海大集团已聘请本所对四期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三条第(十一)款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团四期员工持
股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
3.2 尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施四期员工持股计划，海大集团尚待履行如下程
序：海大集团应召开股东大会对《四期员工持股计划(草案)》进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
四、 四期员工持股计划的信息披露
4.1 已履行的信息披露义务
海大集团于 2021 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《四
期员工持股计划(草案)》，经本所律师核查，海大集团已于 2021 年 4 月 20 日公
告与四期员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《四
期员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(十)款及《披露指引》
第八条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团已按照《试
点指导意见》《披露指引》的规定就四期员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
4.2 尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》，随着四期员工持股计划的推进，海大集团尚需按照相
关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、 结论
综上所述，本所律师认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，海大集团具备实施四期员工持股计划的主体资
格；
(2) 《四期员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》《披露指引》的相关规
定；
(3) 海大集团已就实施四期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但四期
员工持股计划需经海大集团股东大会审议通过后方可依法实施；
(4) 海大集团已就实施四期员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随
着四期员工持股计划的推进，海大集团尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划
的法律意见书》之签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 4 月 29 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 胡 钦
王健斐
