证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-056
广东海大集团股份有限公司
关于2016年股权激励计划限制性股票解锁上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票共1,213.94万股，占公司总股本166,121.08万股的
比例为0.7308%，其中：本次解锁广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票
激励计划（修订稿）（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）首
次授予的限制性股票数量为1,069.068万股，占公司总股本166,121.08万股的比例
为0.6435%，限售股份起始日期为2017年3月24日；本次解锁《2016年限制性股票
激励计划（修订稿）》预留授予的限制性股票数量为144.872万股，占公司总股
本166,121.08万股的比例为0.0872%，限售股份起始日期为2018年1月24日。
2、本次解锁的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性
股票涉及激励人员数量为1,141名，预留授予限制性股票涉及激励人员数量为278
名。
3、本次解除限售股份的上市日期为2021年5月7日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.1300
万股限制性股票，预留授予439.8700万股。
2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公
司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484
名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.3200万股，授予价格
为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性
股票的授予登记工作。
3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获
授且未解锁的限制性股票61.8800万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整
为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部
分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于
2017年12月26日完成上述61.8800万股限制性股票的回购注销事宜。
4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公
司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际
向360名激励对象授予预留限制性股票430.8000万股，授予价格为10.44元/股，授
予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记
工作。
5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，因部分
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考
核不达标、因病去世等原因及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授
予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条
件的首次授予限制性股票51.0900万股及预留授予限制性股票4.8200万股进行回
购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.3500万股、已授
予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.9800万股；《2016年限制性股票
激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.7500
万股。
6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授
予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为
6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已
获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.3120万股及预留授予限制性股
票17.8000万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制
性股票的回购注销事宜。
7、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予
激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意
公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.9400万股
及预留授予限制性股票12.0600万股进行回购注销。
8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权
激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修
订稿）》首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经
满足，同意激励对象按规定进行解锁。
9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象15名和预留授予激
励对象7名因离职或因病去世等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解
锁条件的首次授予限制性股票11.5597万股及预留授予限制性股票5.2710万股进
行回购注销。
10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权
激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票激励计划（修
订稿）》首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经
满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第三个可上市流通的限制性股票
数量为1095.0083万股、预留授予第二个可上市流通的限制性股票数量为113.0610
万股。
11、2020年6月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股
权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2019年度权益分派，《2016年限制性
股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.28元/股，预留
授予限制性股票回购价格调整为9.54元/股。
12、2020年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象30名和预留授
予激励对象16名已离职、自愿承诺放弃或违反职业道德、损害公司利益等原因，
同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票21.969
万股及预留授予限制性股票4.336万股进行回购注销。公司已于2020年12月30日
完成上述限制性股票的回购注销事宜。
13、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象7名和预留授
予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述
激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限
制性股票1.540万股进行回购注销。
14、2021年4月17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2016
年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》，董事会认为《2016年限制性股票
激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期
解锁条件已经满足，同意激励对象按规定进行解锁，首次授予第四个可上市流通
的限制性股票数量为1,069.068万股、预留授予第三个可上市流通的限制性股票数
量为144.872万股。公司独立董事发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第
五届监事会第十四次会议对本次限制性股票解锁事项进行审议并发表了核实意
见。中介机构上海市瑛明律师事务所就本次审议限制性股票解锁事项相应出具了
专项的法律意见书。
二、满足解锁条件及解锁期情况的说明
（一）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》解锁条件及解锁期说明
1、关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第
四个解锁期解锁条件及预留授予第三个解锁期解锁条件的说明
《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》
序号 是否满足解锁条件的说明
设定的限制性股票解锁条件
2020 年经审计归属于上市公司股东的
净利润为 25.23 亿元，2015 年经审计归
以 2015 年归属于上市公司股东的净利润为
属于上市公司股东的净利润为 7.80 亿
1 基数，2020 年归属于上市公司股东的净利
元，2020 年归属于上市公司股东的净
润增长率不低于 100%
利润较 2015 年同比增长 223.46%。
满足解锁条件。
2020 年度，《2016 年限制性股票激励
根据《2016 年限制性股票激励计划实施考 计划（修订稿）》1,141 名首次授予激
2 核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 励对象、278 名预留授予激励对象绩效
合格。 考核均合格。
满足解锁条件。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
3 公司未发生前述情形，满足条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
4 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 激励对象未发生前述情形，满足条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为上述首次授予第四个解锁期解锁条件及预留授予第三
个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意
按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第四个
解锁期及预留授予第三个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的
《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
2、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，首次授予限制性股票
自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来分四期解锁。首次
授予限制性股票的第四个解锁期为：自首次授予完成登记之日起48个月后的首个
交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止。2017
年3月20日公司完成了首次授予限制性股票的授予登记工作，且本次首次授予限
制性股票的限售股份起始日期为2017年3月24日。因此，本次首次授予限制性股
票第四个解锁期为2021年3月24日至2022年3月23日。
3、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予第三个解锁期
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，预留授予限制性股票
自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来分三期解锁。预留
授予限制性股票的第三个解锁期为：自预留授予完成登记之日起36个月后的首个
交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。2018
年1月17日公司完成了预留授予限制性股票的授予登记工作，且本次预留授予限
制性股票的限售股份起始日期为2018年1月24日。因此，本次预留授予限制性股
票第三个解锁期为2021年1月25日至2022年1月24日。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 5 月 7 日。
（二）本次解锁的限制性股票共 1,213.94 万股，占公司总股本 166,121.08 万
股的比例为 0.7308%，其中：首次授予的限制性股票数量可解锁为 1,069.068 万
股，占公司总股本 166,121.08 万股的比例为 0.6435%；预留授予的限制性股票数
量为 144.872 万股，占公司总股本 166,121.08 万股的比例为 0.0872%。
（三）本次解锁的《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制
性股票涉及激励人员数量为 1,141 名；本次解锁的《2016 年限制性股票激励计划
（修订稿）》预留授予限制性股票涉及激励人员数量为 278 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
1、《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票第四个解
锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的 30%，其解除限售及上市流
通具体情况：
拟回购
已解除限
注销限 本次可解 尚未符合解
已获授限 售/回购注
制性股 锁限制性 锁条件的限
序 姓名 职务 制性股票 销的限制
票数量 股票数量 制性股票数
号 数（万股） 性股票数
（万 （万股） 量（万股）
量（万股）
股）
1 刘国祥 副总裁 24.2000 16.9400 7.2600
董事、副
2 钱雪桥 总裁及总 11.1500 7.8050 3.3450
工程师
副总裁及
3 杨少林 11.2200 7.8540 3.3660
财务总监
4 江谢武 副总裁 11.1300 7.7910 3.3390
5 米国成 副总裁 22.2100 15.5470 6.6630
6 陈中柱 副总裁 22.9500 16.0650 6.8850
副总裁及
7 黄志健 董事会秘 13.7600 9.6320 4.1280
书
董事及高级管理人
116.6200 81.6340 34.9860
员（7 人）
核心管理人员及技
8 术（业务）人员， 3,911.7000 2,874.1890 3.4290 1,034.0820
共计 1,134 人
合计 1,141 人 4,028.3200 2,955.8230 3.4290 1,069.0680
2、《2016 年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票第三个解
锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的 40%，其解除限售及上市流
通具体情况：
已解除限
尚未符合
售/回购 拟回购注 本次可解
已获授限 解锁条件
注销的限 销限制性 锁限制性
序 姓名 职务 制性股票 的限制性
制性股票 股票数量 股票数量
号 数（万股） 股票数量
数量（万 （万股） （万股）
（万股）
股）
董事及常务
1 程琦 10.0000 6.0000 4.0000
副总裁
2 刘国祥 副总裁 30.7100 18.4260 12.2840
3 米国成 副总裁 31.5000 18.9000 12.6000
4 陈中柱 副总裁 28.2100 16.9260 11.2840
董事及高级管理人员
100.4200 60.2520 40.1680
（4 人）
核心管理人员及技术
5 （业务）人员，共计 330.3800 224.1360 1.5400 104.7040
274 人
合计 278 人 430.8000 284.3880 1.5400 144.8720
四、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 比例
比例
股份数量（股） （% 增加（股） 减少（股） 股份数量（股）
（%）
）
一、限售流通
14,916,552.00 0.90 798,760.00 12,139,400.00 3,575,912.00 0.22
股
股权激励限
12,189,090.00 0.73 12,139,400.00 49,690.00 0.00
售股
高管锁定股 2,727,462.00 0.16 798,760.00 3,526,222 0.21
二、无限售流
1,646,294,199.00 99.10 11,340,640.00 1,657,634,839 99.78
通股
三、总股本 1,661,210,751.00 100 12,139,400.00 12,139,400.00 1,661,210,751.00 100.00
注：上表“本次变动后”股权激励限售股股份是尚需回购注销的已不符合激励条件的激
励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。
五、备查文件
1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、公司第五届董事会第十八次会议决议；
3、公司第五届监事会第十四次会议决议；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；
6、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施 2016 年限制
性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二一年四月三十日
