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致：广东海大集团股份有限公司


                    关于广东海大集团股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

     广东海大集团股份有限公司(下称“公司”)2021 第二次临时股东大会(下称“本次
股东大会”)于 2021 年 8 月 11 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公
司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会进行律师见证，根据《中华
人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证
券法》”)、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》(下称“《上市规则》”)、
《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则 》(下称“《公司股东大会议事规
则》”)以及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及
会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本
所律师以视频会议形式参加了本次会议。


     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股
票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/
或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或
原件一致。


     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未
经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下


一    关于本次股东大会的召集和召开程序

                                                    1
       经本所律师查验：


1      本次股东大会的召集


       本次股东大会系由公司第五届董事会第二十一次会议决定召集。2021 年 7 月 23
       日，公司第五届董事会第二十一次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2021
       年第二次临时股东大会的议案》。公司于 2021 年 7 月 27 日在指定信息披露媒体
       以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《广东海大集团股份有限公司关
       于召开 2021 第二次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召
       集人、召开日期和时间、股权登记日、召开方式、出席对象、会议审议事项、会
       议登记办法、参加网络投票的具体操作流程和其他事项。2021 年 8 月 4 日，公
       司董事会就本次股东大会的召开在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
      《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)上，披
       露了《广东海大集团股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 第二次临时股东
       大会相关事项的提示性公告》。


2      本次股东大会的召开


(1)    现场会议


       公司本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 11 日 14 点 30 分在广东省广州市番禺
       区南村镇万博四路 42 号海大大厦 2 座八楼会议室如期召开，现场会议召开的时
       间、地点与公告通知的内容一致。


(2)    网络投票


       本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
       具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 8 月
       11 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
       投票系统投票的时间为 2021 年 8 月 11 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。


       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司股
       东大会议事规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二   关于本次股东大会出席会议人员的资格


     根据本次股东大会出席会议股东的会议签到文件，出席本次股东大会现场会议
     的股东或其代理人共计 16 名，代表公司有效表决权股份总数 879,090,153 股，
     约占公司有表决权股份总数的 53.25%。受新型冠状病毒疫情影响，部分公司董
     事、监事以及高级管理人员现场出席了本次股东大会，本所律师以视频会议形
     式出席了本次股东大会。本所律师认为，前述人员均有出席或列席公司股东大
     会的资格。


     公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据深圳证券信息有限
     公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
     统进行表决的股东共计 107 名，代表公司有表决权的股份共计 157,140,648 股，
     约占公司有表决权股份总数的 9.52%。以上通过深圳证券交易所交易系统和互联
     网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。


     根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东
     大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量占公司总
     股份的 0.62%，在计算股东大会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的
     回购股份。


     本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《公司股东大会
     议事规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


三   关于本次股东大会的议案


     本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，于 2021 年 7 月 27 日在
     公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
     日报》和巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)上进行了公告。上述提案的
     提案人资格、提案内容及提案程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公
     司章程》的规定，本次股东大会的议案内容均属于股东大会的职权范围，有明
     确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《公司股东大会议事规则》和《公
     司章程》的规定。
      经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。


四    关于本次股东大会的表决


      经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对
      公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用
      记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2
      名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事
      项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司
      合并统计了现场投票和网络投票的结果。


      本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：


1    《关于对外提供担保的议案》


      表决结果为：1,036,195,901 股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总
      数的 99.9966%；900 股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
      0.0001% ； 34,000 股 弃 权 ， 约 占 出 席 会 议 股东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
      0.0033%。


      其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
      司 5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果：173,753,398 股同意，约占
      出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9799%；900 股反对，约占
      出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%；34,000 弃权，约占出
      席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0196%。


2    《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》


      表决结果为：1,036,230,101 股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总
      数的 99.99993%；600 股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
      0.00006% ； 100 股 弃 权 ， 约 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
      0.00001%。


      其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
      司 5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果：173,787,598 股同意，约占
      出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9996%；600 股反对，约占
      出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%；100 弃权，约占出席
      会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%。


      本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，须由已经出席股东大会的股东所
      持有效表决权股份总数 2/3 以上通过。


      本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《公司股东
      大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
      员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》
     《公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合
      法有效。


(以下无正文)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法
律意见书》之签署页)



                                     结 尾



    本法律意见书出具日期为 2021 年 8 月 11 日。


    本法律意见书正本叁份，副本若干。




    上海市瑛明律师事务所                            经办律师：



    负责人：陈明夏                                  胡   钦




                                                    王健斐