北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整行权价格、
第一个行权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二三年一月
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法律意见书
目 录
一、 本次激励计划及本次行权价格调整、本次行权、本次注销的批准和授权 . - 3 -
二、 本次行权价格调整的具体情况 ....................................................................... - 10 -
（一） 调整事由............................................................................................. - 10 -
（二） 调整方法............................................................................................. - 10 -
三、 本次行权的具体情况 ....................................................................................... - 10 -
（一） 本次行权的等待期已届满................................................................. - 10 -
（二） 本次行权的行权条件已成就的说明................................................. - 11 -
四、 本次注销的具体情况 ....................................................................................... - 12 -
五、 结论意见 ........................................................................................................... - 12 -
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整行权价格、
第一个行权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股份
有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，就 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次行权价格调
整”）、第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以
下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》），深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），《广东海
大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东海大集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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法律意见书
漏，并承担相应法律责任。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划的本次行权价格调整、本次行权
及本次注销所涉及的相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何
其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
-2-
法律意见书
一、 本次激励计划及本次行权价格调整、本次行权、本次注销的批准和授权
1、2021 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<广
东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
2021 年 4 月 6 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<广东海
大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
公司监事会认为，公司本次激励计划所确定的激励对象包括公司（含公司全资及控
股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 4 月 6 日，公司独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：（1）公
司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决；
（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的
禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；（3）公
司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业
务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）本次激励计划的内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等事项
未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助
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法律意见书
的计划或安排；（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决；（7）公司实施本次激励计划可以建立健全长效激
励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心或骨干
（技术/业务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核
心竞争力；本次激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调
动有关人员的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利
于为股东带来更高效、更持久的回报。综上所述，一致同意公司实施本次激励计划。
2021 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》和《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
2021 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》和《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的
议案》。公司监事会认为，修订后的本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定，草案及其摘要合法、合规；修订后的本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东权益的情形。
2021 年 4 月 29 日，公司独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：（1）
公司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表
决；（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规
定的禁止实施本次激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符
合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、
有效；（4）本次激励计划的内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
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法律意见书
规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等
事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务
资助的计划或安排；（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决；（7）公司实施本次激励计划可以建立健全
长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心
或骨干（技术/业务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强
公司核心竞争力；本次激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于
充分调动有关人员的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实
现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。综上，公司独立董事一致认为本次
变更后的方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司实施本次激励计划的相关事项。
2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<广东海大集
团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。
2、2021 年 6 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
和《关于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，
对本次激励计划首次授予激励对象的名单及其获授权益数量进行了调整，同时确
定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激
励对象授予 4,795.32 万份股票期权。
2021 年 6 月 10 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关
于向公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公
司监事会认为，（1）由于公司本次激励计划中的部分激励对象因离职不满足股票期
权授予条件，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及其授予的权
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法律意见书
益数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公
司任职人员，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象及其授予权益数量
的调整符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激
励》等的相关规定；（2）公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司和本
次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激
励对象获授股票期权的条件已经满足； 4）公司本次激励计划的首次授予日为 2021
年 6 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于股票
期权授予日的相关规定。综上，公司监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021 年 6 月 10 日，并同意公司向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予 4,795.32
万份股票期权。
2021 年 6 月 10 日，公司独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：（1）鉴
于本次激励计划中部分激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根据公司 2020
年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟首次授予股票期权的激励
对象名单和授予权益数量进行了相应调整，本次调整合法合规，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；本次调整的结果符合《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等相关规定，同意公司的上述调整；（2）
《股票期权激励计划》首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，且满足本
次激励计划规定的获授条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 10 日，该授予日
符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定，
同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定；（4）
本次激励计划所确定激励对象中的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象中的核心或骨干（技术/
业务）人员均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认
定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；（5）
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法律意见书
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避
了表决，本次激励计划授予事宜经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合
《公司法》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于本次激励计
划的授予事宜表决程序合法有效。综上，公司独立董事同意公司本激励计划的首次
授予日为 2021 年 6 月 10 日，并同意公司向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
4,795.32 万份股票期权。
3、2022 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司 2021 年股票
期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施 2020 年年度权益
分派，本次激励计划首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/
股；公司以 2022 年 5 月 16 日为本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予
条件的 1,044 名激励对象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元/股。
2022 年 5 月 16 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整
公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司 2021 年股票期权
激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司监事会认为，（1）公司关于
本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件及《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续
发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划行权
价格的调整；（2）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形；本次预留授予的激励对象均为公司核心或骨干（技术/
业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本次预留授予的激励对象均
具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。综上，监事会认为公司本次激励计划规定的股票期权预留
授予条件已成就，同意本次激励计划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，
并同意向符合授予条件的 1,044 名激励对象授予预留股票期权 682.51 万份，行权
价格为 59.36 元/股。
2022 年 5 月 16 日，公司独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：（1）公
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法律意见书
司本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划行
权价格的调整；（2）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励
计划的预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，该授予日符合《股票期权激励
计划》及《管理办法》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授
予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就；（3）公司确定授予预留
股票期权的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效；（4）本次激励计划预留股票期权授予事宜经公
司董事会审议表决通过，审议及表决程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章
程》等有关规定，表决程序合法有效；（5）公司实施股权激励计划有助于健全公司
的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高骨干员工的积极性、创造性与
责任心，并最终有利于提升公司整体业绩，公司本次激励计划的授予不会损害公司
及其全体股东的利益。综上，公司独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权的
授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意公司向符合授予条件的 1,044 名激励对象预留
授予 682.51 万份股票期权。
4、2023 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2021 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，因公司实施 2021 年度权益分派，本次激励计
划首次授予、预留授予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销
已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权
319,500 份，共计 3,745,988 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一
个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。
2023 年 1 月 31 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司
2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2021 年股票期权激
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法律意见书
励计划部分股票期权的议案》。公司监事会认为，（1）本次行权价格调整符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，本次行权价
格调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意本次行权价格调整；（2）
同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权 3,426,488 份
及预留授予股票期权 319,500 份进行注销，共计 3,745,988 份；本次注销已履行相
应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司
及股东利益的情形；（3）根据《股票期权激励计划》的规定，公司本次行权的条件
已经具备；公司本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，
符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的
主体资格合法、有效；同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜；上
述事项符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
2023 年 1 月 31 日，公司独立董事就本次激励计划发表以下独立意见：（1）本
次行权价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激
励计划》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司本次行权价格调整；（2）本次注销事宜符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《股票期权激励计划》
及《公司章程》的规定，不会影响《股票期权激励计划》的实施，不会对公司经营
业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东
权益的情况；因此，我们同意公司本次注销；（3）本次行权事项符合《管理办法》
及《股票期权激励计划》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；公司履行了必要的审议程序，
且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；因此，公司独立董事一致同意本
次行权事项。
结合上述，本所律师认为，本次激励计划的本次行权价格调整、本次行权及本
次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件以及《股票期权激励计划》《公司章程》的有关规
定。
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法律意见书
二、 本次行权价格调整的具体情况
（一） 调整事由
公司于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以“未来实施分配方
案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可
参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），拟派发
现金总额不超过公司（母公司）2021 年 12 月 31 日可供股东分配利润，剩余未分
配利润结转以后年度。
根据公司 2022 年 6 月 30 日发布的《2021 年年度权益分派实施公告》并经公
司确认，公司于 2022 年 7 月 7 日实施 2021 年度权益分派，以公司当日总股本
1,661,161,061.00 股剔除已回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。因公司已回购股份不参与
利润分配，根据股票市值不变，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红
总额分摊到每一股的比例将减小的原则，每股的派息额为 0.1490724 元/股。
根据《股票期权激励计划》中对于行权价格调整的规定，若在行权之前公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。
（二） 调整方法
根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司派息时的行权价格调整方法如下：
P＝P-V（其中：P为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
根据公式计算得出，调整后的行权价格为：59.36-0.1490724=59.21 元/股（保
留两位小数）。
经本所律师核查，本次激励计划的行权价格调整符合《管理办法》及《股票期
权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、 本次行权的具体情况
（一） 本次行权的等待期已届满
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法律意见书
根据公司《股票期权激励计划》的规定，本次激励计划的有效期为自股票期权
首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，
最长不超过 72 个月。首次授予的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后，分 5
期行权，每期行权的比例分别为 20%、20%、20%、20%、20%。
本次激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 10 日且首次授予登记完成之日为
2021 年 6 月 28 日，截至本法律意见书出具日首次授予第一个行权期的等待期已届
满，可行权比例为获授股票期权总数的 20%。
（二） 本次行权的行权条件已成就的说明
根据公司提供的资料及其确认，本次激励计划第一个行权期行权条件已经成
就，具体如下：
是否达到行权条件的
行权条件
说明
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，
或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求（首次授予第一个行权期）：
2021 年度饲料销量超过 1,850 万吨或归属于上市公司股东的净利润超 公司 2021 年度饲料销量
过 32 亿元。 （饲料外销销量加养殖
注：①“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用 业务自用饲料销量）为
饲料销量； 1,963 万吨，超过 1,850
②“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属 万吨，公司层面满足行
于上市公司股东的净利润剔除本次激励计划股份支付费用影响后的 权业绩条件。
净利润。
4、个人层面绩效考核要求： 经公司董事会薪酬与考
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为： 核委员会审核，本次股
绩效考核结果为 绩效考核结 绩效考核结果为 票期权激励计划中首次
个人绩效考
A、B、C 的激 果为 D 的激 D 以下的激励对 授予的激励对象除 397
核结果
励对象 励对象 象 名人员离职或解除劳动
个人层面可 100% 80% 0% 关系、违反职业道德、损
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法律意见书
行权系数 害公司利益等外，3,532
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据 人 2021 年度个人绩效考
《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若 核为 C 及以上，当期个
公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个 人层面可行权系数为
人层面可行权系数×个人当年可行权额度。 100%；54 人 2021 年度
个人绩效考核结果为 D，
当期个人层面可行权系
数为 80%；3 人 2021 年
度个人绩效考核为 D 以
下，当期个人层面可行
权系数为 0%。
经本所律师核查，本所律师认为，本次行权的行权条件已经成就，符合《管理
办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、 本次注销的具体情况
根据公司提供的资料，因 397 名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动
关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权 3,399,200 份予以注销；
因 54 名首次授予激励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 D，个人可行权系数为
80%，其获授予未达行权条件的股票期权 22,288 份予以注销；因 3 名首次授予激
励对象 2021 年度个人绩效考核结果为 D 以下，个人可行权系数为 0%，其获授予
未达行权条件的股票期权 5,000 份予以注销；因 42 名预留授予激励对象离职或解
除劳动关系，其获授予的股票期权 319,500 份予以注销。
上述予以注销的股票期权共计 3,745,988 份，相关统计情况如下表所示：
内容 首次授予股票期权 预留授予股票期权
注销种类 股票期权 股票期权
注销数量（股） 3,426,488 319,500
股票期权总数（份） 47,839,200 6,825,100
占所涉标的比例（%） 7.1625 4.6813
公司最新股份总数（股） 1,661,161,061
合计占总股数比例（%） 0.2255
经本所律师核查，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《管理办法》及《股
票期权激励计划》的相关规定。
五、 结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的本次行权价格调整、本次注销及本
次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整及本次注销所涉及
的相关事项符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
《股票期权激励计划》和《公司章程》的有关规定；本次行权的条件已经成就，符
合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 车 笛
经办律师：
王 鲁
2023 年 1月 31 日
